双汇收购史密斯菲尔德商务谈判策划

第六届华中七校模拟
谈判队伍：代表方：Moonish
双汇国际控股有限公司
必曾窓汇国师
弋莎SHUANGHUI INT J L
四．五．六．七．
谈判策划方案
目录
谈判主题
谈判团队
辩题理解
3.0 我方角色理解
3.1 我方利益
3.2我方SWO分析
3.3 对方利益
3.4对方SWO分析
谈判目标
4.1 目标阐述
4.2 目标可行性分析
4.2.1 对方公司估值定价分析
4.2.2 我方财务分析
4.2.3 法律分析谈判程序及策
略
5.1 开局阶段
5.2 价格谈判阶段
5.3 磋商阶段
5.4 结束阶段谈判相关资料准备
6.1 相关法律资料6.2 对手相关资
料
］、亠，/―X-
应急方案
、谈判主题
洽谈关于我方收购史密斯菲尔德食品公司事宜。

解决达成协议股权、支付方式、支付时间与价格的关系，并确定最终收
购价格。

一个星期内我方完成相应的股权交易活动，并保证交易环节的安全性、保密
性。

最后确定收购价格，按照双方达成的协议签订交易协议。

二、谈判团队
主谈：公司谈判全权代表；决策人：负责重大问题的决策；
财务顾问：负责财务问题；法律顾问：负责法律问题并代表工会。

三.辩题理解
3.0我方角色理解
作为收购方公司股东代表，我方应为股东谋求最大利益，而其基础是保证此次交易的顺利进行。

为此，我方谈判小组应扮演好以下三个角色：
1. 商人：我们应以彰显己方优势，提出对方劣势等方式尽量抬高收购价格。

2. 咨询人员：我方应当帮助对方分析如何能为双方谋求双赢的局面，并给出即使在对
方出售100%股权后也能以投资人的身份谋求长远而持久利益的方案。

3. 总工程师：作为股东，我方可对公司做出决策以满足对方所提出的合理要求。

3.1我方利益
1. 扩大国内市场占有，开拓国际市场
双汇国际可以借助史密斯菲尔德的现有渠道进入国际市场开展业务，在国际分销渠道的建设、国际惯例和标准的适应以及产品研发方面迈出步伐。

2. 优化供需链，降低生产成本
中国的养殖业越来越依靠进口的大豆、玉米等生产饲料，如果直接进口美国
的猪肉，无疑会降低成本，也会减少对美国粮食的进口。

中国双汇国际如果成功并购史
密斯菲尔德，会在进口猪肉得到最大限度优惠，以此达到降低生产成本。

4. 获得史密斯菲尔德全球领先的生产技术和食品安全管理体系
史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商、美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系。

双汇将其收购后，无疑会大大增强自身实力。

5. 曲线恢复名誉
此次的并购有助于提高双汇集团的国内外声誉。

借助于史密斯菲尔德的良好名声，双汇集团将能赢得更多消费者的信心，挽救“瘦肉精”事件后双汇的形象危机，并打造国际品牌，使双汇集团成为具有国际竞争力的大公司。

5.利用协同效应，研发高端产品，提高毛利率
3.2我方SWO分析
S:优势
1. 双汇国际背后有国际银行支持，拥有雄厚的经济实力
双汇国际全名双汇国际控股有限公司，位于香港，主要从事投资、国际贸易及多元化业务。

是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东，也是双汇发展第一大股东双汇集团的控股股东。

在此次并购中，有
摩根斯坦利等机构的鼎力相助，双汇不用担心收购资金的充足问题。

2. 中国猪肉市场巨大的需求
中国是全球最大的猪肉消费市场，承担了世界猪肉50%的消费量。

在过去的15年，中国人均猪肉消费量增长了25%，美国人均消费却缩水了10%。

中国猪肉市场已是美国市场的两倍。

3. 完善的销售渠道
双汇在中国肉制品占有大约1/3的市场份额，不管是在销售渠道还是销售能力方面有已经有了一定的经验。

4. 良好的盈利能力
2012年双汇国际旗下双汇发展收入397亿、净利润28.8亿，分别同比增长
10.8%、116.3%, EPS2.62 元。

W劣势
1、双汇集团品牌效应不好，质量问题频发
2、双汇集团产业链存在缺口，缺之养殖环节
对于我方来说，控制源头、健全产业链一个最大的难题就是养殖环节。

尽管我方在最近两年确实在致力于控制养殖环节，2012年，我方就有过多次收购本
土养殖、屠宰厂的行动，但我方离一条包括养殖在内的完善的产业链仍差得很远。

3、双汇集团在跨国管理上经验缺乏
作为土生土长的企业，双汇集团还缺乏国际企业管理的人才和经验。

中国的管理团队与西方员工在文化上拥有巨大差异，这也导致了中西方员工的理念差异。

对于国际市场的了解并不深入，要管理史密斯菲尔德这样一个美国企业，其难度之大，可想而知。

而企业管理的失误很可能会导致并购案例的失败。

4、产品结构单一，主打的高温肉制品在中国市场难以突破
双汇目前竞争力较强的产品依然是处于中低端水平的火腿肠，虽然近几年引进了冷鲜肉的加工环节，但在市场中却始终面临着雨润等实力相当的对手。

0:机会
1. 中国企业正值“走出去”浪潮
近年来，我国企业“走出去”步伐加快的同时，投资方式不断创新，跨国并购成为对外投资新亮点。

随着中国企业跨国并购的增加，中国政府也不断完善政策法规来推动和规范我国企业的跨国并购。

2. 世界发达经济体增长乏力，包括美国等国际猪肉市场需求持续低迷
T:威胁
1. 美国外资投资委员会（CFIUS）因食品安全、国家安全等问题进行阻挠
CFIUS曾以国家安全为由否决过多起中美并购案。

此次收购虽涉及与国家安全与
政治博弈关系较小的行业，但因对方掌握动物基因技术，CFIUS可能以此为由进行阻挠。

2. 对方工会因员工利益、企业文化等问题进行阻挠
中美两个国家在历史、文化、风俗习惯等都存在较大的差别，可能在员工去留、待遇，企业文化及架构等方面存在争议，从而被美方工会阻挠此次收购。

3. 对方股东大会投票中有股东因对定价不满而进行阻挠
目前至少有九家律师事务所已经邀请对方股东对此次收购进行调查，这些律师事务所认为双汇过低的报价会损害被收购方股东的利益。

其中著名分析师Ann Gurkin给出了48美元/股的股价。

此举可能引发一系列的包括大股东的阻挠。

4. 正大集团和JBS公司等其他竞争者可能参与竞购
3.3对方利益
1. 利用我方的并购来清偿公司大笔的债务
由于美国金融危机等的影响，对方公司在近年来欠下大笔债务。

我方对其收购可以让股东脱离公司债务泥沼。

2、获得大笔的现金股利
美国猪肉市场逐年饱和与萎缩，加上对方公司股票一直跑低大盘，这些因素导致股东们对于投资于该公司的信心减弱。

若我方能以高价收购其股权，这对于对方股东们来说无疑是一笔巨大的现金流。

3.4对方SWOT分析
S:优势
1. 品牌优良，实力雄厚
2. 饲料粮种植、生猪养殖环节日益凸显的成本优势
3. 优质的管理团队和经营理念
4. 拥有咼质咼产的猪肉
W:劣势
1. 对方业务略偏重于生猪产业链前端的养殖和屠宰环节，资产回报率不高
2. 美国猪肉消费连年下滑，且我方近年有较大负债
O:机会
1. 中国猪肉市场的巨大需求缺口
中国猪肉供给无法赶上需求的增长速度。

双汇集团作为中国最大肉制品公
司，每年不到300万吨的产量也仅仅是全国需求中的极小一部分。

2. 中国企业正值“走出去”浪潮
T:威胁
1. 因达成不当协议致使后期收购流产
2. 中国政府对瘦肉精的禁止
四、谈判目标
4.1 目标阐述
最理想目标：
1.我方以60 亿美元收购对方100%股权并偿还债务
2. 我方获得对方所有加工技术、养殖技术以及食品安全管理体系
3. 我方派遣我方人员在对方公司决策、监督、管理等关键职位任职
4. 派遣我方管理、技术人员赴史密斯菲尔德公司学习工作，史密斯方派遣其对应人员对我方员工进行深入的指导、培训
可接受目标：
1.我方以66 亿美元收购对方100%股权并偿还债务
2. 我方获得对方所有养殖技术，部分加工技术以及食品安全管理体系
3. 我方派遣我方人员在对方公司决策、监督、管理等关键职位任职
4. 派遣我方管理、技术人员赴史密斯菲尔德公司学习工作，史密斯方派遣其对应人员对我方员工进行深入的指导、培训
底线目标：
1.我方以71 亿美元收购对方100%股权并偿还债务
2. 我方获得对方部分养殖技术、加工技术以及食品安全管理体系
3. 我方派遣我方人员在对方公司决策、监督、管理等关键职位任职
4. 史密斯方派遣其对应人员对我方员工进行深入的指导、培训4.2目标可行性分析4.2.1 对方公司估值定价分析
我方采取以下三种市场上广泛应用的定价方式共同来确定对方公司的企业估值。

一、净资产账面价值法（成本法的一种）。

根据史密斯菲尔德公司2013 财年报表净资产31亿美元、负债24亿美元，同时将可以作为溢价的市场类无形资产（如品牌价值、销售渠道）和非市场类无形资产（如专利、员工能力）进行专业的估值，可将对方公司定价给定在60亿到70亿美元之间。

二、市盈率法。

市盈率法普遍应用于上市公司并购估价。

根据史密斯菲尔德公司三年的净利润，动、静态市盈率以及美国标准市盈率的数据可以得出并购价格在56 亿到71亿美元之间。

三、相对估值法。

相对估值法作为并购中的核心估价方法也是必须要使用的方 法。

我方此次选取美国泰森食品公司作为相对估值对象， 根据泰森食品公司2013 年财务报表分析比较，我方可以确认由以上两种绝对估值法得出的定价区间属于 正常范围。

以上三种财务分析可以使得我方在此次谈判中有理有据并占到主动， 且我方
谈判人员有较大斡旋空间，可以在谈判中步步为营，取得最大利益。

4.2.2我方公司财务分析
我方从资金实力和经营能力两方面来分析我方此次收购的财务可行性。

一、资金实力。

我方此次收购史密斯菲尔德公司得到了来自中国银行、 摩根大通 以及诸多国际财团的资金支持，不仅体现了中国政府对此次收购的支持态度， 也 表现了国际风投界对此次收购的乐观。

加之我方本身即来自香港的国际投资公 司，相信我方此次收购在资金上具有较大优势。

二、经营能力。

我方同时对我公司旗下最大肉制品加工公司双汇发展的财务状况 进行必要分析，以展示我方在同类企业上具有较强经营能力和前瞻性的发展战 略，下面重点展示营业利润率与净资产增长率。

法律以及美国反垄断法。

并且在员工的保留与善待、企业文化的保留与尊重的基
（1） 营业利润率
从右图可以看出到2012年12月
31日双汇发展的营业利润率高达 9.15%，创六年来新高。

（2） 净资产增长率
如右图所示，到2012年12月31 日双汇发展的净利润增长率也是快 速发
展，高达189.54%。

由以上两项分析可知，我方即有能 力更
有诚意来完成这次收购。

4.2.3法律分析
由第六部分所搜集法律分析可知,
2007丰^—202 年瘁汇 发喪蓄业利湘半棗
227 *4
*13
1004 0904 DSO4 07QJI
抽5严时事
此次收购在正常情况下不会违背中国相关
2007牟------ 201 2年九汇 发聂净 资产螳 长车表
础上，此次收购就不会与和工会、CFIUS相关的法律发生冲突。

五、谈判程序及策略
5.1 开局阶段
（1）开场寒暄
我方应提及谈判后共飨我公司双汇火腿肠的提议，强调我公司对质量的严格把关，国家政策对行业内质量提升的帮助，企业去年的良好成绩，消费者的信心与青睐等。

以攻为守，通过此举展现我方自信、乐观的态度，并为之后我方的主动权造势。

（2）开局陈述与谈判通则的协商
5.2 报价阶段
出于我方在定价方式上准备的完备性，我方应尽量让对方先行报价，并要求对方对其报价做出合理的解释。

1.3 磋商阶段
1. 我方应强调己方优势与对方劣势，以压低价格。

并在适当时机进行还价。

2. 我方应在要求提出上与对方针锋相对，以有利于双方对于中间价格的接近。

3. 我方在让步时应注意以下两点：
a. 清楚自己让步的意义。

我方不应无原则让步。

确保每次让步均能换取对方在某些要求上的让步。

b. 让步应为递减式。

每次的让步金额由大到小，渐次下降，以免使对方误解还价空间的大小，从而使谈判难以进行。

5.4 结束阶段
（1）在坚守底线要求的基础上，在作出一些最后策略性让步的同时，尽量争取最后几点分歧上利益的最大化。

（2）对本次商务谈判的交易条件、双方的权利和义务、法律责任、最终收购价格等进行总结。

（3）根据双方谈判的交易条件拟定收购合同，确定无误后双方代表签字。

（4）谈判结束后双方握手，祝贺合作成功，以友好的方式结束谈判。

六、相关资料准备
6.1中国相关法律准备
中国的相关法律包括《证券法》、《公司法》。

另外《境外投资外汇管理办法》实行预缴保证金制度，企业应遵守东道国法律法规。

6.2美国相关法律准备
美国相关的法律包括国会的反垄断法，美国司法部颁布的《兼并指南》，联邦证券法、州一级的并购法律，以及工会关于员工权益保护。

6.3史密斯菲尔德背景资料准备
七、应急方案
1. 若对方在谈判前对我方赠送其公司的产品，我方应在感谢之余以对方市场饱和为题进行调侃，在避免让对方抢占谈判主动权的同时缓解紧张气氛。

2. 在对方对我方定价方式进行质疑的情况下，若对方所采用方式包括在我方预备方式中，我方应在为对方进行分析解释的基础上征求对方意见，并尽力使双方达成折中共识；若对方所采用方式我方并未预料到，我方应请对方解释并进行讨论或质疑。

3. 若对方因我方公司对其员工、企业文化等的保留与尊重而未重视我方的诚意，
并得寸进尺时，我方应指出保留所有员工对我公司成本的损耗，并指出我方另有裁减员工并派遣我方人员进行顶替的计划，结合对方SWO分析中的威胁部分进
行分析，迫使对方让步。

4. 若在时间将到时双方依旧未能达成协议，我方应总结双方此次谈判中达成的
主要共识以及仍然存在的主要分歧，约定日后继续谈判，并感谢对方对此次谈判
的重视。

2010年读书节活动方案
一、活动目的：
书是人类的朋友，书是人类进步的阶梯！为了拓宽学生的知识面，通过开展“和书交朋友，遨游知识大海洋”系列读书活动，激发学生读书的兴趣，让每一个学生都想读书、爱读书、会
读书，从小养成热爱书籍，博览群书的好习惯，并在读书实践活动中陶冶情操，获取真知，树立理想！
二、活动目标：
1 、通过活动，建立起以学校班级、个人为主的班级图书角和个人小书库。

2 、通过活动，在校园内形成热爱读书的良好风气。

3 、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。

4、通过活动，促进学生知识更新、思维活跃、综合实践能力的提高。

三、活动实施的计划
1 、做好读书登记簿
（1）每个学生结合个人乩』实际，准备一本读书登记簿，具体格式可让学生根据自己喜好来设计、装饰，使其生动活泼、各具特色，其中要有读书的内容、容量、实现时间、好词佳句集
锦、心得体会等栏目，高年级可适当作读书笔记。

（2）每个班级结合学生的计划和班级实际情况，也制定出相应的班级读书目标和读书成长规划书，其中要有措施、有保障、有效果、有考评，简洁明了，易于操作。

（3）中队会组织一次“读书交流会”展示同学们的读书登记簿并做出相应评价。

2 、举办读书展览：
各班级定期举办“读书博览会”，以“名人名言”、格言、谚语、经典名句、“书海拾贝”、“我最喜欢的___ ” 、“好书推荐”等形式，向同学们介绍看过的新书、好书、及书中的部分内容交流自己在读书活动中的心得体会，在班级中形成良好的读书氛围。

3 、出读书小报：。