资产管理计划收购股权之股权转让协议(已经过法审)(终)

资产管理计划收购股权之股权转让协议（已经过法审）(终) 编号_____________________远期股权转让协议股权转让协议1

协议当事人）甲方（转让方）x xx证券股份有限公司（代“x xx号

定向资产管理计划”）法定代表人\授权代表人xx住所xx经办人xx

联系电话xx传真xx邮寄地址xx邮编518034电子邮箱xxx乙方（受让方）x x省省x xx新区x xx新城管理委员会法定代表人xx住所x

省xx经办人xx联系电话xx传真xx邮寄地址xxx邮编713700电子

邮箱xx股权转让协议2丙方（差额补足方）x x省省x xx新区x xx

新城开发建设集团有限责任公司法定代表人xx住所x省xx新区xx

经办人xx菲联系电话xx传真xx邮寄地址x省xx新区xx邮编712000

电子邮箱股权转让协议3甲方、乙方和丙方在本协议中合称为“各方”，分别称为“一方”。

鉴于1.甲方自愿按照本协议约定将其合法持有的标的股权（定义

见下文）转让给乙方，乙方愿意按照本协议约定的条件远期受让甲方

的标的股权。

2.双方本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律，遵循平等、自愿、公平

和诚实信用原则，经协商一致，订立本协议。

第11条定义除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词

语或简称具有以下含义1.1本协议指双方签署的编号为

_____________的《远期股权转让协议》及对该协议的任何有效修订

和补充。

1.2目标公司指x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司。

1.3工商部门指工商行政管理局及其分局，以及由其授权设立并指定办理股权转让登记手续的下属机构。

1.4标的股权指甲方合法持有的目标公司的14.71%的股权,对应的出资金额为人民币_1,000,000,000.00元。

1.5权利负担指

（1）抵押、质押、留置或其他担保权益；

（2）收购协议、期权协议或出售协议；

（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；

（4）设置或执行上述权利的协议。

1.6转让价款指乙方受让甲方持有的标的股权而向甲方支付的全部对价。

1.7转让基准日指乙方将标的股权转让价款按约定支付至甲方收款账户的日期。

1.8转让完成日指标的股权全部由甲方过户至乙方名下的日期。

股权转让协议41.9收款账户指甲方用于接收乙方支付的转让价款而设立的银行账户。

1.10中国指中华人民共和国；在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

1.11工作日指除周

六、周日或中国的法定假日之外的任何一天。

1.12机构指法人和依法成立的其他组织的合称。

1.13法律指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。

1.14元如无特别约定指人民币元。

第22条转让标的2.1目标公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。

截至本协议签署日，目标公司的注册资本为5,800,000,000.00元（大写人民币伍拾捌亿元整），股东及持股比例分别为x省xx新区xxxx司持股5.17%；因甲方与乙方已经签署了编号为《增资扩股协议》，目标公司的注册资本、股东、持股比例将会按照《增资扩股协议》发生变化，甲方也将合法持有本协议约定转让的标的股权。

2.2本协议项下的转让标的是不附带任何权利负担的标的股权及

其所有的附属权利及权力。

2.3标的股权是甲方已经或即将完全合法拥有且全权自由处置的，并依据本协议约定转让给乙方的目标公司的股权。

第33条转让价款的支付3.1转让价款、转让基准日。

乙方将于下列转让基准日无条件向甲方支付约定的股权转让价款

乙方应在甲方按照《增资扩股协议》约定的第一笔股权增资款支付日起算第36个月（当月之内）至少向甲方支付甲方之累计实际缴付出

资总额的80%所对应的款项，依据上述支付日起算第48个月（当月

之内）、第60个月（当月之股权转让协议5内）分别按相等比例支付剩余甲方实缴出资额。

但，如甲方书面要求，乙方应在甲方按照《增资扩股协议》约定的第一笔股权增资款支付日起算第36个月（当月之内）向甲方支付甲方之累计实际缴付出资总额的100%所对应的款项。

3.2转让价款的支付。

乙方应当在上述转让基准日向甲方支付转让价款；但如果转让价款的实际支付日与转让基准日不一致的，转让基准日的确定以转让价款实际支付至甲方的收款账户的日期为准。

3.3收款账户。

乙方应将转让价款划付至甲方的如下收款账户，且一旦乙方将转让价款划至该账户，乙方的付款义务即履行完毕户名xx证券有限责任公司-xx号定向资产管理计划开户行xx业部账号x3.4主动提前支付乙方应按照上述进度向甲方分期支付股权转让价款。

乙方拟提前受让股权并支付转让价款的，应当提前1个月向甲方发出《提前支付申请书》并经甲方审批同意后方可进行，《提前支付申请书》应列明拟提前受让股权标的、提前支付金额、提前支付时间等，《提前支付申请书》一经甲方书面确认即为不可撤销，对乙方具有法律约束力。

3.5强制提前受让乙方同意，若发生下列一项或多项情况，甲方有权要求乙方立即按照约定的股权受让价格受让标的股权。

乙方在收到甲方发出的《提前支付通知书》后于《提前支付通知书》列明的支付日，承诺不可撤销地、无条件地向甲方提前支付全部股权转让价款（仍按本协议第3.1条约定的股权转让价款）。

该支付日同时应为转让日

（1）目标公司违反与北京银行股份有限公司西安分行关于资金监管的相关约定，将增资款接收账户内的资金用于支付目标项目以外的用途；

（2）乙方或其指定方未按照与甲方相关合同的约定按时、足额支付各期股权转股权转让协议6让价款或任何一期优先受让权利行权费；

（3）未经甲方书面同意，乙方以转让、质押、设立信托等形式处分其持有的目标公司的股权；

（4）乙方和/或目标公司发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机且经甲方合理判断影响乙方受让标的股权能力的；

（5）乙方或者乙方的股东、实际控制人、法定代表人、董事或高级管理人员发生对乙方的经营或财产状况产生重大不利后果的任何

诉讼、仲裁或刑事、行政处罚且经甲方合理判断影响乙方受让标的股权能力的；

（6）乙方发生合并（或兼并）、分立、重组、合资（或合作）、产权转让以及股权制改造等变更事项，影响乙方正常运作且经甲方合理判断影响乙方受让标的股权能力的；