集团内上市公司与财务公司间关联交易的思考

集团内上市公司与财务公司间关联交易的思考

时间：2015-05-13 来源：中油财务公司作者：寇妍浏览量：10354

上世纪80年代，为促进企业集团内筹资和融通资金，促进企业技术改造和技术

进步，我国批准有条件的企业集团开始运行财务公司制度。经过近三十年的发展，财务公司成立的数量已有上百家，包括能源、电力、航空、石油、钢铁等关系国计民生的基础产业和重要领域的大型企业集团几乎都拥有了自己的财务公司。随着经济的蓬勃发展和集团资金集中管理建设的逐渐开拓，财务公司作为集团的内部银行和成员单位，与集团内上市公司之间的资金往来交易也在增加。上市公司通过参与财务公司进行资金管理，降低了集团整体的资金支付成本，实现了集团分散资金的有效聚集。

由于财务公司的功能定位和职责与一般成员单位不同，集团内上市公司与财务公司间的关联交易也具有一般关联交易所不具有的特殊性。出于对财务公司较一般上市公司功能定位特殊性的考虑,证券交易所对这一类型的关联交易有一些特定的规则和限制。如何看待集团内上市公司与财务公司间关联交易的风险，对监管机构的监管力度和财务公司的长期发展都会产生影响。

一、财务公司的业务范围与功能定位

目前我国对财务公司的主要规范性文件是2006年12月28日出台的《中国银行

业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》。该决定中，银监会对财务公司的业务范围规定包括了结算、存贷款、票据、委托业务、外汇业务、鉴证咨询等传统商业银行的经营业务，同时规定，符合条件的财务公司还可以经营债券、有价证券投资、消费信贷、买方信贷、融资租赁等业务。

该办法根据我国企业集团和财务公司发展的要求和客观实际，将财务公司的功能定位为“以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构”。由此可见，资金集中管理是企业集团财务公司的核心功能。作为集团内部的专业金融机构，财务公司通过将银行的结算功能嫁接到企业集团内部，充当支付中介，提高了集团资金的使用效率，是集团总部实现资金集中管理的最佳平台。集团根据总体战略和需求统筹安排资金，对下属成员单位在

全国范围内商业银行账户的资金实现多方式归集，统一运用资金，从而降低财务成本，节约财务费用，提高企业资金管理规范性和资金使用效率。同时，上市公司作为集团内的优质资产，在内部资金管理中占据了十分重要的地位，对于集团整体资金的融通起到了有效的推动作用。

二、现行法律法规对集团内上市公司与财务公司关联交易的相关要求

对于集团内上市公司与财务公司关联交易的相关要求，交易所在其发布的文件中有所提及。从最初的完全禁止，到近些年有针对性的渐渐放开，相关的政策规定也在日趋完善和详尽。

1.上海股票交易所有关规定

上交所未单独出台关于上市公司与财务公司关联交易的相关文件，仅对一般上市公司关联交易模式有所规定。上市公司与财务公司关联交易适用该项规定。主要内容如下：

上海股票交易所2013年修订的《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节规定：上市公司“与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”；“金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议”；“已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中未发生重大变化的……公司应按要求披露履行情况，如发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订的协议涉及的总交易金额提交董事会或股东大会审议”；“上市公司与关联交易人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定履行审批程序和披露义务”。

2.深圳股票交易所有关规定：

1) 2007年6月，深圳股票交易所发布的《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》中第二十条第一项规定：“不得将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理。”

2) 2009年10月，深交所发布的《信息披露业务备忘录―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》（征求意见稿）规定：“上市公司存放于存在关联关系财务公司的货币资金余额不得超过上市公司最近一期经审计净资产的5％。如存在财务公司向上市公司发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限”；“作为上市公司控股子公司的财务公司向控股股东及其关联方发放贷款的，该贷款金额不应当超过控股股东及其关联方在财务公司的存款余额。”

3) 2011年6月，深交所发布的《信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》对征求意见稿中的规定作出了确定，并对上市公司控股的财务公司与上市公司（或其控股股东及关联方）发生存、贷款等金融业务需要披露的相关情形进行了详细规定。同时要求，上市公司应严格按照规定专户存储募集资金，不得将募集资金存放于财务公司。

深交所的相关要求十分详尽，主要集中在了对上市公司和财务公司关联交易的相关信息披露，同时对双方的交易额度也做出了较为细致的规定。

3.香港联交所有关规定：

香港联合交易所发布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中规定：“上市公司在集团财务公司的存款业务为持续关联交易，需遵从申报、公告、独立股东批准等规定。”

综合上述相关文件可以看出，由于上市公司在关联财务公司的存款，客观上导致上市公司资金流向其大股东，容易发生大股东占用上市公司资金的风险，影响了上市公司的资金安全，因此两地交易所均将其纳入监管重点，要求其执行严格的信息披露及审核批准原则。

相比较而言，深交所的规范要求更为严格，其监管的核心内容主要有两方面：第一，集团内的上市公司在其控股财务公司的存、贷款等金融业务构成关联交易，必须履行严格的审批程序和信息披露义务；第二，财务公司不得吸收上市公司的募集资金。

三、企业集团对上市公司与财务公司关联交易的相关制度

目前，一些大型集团单位的相关财务部门及财务公司，针对监管机构对上市公司与财务公司关联交易特殊性要求，特别是财务公司与其控股单位间关联交易的具体实施情况，都会制定专门的风险控制制度。综合来看，主要规范了一下几点内容：

1.充分确定了股份公司与财务公司的关联交易应严格遵守国家法律法规和中国

证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所等监管机构的各项要求，并严格履行决策程序和信息披露义务。

2.风险控制措施。即股份公司应定期对财务公司的相关证照、经营及财务状况进行审查，不定期地全额或部分调出公司在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。

3.风险处置预案。在发生特定情况时，股份公司相关部门应及时采取全额或部分调出在财务公司存款、暂停向财务公司存款、要求财务公司限期整改等风险应对措施，切实保证公司在财务公司存款的安全性。

4.针对财务公司是否可以办理控股上市公司及其他关联单位之间的委托贷款、委托理财业务，以及允许办理的贷款额度，各公司的要求有所不同。但绝大多数公司允许委托贷款业务的存在，但就其贷款额度有所限制。

四、上市公司与财务公司关联交易的风险和优势分析

（一）上市公司与财务公司间关联交易的风险