公司治理结构的定义、内涵与功能
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
公司治理结构的定义、 内涵与功能
2020年4月25日星期六
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度 不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们 这里列出三种典型的定义：
公司治理结构的功能：权力制衡功能
n 公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设 立的。
n 公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监 事会及经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会 的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督 权 )、责任和利益 ,形成四者之间的权力制衡关系 ,确 保公司制度的有效运行。
解决方式
1.两职务兼任（小公司） 2.加强对总经理的监督（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为
所有人和经理人的制度安排分析
所有人（董事长）
公司1
兼任总经理
发展 规模 扩大
董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的
决策
公司2
（兼×任）总经理
公司3
（兼×任）总经理
公司治理结构的定义三：契约说
n 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理 手段 ,合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学 的自我约束机制和相互制衡机制 ,目的是协调利益 相关者之间的利益和权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率
公司治理结构的内涵
公司治理结构的功能：权力配置功能
公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配 置，谁拥有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权
权力配置功能包括两个方面的内容 :
一是所有权同公司治理结构的权力配置。公
司治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权
形式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同
二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有
最终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
委托－代理问题是公司治理结构 要解决的核心问题
n 委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信 息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面： 第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ； 第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；
n 公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系 ，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人 和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和 企业经理人之间的激励不相容。
所有者和经理人关系分析
所有者 经理人
董事长 总经理
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资
其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容
公司治理结构的定义二：结构说
n “所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人 员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构 中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。
n 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘 用、奖惩以及解雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成 在董事领导下的执行机构 ,在董事会的授权范围内经营企 业。
国有企业存在很强的内部人控制
n 青木昌彦提出 ,内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 ,是 从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于“两 权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中 国企业治理结构中形成的主要原因是 :(1 )放权让利扩大企业自主权改 革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企 业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况 下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将企业控制权在缺乏 必要制约的情况下交给了企业经理人员。 (2 )企业改制。改制使原有 的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对比重 ,其他所有者比重 低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也 没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损害中小股东 利益。同时 ,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退 出”威胁的能力。 (3)国有资产的授权委托经营
制度安排说
n “在经济学家看来 ,公司治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人、职工 之间的关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。
n 公司治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人和职工 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并 选择一种结构来减低代理人的成本。”
董事长控股
总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
激励 不相容
衰败
总经理行为短期 化，内部人控制
董事长控股
总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
良性发展
激励 形成多级驱动稳步发展 相容 的动力体系（激励体系）
导读：我国企业常见的治理结构问题
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又 是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志， 而他的代理人又可能违背他的意志… …
委托链太长和所有人虚拟等固有问题决 定了国有企业委托－代理问题的无解性
从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和 所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明 晰的私有控股企业来竞争的
公司治理结构的功能：激励和约束功能
n 激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理 结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效 ，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括 两个方面 ,即物质激励与非物质激励
n 约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚 机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力 。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代 理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束； 二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
国有企业常 见的问题
私有企业常 见的问题
国有企业的所有人虚拟
谁都是所有者，谁都不是所有者
国家
中央政府
各级地方 政府
国有股权 代表人
全国人民
企业经营者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
Fra Baidu bibliotek
各级地方 政府
国有股权 代表人
企业经营者
2020年4月25日星期六
导读：公司治理结构的涵义
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
公司治理结构的定义一：制度安排说
公司治理结构有着丰富的内涵，由于着眼的角度 不同，国内外学者对其定义也有一定的差别。我们 这里列出三种典型的定义：
公司治理结构的功能：权力制衡功能
n 公司治理结构就是为了制衡公司中各种权力关系而设 立的。
n 公司治理结构的核心是明确划分股东会、董事会、监 事会及经理人员各自的权力 (股东的所有权、董事会 的经营决策权、经理人员执行管理权和监事会的监督 权 )、责任和利益 ,形成四者之间的权力制衡关系 ,确 保公司制度的有效运行。
解决方式
1.两职务兼任（小公司） 2.加强对总经理的监督（成本太高） 3. 让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为
所有人和经理人的制度安排分析
所有人（董事长）
公司1
兼任总经理
发展 规模 扩大
董事长 的精力只 能专心于 企业长期 战略和重 大投资的
决策
公司2
（兼×任）总经理
公司3
（兼×任）总经理
公司治理结构的定义三：契约说
n 企业治理结构是一种契约制度 ,它通过一定的治理 手段 ,合理配置剩余索取权与控制权 ,以形成科学 的自我约束机制和相互制衡机制 ,目的是协调利益 相关者之间的利益和权力关系 ,促使他们长期合作 ,以保证企业的决策效率
公司治理结构的内涵
公司治理结构的功能：权力配置功能
公司治理结构的权力配置功能是对剩余控制权的配 置，谁拥有资产的所有权 ,谁就拥有剩余控制权
权力配置功能包括两个方面的内容 :
一是所有权同公司治理结构的权力配置。公
司治理结构是在既定所有权前提下安排的 ,所有权
形式不同 ,公司治理结构的权力配置也不相同
二是公司内部剩余控制权的配置。股东拥有
最终控制权 ,董事和经理人员分享剩余控制权
委托－代理问题是公司治理结构 要解决的核心问题
n 委托－代理问题是指委托人和代理人之间由于身份和信 息等原因而导致的激励不相容.它包括三个重要方面： 第一，经理人（代理人）工作努力程度与所有人不同 ； 第二，代理人承担的风险与所有人不同； 第三，所有者与经理人之间存在信息不对称问题 ；
n 公司治理结构就是要通过一系列的制度安排或契约关系 ，达到解决企业中存在的委托－代理问题，解决委托人 和代理人之间的激励不相容。这里主要是企业所有人和 企业经理人之间的激励不相容。
所有者和经理人关系分析
所有者 经理人
董事长 总经理
只有所有者才会对公司的长期利益负责。这决 定了其职责是决定企业的长期战略、重大投资
其经理人身份也决定只能完成阶段目标，不可 能会对公司长期利益负责。经理人还负担大量 繁琐的日常事务
矛盾和问题
委托－代理问题 由于 委托人和代理人的利益不同、努 力程度不同和风险不同而 形成董事长（委托人）和总经 理（代理人）的激励不相容
公司治理结构的定义二：结构说
n “所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人 员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构 中 ,上述三者之间形成一定的制衡关系。
n 通过这一结构 ,所有者将自己的资产交由公司董事会托管 ;公司董事会是公司的最高决策机构 ,拥有对经理人员的聘 用、奖惩以及解雇权 ;高级经理人员受雇于董事会 ,组成 在董事领导下的执行机构 ,在董事会的授权范围内经营企 业。
国有企业存在很强的内部人控制
n 青木昌彦提出 ,内部人控制是转轨经济中所固有的一种潜在的现象 ,是 从计划经济制度的遗产中演化而来的。其实内部人控制是源自于“两 权分离”和委托代理关系的企业制度内生的一种现象。这种现象在中 国企业治理结构中形成的主要原因是 :(1 )放权让利扩大企业自主权改 革。这一改革在国家作为企业外部出资人还没有以所有者身份进入企 业行使所有权职能 ,且银行作为外部出资人的监督功能还较弱的情况 下 ,就大力推行对经理人员的放权让利 ,实际上是将企业控制权在缺乏 必要制约的情况下交给了企业经理人员。 (2 )企业改制。改制使原有 的单一所有者格局不复存在 ,但国有股权占绝对比重 ,其他所有者比重 低且分散 ,这些投资者广泛的搭便车动机使他们既没有足够的激励也 没有足够的力量去影响公司的决策 ,由此内部人必然会损害中小股东 利益。同时 ,国有股权难以上市流通也削弱了它“用脚投票”、实施“退 出”威胁的能力。 (3)国有资产的授权委托经营
制度安排说
n “在经济学家看来 ,公司治理结构是一套制度安排 ,用以支配若干在企 业中有重大利害关系的团体—投资者 (股东和贷款人 )、经理人、职工 之间的关系 ,并从这种联盟中实现经济利益。
n 公司治理结构包括 : (1 )如何配置和行使控制权 ; (2 )如何监督和评价董事会、经理人和职工 ; (3 )如何设计和实施激励机制。 一般而言 ,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质 ,并 选择一种结构来减低代理人的成本。”
董事长控股
总经理不拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
激励 不相容
衰败
总经理行为短期 化，内部人控制
董事长控股
总经理拥有足以激励其 有企业主人意识的股权
良性发展
激励 形成多级驱动稳步发展 相容 的动力体系（激励体系）
导读：我国企业常见的治理结构问题
公司治理 结构的涵义
我国企业常见 的治理结构问题
我们的观点
在长长的委托－代理链条中，每一个结点都既是委托人又 是代理人，作为委托人他可能违背上一层委托人的意志， 而他的代理人又可能违背他的意志… …
委托链太长和所有人虚拟等固有问题决 定了国有企业委托－代理问题的无解性
从企业外部竞争的角度来分析，有着委托链太长和 所有人虚拟这些固有弊病的国有企业不可能和产权明 晰的私有控股企业来竞争的
公司治理结构的功能：激励和约束功能
n 激励机制应该具有激励相容的功效，好的公司治理 结构应该使股东和经理人之间形成激励相容的功效 ，或者是接近激励相容的功效。激励机制主要包括 两个方面 ,即物质激励与非物质激励
n 约束功能是通过公司治理结构中提供的监督与惩罚 机制以及合约关系对代理人行为产生的一种约束力 。它主要是防止代理人的偷懒行为和道德风险问题 ,同时对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。对代 理人的约束主要包括三个方面 :一是所有权约束； 二是监督机制的约束；三是对渎职行为的惩罚
治理结构问 题的处理方式
国外治理 模式借鉴
国有企业常 见的问题
私有企业常 见的问题
国有企业的所有人虚拟
谁都是所有者，谁都不是所有者
国家
中央政府
各级地方 政府
国有股权 代表人
全国人民
企业经营者
委托的链条太长
国有企业存在无解的委托－代理问题
Fra Baidu bibliotek
各级地方 政府
国有股权 代表人
企业经营者