湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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关于湖南金健米业股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

致：湖南金健米业股份有限公司

我们接受湖南金健米业股份有限公司（以下简称“金健米业”或“公司”）的委托，根据金健米业与本所签署的《聘请律师协议》（以下简称“《协议》”）的约定，已经对金健米业股权分置改革有关事宜出具《关于湖南金健米业股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现公司董事会根据与流通股股东协商的结果对原定股权分置改革方案作了调整，我们对调整事项进行了审查，并出具本《关于湖南金健米业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见”）。

我们按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）等相关部门发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定出具本补充法律意见。

我们根据本补充法律意见签署日前发生的事实，以及我们对事实的了解和对法律的理解出具本补充法律意见。

我们出具本补充法律意见，是基于金健米业及其非流通股东保证已向我们提供了我们出具本补充法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、伪造或重大遗漏。

鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，我们对金健米业及其非流通股东提供的文件、材料和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、关于公司股权分置改革方案的调整

经核查，根据公司非流通股东与流通股股东沟通协商的结果，金健米业董事会对股权分置改革方案进行了如下调整：

原方案主要内容规定：公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，向流通股股东执行对价安排，具体对价为，公司以资本公积向全体股东每10股转增5.42股，非流通股东将所得转增股票全部放弃，转送给流通股股东，折合流通股股东每10股实际获得转增股份9.55股，折算流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.68股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

现方案调整为：“公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通权，向流通股股东执行对价安排，具体对价为，公司以资本公积向全体股东每10股转增6.135股，非流通股东将所得转增股票全部转送给流通股股东，经资本公积转增和非流通股股东转送后，折合流通股股东每10股实际获得股份10.81 股。相当于流通股股东每持有公司10股流通股将获得2.9股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

我们认为，金健米业股权分置改革方案调整内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定

二、关于公司股权分置改革的实施程序

经核查，截至本补充法律意见出具日，公司股权分置改革已经履行了如下程序：

1、公司全体非流通股股东中国农业银行常德市分行和常德市粮油总公司已与公司签署《关于参加股权分置改革的协议》，一致同意参加公司股权分置改革，并以书面形式向公司董事会出具了《非流通股股东授权委托书》，提出了股权分

置改革动议，委托公司董事会召集相关股东会议审议公司股权分置改革事宜；

2、公司董事会已聘请招商证券股份有限公司担任保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书，聘请湖南启元律师事务所担任法律顾问,出具法律意见书；

3、公司董事会、公司非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师均已就股权分置改革事宜签订《保密协议》或出具保密承诺；

4、公司独立董事洪广祥先生就公司股权分置改革事项出具了独立意见；

5、公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于湖南金健米业股份有限公司进行股权分置改革的决议》和《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》，公司并于2006年9月25日在上交所指定媒体上公告了《股权分置改革说明书》等相关信息披露文件；

6、中华人民共和国财政部已于2006年9月8日出具财金函【2006】190号文对中国农业银行常德市分行参加公司股权分置改革所涉及的国有股权管理事项作出批复。

7、常德市粮油总公司参加公司股权分置改革已取得湖南省国有资产监督管理委员会出具的《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

我们认为，公司本次实施股权分置改革已履行了现阶段应履行的所有必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚须公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

综上，我们认为：金健米业股权分置改革方案调整内容符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，金健米业股权分置改革已履行了现阶段应履行的必要法律程序，调整后的股权分置改革方案经金健米业2006年第一次临时股东大会暨A股相关股东会议审议通过后，其实施不存在法律障碍。

本补充法律意见仅供金健米业本次股权分置改革之目的使用，不得用于任何

其他目的。

本补充法律意见作为《法律意见书》的当然组成部分，与《法律意见书》具有同等法律效力。

本补充法律意见一式六份，金健米业和本所各留一份，其余分别报送深交所等部门。

湖南启元律师事务所负责人：袁爱平

签字律师：袁爱平

李荣

2006年10月11日