第五章 跨国并购与战略联盟

两种：跨国兼并与跨国收购
1. 跨国兼并: 当地和国外企业的资产及业务 并入一家新的法人实体或并入现存企业。
（1）创立合并: 当地企业和外国企业合并，另 外成立一家新公司，成为新的法人实体。
A+B=C。
（2）吸收合并：当地企业和外国企业合并， 其中一家公司吸收了其它公司而成为续
存公司的合并形式。A+B = A（B）。
先进的机器设备和社会化大生产的发展，要求集中化的大 资本。单靠个别企业内部的资本积累，已无法满足当时社 会化生产发展的要求。
1897-1903年的7年间，美国共发生并购案2864起。美国钢 铁公司、美国美孚石油公司、美国烟草公司、美国橡胶公 司等一大批企业就是在这个时期产生和发展起来的。
以横向并购为主。
（二）按并购是否取得目标公司的同意划分
1．友好并购：并购公司事先与目标公司协商，征得其同意 并通过谈判对收购条件达成一致意见而完成的收购活动。 收购协议主要包括以下内容：目标公司的股份或股票、资产 及债务债权的处理；公司管理人员和职工的安置；收购价格 和收购支付方式；收购后目标公司的公司章程的修改等等。
跨国并购成为跨国公司对外直接投资的主要方向。
（五）第五次企业并购浪潮（1994-现在）
主要发生在网络、生物、通信、传媒等高科技产业。 2000年，总额3.4万亿美元，其中跨国并购额超过了1.14万亿美元。 2001年以来，有所减弱。2004年，出现恢复性增长的势头。 特点： 跨国并购数量和交易额出现双高 “强强联合”
（二）第二次企业并购浪潮 （20世纪20年代）
1929年为高潮。 主要是产品处于两个相邻生产阶段上的企业的重组。 参与纵向并购的企业数量占全部并购企业数量75%以上。 同行业多家企业都在同时进行向前向后的结合。 使一些行业，特别是汽车制造业、石油工业、冶金工业和食品加工业
完成了集中过程。
第一节 跨国并购
（含义、类型、演进、影响因素、理论）
第二节 战略联盟
（含义、类型、动因、趋势及原因、原则）
第一节 跨国并购
一、跨国并购的含义
所谓跨国购并（Cross-border Merger and Acquisition, M & A），是指一国企业（ 并购企业）为了达到某种目的，通过一定的 渠道和支付手段，将另一国的企业（被并购 企业，目标企业）的一定份额的股权甚至全 部资产或股份买下，从而对其经营管理实施 部分或全部控制的活动。
4．管理层利益驱动
现代企业重要特点：所有权与经营权的分离； 企业管理者与股东之间：委托代理关系； 问题：管理层追求自身利益，而非股东利益的最大化； 管理层的酬劳高低、津贴和社会地位与企业规模相关。 可能会一味通过并购活动来扩大企业规模。
组合经济性：企业在一定规模下，按一定数量和品种组合生产不同产 品所带来的成本优势。
组合经济性来源于：投入品具有多种经济用途且是不可分割的，如石 油等；生产设备具有多功能性；企业的无形资产
（如商标）等可为不同产品所利用。 纯混合型：对所生产的产品与本企业产品没有任何关系的目标企业。
多角化经营，增强抗风险的能力。
3. 获得战略资源
技术诀窍、专利、商标、分销网络等资源。十分重 要。自己开发需大量时间、财力投入。 例如，
2002年，世界最大拍卖网站eBay以3000万美元的价格 收购了中国最大的电子商务网站易趣美国公司33%的股份， 2003年6月，eBay又以1.5亿美元的价格收购了易趣美国公司 剩余的67%的股份。e并购主要动机是获取易趣拥有的大量 客户资源和有价值的商标。
（一）按并购双方产业的联系划分
2. 纵向并购：处于生产同一产品的不同生产阶的企业之间的并购。 后向并购：并购的是向其提供投入要素或原材料的企业； 前向并购：并购的是最终生产和销售企业。 20世纪20年代第二次世界并购浪潮的主要形式 。 原因： 第一，减少交易费用，取得市场交易内部化效益。 第二，技术上的经济性。 第三，保证生产要素供应和产品市场。 第四，避免政府干预。
两种：跨国兼并与跨国收购
2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外国子公司的资产
或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。 全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购50%和少数股权收 购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购是跨国并购的主导形式，跨国 合并所占比重不到3%，以至跨国并购基本上就是指跨国收购。
（二）外部环境因素
➢ 1．东道国FDI和跨国并购政策的变化 ➢ 2．金融自由化和服务创新
（一）企业内部因素
1．获得协同效应 （1+1＞2） （1）管理协同效应 企业并购后，因管理效率的提高而带来的收益。 举例：原管理效率A ＞ B， A并购B后，B=A，A+B
=2A。 使A富余的管理资源得到充分利用。 既扩大了企业规模，又利用企业高效率的管理队伍提
跨国兼并与跨国收购异同
法律形式上不同： 兼并——合并为一个法人。 收购——仅改变被收购企业的产权归属或经营
管理权属。 经济意义上相同：
都是市场力量、市场份额和市场结构发生了变 化，企业产权和经营管理权最终都是被一个法人所 控制。
二、跨国并购的类型
（一）按并购双方产业的联系划分：横向、纵向和混合。 （二）按并购是否取得目标公司的同意划分：友好、敌意。 （三）按并购的支付方式划分：现金、股票互换和债券互换。 （四）按并购策略模式划分，并购可分为杠杠收购和管理层收购。
欧盟委员会则认为波音公司与麦道公司的合并将影响到世界范围 内飞机制造业的竞争与发展，因此，对该合并表示强烈反对，并 于1997年3月7日依据欧盟合并控制条例作出禁止该合并计划的决 定。
但美国司法部表示，虽然合并将一步加强波音公司在飞机制造市 场中的支配地位，但如否决该合并计划不但将导致资源的浪费， 危及到美国的就业岗位，而且将会严重损害到美国国防的利益。 因此，同意并支持波音公司与麦道公司的合并。
1994至今
被并购企业数 2864
12000 25598 超过30000
1994-1996年 2万多起 1999年1.7万起
涉及产业
纺织、石油、钢铁、烟草 、机械制造等传统行业
汽车、石油、冶金及食品 加工等行业
金融、保险、食品医药、 通信、服务等行业
行业范围更广更宽，石油 、化工、钢铁类巨型企业 出现
举例：波音并购麦道
截止到1996年12月31日，波音与麦道分别占有世界客机市 场份额的64%和6%。
1996年12月14日，波音与麦道公司签署一份合并协议，按照该 协议，麦道公司成为波音公司的全资子公司，在世界范围内引起 了轩然大波，部分美国民众认为波音公司与麦道公司的合并将导 致美国飞机制造业走向垄断的极端。
特点：
并购方式多样化，方式不断创新，出现了杠杆收购（LBO）、管理层收 购（MBO）等并购形式。
出现了“小鱼吃大鱼”的并购方式。 据估算，在80年代并购浪潮中，企业并购资金90%是借入资金。 例如：1985年， 经营超级市场和杂货店，年销售额仅3亿美元的潘瑞 情∙普莱得公司借债17.6亿美元，并购了经营药品和化妆品，年销售额 达24亿美元的雷夫降公司。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ高整体效率水平而获得更多的收益。
（一）企业内部因素
（2）经营协同效应
企业并购提高了生产经营活动效率而产生的效益。 假定行业中存在规模经济，而并购前没有达到规模经济。 并购后，资产共享，费用分摊到较多的产出上，提高企业整
体经济效益。
（3）财务协同效应
➢ 并购给企业财务方面带来的收益。 ➢ 体现于在投资机会和内部现金流量方面互补的企业之间的并
（二）第三次企业并购浪潮（1948-1970）
1960年代后期为高潮。
主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务 等行业。
特点：
以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并 购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；
除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大 鱼”的情况；
出现了跨国并购。
（三）第三次企业并购浪潮（1948-1970）
2．敌意并购：是指收购目标公司股权时虽然遭到目标公司 的抗拒，仍然强行收购，或者并购公司事先不与目标公司进 行协商，而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约。
（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进 行的并购。
2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并 购方增发新股换取被并购企业的 旧股。
网络、生物、通信、传媒 等高科技产业
特点 以横向并购为主
以纵向并购为主
混合并购较大发展，出 现跨国并购 混合并购比例较高，规 模越来越大，杠杆和管 理层收购大发展，跨国 并购成为主要方式 跨国并购蓬勃发展，巨 额交易不断涌现，换股 交易方式得到发展
四、影响企业跨国并购的因素
（一）企业内部因素
➢ 1．获得协同效应 ➢ 2．快速进入国外市场 ➢ 3．获得战略资源 ➢ 4．管理层利益驱动
3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以 替代被并购公司的债券，使被并 购公司的债务转换到并购公司。
（四）按并购策略模式划分
1．杠杆收购：简称LBO（Leverage Buyout）, 收购企业在银行贷款 或在金融市场融资的情况下所进行的收购。
做法：先投入资金，成立一家“空壳公司”，该空壳公司以其资本 以
（一）按并购双方产业的联系划分
1. 横向并购：同属一个产业或行业部门，生产和销售同类产品的 企业之间的并购。
影响： 企业：扩大生产规模，降低单位产品的生产成本，形成规模经济； 经济：可能消除竞争，造成一定程度的垄断，引起商品市场价格
上涨，侵害消费者利益，对整个经济产生负面影响。 早期：19世纪末20世纪初；20世纪90年代以来的主要形式。
（一）按并购双方产业的联系划分
3．混合并购：两个或两个以上相互间没有直接的投入产出关系，处于不 同的产业部门的企业之间的并购。 20世纪60年代全球第三次并购浪潮期间的主要并购形式。
产品扩张型：企业以原有产品为基础，通过并购生产与本企业产品相 关的产品的企业，进入相关产业的经营领域，达到扩大 经营范围、增强企业实力的目的。
及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保，或向银行举 债，或发行债券向公开市场筹资，以借贷的资本完成企业收 购。完成之后，变卖目标公司的资产分拆变卖一部分，偿还 负债。
2．管理层收购：简称MBO（Management Buyout）, 是指目标公司 的管理层采取LBO收购形式。
MBO在20世纪60、70年代即已初露端倪，在80年代发展尤为迅猛。
三、跨国并购的历史演进
（一）第一次企业并购浪潮（19世纪末至20世纪初） （二）第二次企业并购浪潮（20世纪20年代） （三）第三次企业并购浪潮（1948至1970年） （四）第四次企业并购浪潮（1975年至1990年） （五）第五次企业并购浪潮（从1994年开始至今）
（一）第一次企业并购浪潮 （19世纪末至20世纪初）
1960年代后期为高潮。
主要发生在金融、保险、食品医药、通信、服务 等行业。
特点：
以混合并购为主。通过跨部门和跨行业的混合并 购，美国出现了一批多元化经营的大型企业；
除了“大鱼吃小鱼”，更多地出现了“大鱼吃大 鱼”的情况；
出现了跨国并购。
（四）第四次企业并购浪潮（1975-1990）
1985年为高潮。
戴姆勒—奔驰并购克莱斯勒、福特并购沃尔沃、雷诺并购日产、通用 并购菲亚特、戴姆勒—奔驰并购三菱、通用并购大宇等。全球汽车业 的市场集中度大幅度提高。 发展中国家的跨国并购增长迅速。 （2004年10.7% vs 2000年5.8%）
五次并购浪潮特点
次数 1 2 3 4
5
年份 1893-1903 1919-1930 1948-1970 1975-1990
购。 ➢ 例如，A：夕阳产业，缺乏投资，大量现金流闲置；B：朝阳
产业，有投资机会但却缺现金流。A与B合并，财务协同效应 产生。
2．快速进入国外市场
产品生命周期缩短，迅速反应十分必要； 当时机至关重要时，并购方式是最优选择：可 直接利用现有生产设施进行生产；
学习曲线：工人工作时间越长，重复劳动 的次数越多，那么其操作的经验就越丰富，劳 动效率就越高，单位成本便越低。 为迟进入企业，提供快速赶上的途径。