Chap11.2国际股票市场

415 Rule/Shelf Registration(1982年3月6日): 允许公司在证券出售前,在两年内履行注册要求. 只需要向 SEC定期提供年度,季度报告,可以在市场条件最有利时 以最快速度进入市场.
Section 20 Subsidiaries /20规则子公司: 商业银行控股公司可以拥有从事证券承销和交易的子公司, 但该子公司收益不得超过控股公司收益的10%.
US GAAP
市场
全球私募
美国144A 私募
香港公开 发行
香港公开 发行 美国144A 私募 国际配售 先在欧洲、 美国市场 上议定价 格，然后 在香港生 产上固定 价格， 稍微打折
香港公开 发行
美国公开 发行市场
美国公开 发行 国际配售
先在欧洲、 议定价格 美国市场 上议定价 格，然后 在香港生 产上固定 价格， 接近股票 发行最大 值 最大 最长 上海石化 接近股票 发行最大 值 最大 最长 上冻华能
5. 国际股票的发行
1）组建承销团 2）推销股票 :推销材料（Prospectus和录象），巡回路演 3）发行股票的定价 固定价格：香港和欧洲， 在巡回路演推荐的股票价格已经又主承销 商协商好。由于事前难以判断需求，所以价格低以保证成功销售。 公开定价发行： 美国，投资银行向投资者报出股票的出售价格范围， 在巡回路演结束后，在了解投资需求之后，确定在原先的基点上上 浮或下降。 上述来年感种方法有时同时使用
公司融资的方式
股票和证券
股票上市形式： 考虑因素包括股票发行的预定规模、定 价方式、时间长短、费用和市场情况。 股票发行预期目标： 足够高的价格、尽 可能大的声誉、发行范围尽可能广。
股票发行方式
1.
初始公开发行IPO 和已发行过证券企业的再次发行--公募 Public offer
在证券市场上公开出售证券. 在美国,要SEC注册登记,销售程序符合法律要求. 不需要登记的期限在270天以下,或少数特殊证券. 在州要符合<Blue-sky Act/”蓝天法>,即州登记注册法
144A与公开发行的比较
144A 优点： 不需要向SEC登记 财务信息不需要符合GAAP 准备和审核阶段时间短 发行只需要提供有限信息 公开发行 缺点： 需要向SEC登记 财务信息需要符合GAAP 准备和审核阶段时间长 发行后旅行对SEC报告的义务
缺点： 销售只覆盖公司和机构投资者 销售方法需要仔细界定 再出售只限于合格机构投资者 由于有限流动而提供价格折扣 不能在证券交易所上市
特点
分类
按照面值货币与 由一级和二级市场 发行场所的关系，组成： 分为：外国债券 一级市场： 新股发 和欧洲债券 行市场（由投资银 2. 按照发行人不同：行、信托公司、证 政府债券和公司 券商组成） 债券 二级市场（：股票 转让、买卖（由证 3. 按照债券市场： 券交易所，证券商、 一级市场（发行市 经纪人证券管理机 场）
交易商市场：如NASDAQ不太正规和分散，交易商时刻
准备为客户提供交易的牌价- 包括买卖价（quote)以及按照那此牌价 买卖的证券数量( sie the quote)。 股票代号： 2，3，4个字母
2. 经纪人的活动broker
称呼： 注册代表、业务代表、投资经理、 NASD的经纪人资格考试，Series 7， 由NASDA设立，只有NYSE 和NASDA的雇员才有资格参考。 至少经过60天的Series 7考试和至 少120天的与客户生意，才能成为经纪候选人。然后符合公司其他 规定。
2.
私募 Private Placement
由少数机构投资者私下认购.
公募发行过程
1. 发起和尽职调查阶段: 发行者与投资银行签定业务委托协议, 投资银行内部融资,准备文件和组建 Syndicate. 使得未来发行的证券得到SEC同意: S-1表格: 初步的募股说明书 各种证据 SEC评价后没，准备第二稿
私募发行过程
源于1933年证券法 出售给经验丰富的投机机构,不需要正式注 册,不能上市.
专题: 怎样选择承销商
企业融资经验 研究支持 促销实力 后市支持
现代投资银行
传统商业银行 全能银行（商人银行）： Deutsche Bank, Credit Agricole
投资银行
定义： 投资银行业务限于从事证券（主要为公司证券）发行和相关的金融服 务。在一级市场（发行市场）上代理发行证券，在二级市场（交易 市场）业务。 背景： <1933年证券法> Trust-in Securities Law <1933年证券 交易法> <1938年玛隆尼/Maloney Act>,为1934年修正案,增加15A,即将司法范围扩大到 OTC <1940年投资公司法/Investment Company Act: SEC负责投资公司的注册和管 理,规定投资公司的领域. <投资顾问法/Investemnt Advisers Act> <1974年雇员退休收入保障法/ERISA> <1975证券法修订法>: 建立全国票据清算体系,建立全国统一证券市场. <1980年存款机构放松管制和货币控制法>：非银行节俭机构扩大了存贷款权 利，取消联邦存款利率上限 <1982 Garn-St. Germian Act_/高恩-圣杰曼存款机构法>：银行和S&L可以提供 MMDA同 MMMF竞争, 扩大资产投资方式,允许投资于商业票据, 公司债券, 商业的款, 垃圾债券, 允许银行持股公司经营存贷款业务.
定价方法
固定价格
议定价格
固定价格
定价结果
对股票发 行最大值 很大幅度 折扣 最小 最短 B股企业
折扣小
折扣小
发行费用 时间长短 例子
较小 较短
大 长
较大 较长 马钢
未发行的B 青岛啤酒 股
2. 优秀上市公司的标准
1）经营规模：销售额、稳定收入、足够资本 2.）稳定的资本结构：债务股本率、偿债务、率、是否可以以低成本 获得额外资本 3）财务状况良好：收入稳定增加，成本售价差异扩大，股本回报率 4）业务量大，竞争性强：市场竞争产品优势、市场占有率高、可信赖 的供应商和粉碎那化的顾客基础。 5）管理和技术水平 6）预期总投资收益以及特殊原因
国际资本市 场
银行中长期信贷
国际资本市场 中长期证券市场
国际债券市场 国际股票市场
资金需求者 资金供应者
各类国际金融机构、各国政 各国政府、企业等 府以及工商企业、银行 各种金融机构，如商业银行、保险公司、投资信托公司、储蓄银行和各 储蓄银行、投资公司、信托 种基金组织 公司、忍受保险公司等 信贷资金ຫໍສະໝຸດ Baidu以由借款人自由 使用；信贷资金供应充裕， 信贷方便，现代条件严格， 利率高。 风险比股票小，但 流动性不如上市股 票；融资工具灵活 多样，在短期内筹 集巨额资金 1. 跨国筹资方式；风 险较债券大；流动 性强
优点： 销售可以对美国任何人 销售完全流动，再出售无限制 非流动性股票无价格折扣 可以在证券交易所上市
7.后市
股票发行结束后，需要对其价格进行支持，使得价格接近或保持公开 发行价格。 价格稳定后，新股在 市场上自由交易。
第二节 二级市场操作
二级市场--经纪交易商活动
指投资者之间和投资者与交易商之间进行的已发行证券买卖的市场。
海外不同上市方式的比较
市场 全球私募 美国144A私募 香港公开 发行 香港公开发行 美国144A私 募 国际配售
13000亿美圆 高 高 HKSE
香港公开发行 美国公开 美国公开发行 发行市场 国际配售
46000亿美圆 很高 很高 HKSE和SEC 46000亿 美圆 很高 很高 SEC
市场规模 流通性 信誉 投资者 很低 很低 全球极少数 机构投资者
2. 辅助业务：清算、研究、内融资、信息服务
投资银行格局—寡头垄断和6000家
1.Bulge bracket主承销商 Special bracket
2. Major Bracket主要认购人 3. Submajor 次认购人 Regionals 余额认购人
投资银行的组织结构
1.合伙人制 如，高盛 2. 混合公司 3. 公众持有公司 如, Merrill Lynch, Morgan Stanley, Bear Sterns
投资银行的发展: 1.管制的放松: 法律环境和工具
NOW (Negotiated Order of withdrawal )可转让支票帐户 2. 投资公司作为控股公司: J.P.Morgan ( first in Spet. 1990)

1. 交易商的活动
第一： 自营和经纪业务 自营： 用自己的儿子金买卖证券，收入为bid-offer买卖差价，承担价 格风险 经纪业务： 作为代理人为客户从事买卖，收取佣金 commission
第二、证交所和交易商市场（dealer market) 证交所：如NYSE(大黑板)，正规和集中，上市该严格
3.对发行公司的估价
1.）理论估计 方法1： 现金流贴现分析法 方法2：股息贴现分析 2） 公司比较分析法： 分析投资者购买同一行业公司股票所愿意支付的价格，实用。 P/E， 每股市场价格/每股税后利润 P/BV， book value=股本总数/已发行股数 P/CF
4. 股票形式及其要求
1）第一次公开发行IPO 在美国发行的国际股票，不论公募，或私募，都以ADR（美国存托 凭证）形式发行。
2. 承销( 详见专题: 怎样选择承销商) 对发行价格和发行量谈判,Gross Spread/Underwriting Discount 1) 包销 firm commitment 2)代销 Best efforts 3) 余额 包销 3.配售: 向公众分销证券
3.配售: 向公众分销证券
1)承销团的结构: 主承销商, 副承销商和分销商 2) 证券的分摊 “绿鞋条款”Green-shoes Option)赋予主承销商以发行价格从发行 人那里购买额外股份的超额份额.一般为5-15%. 3)收益的分配 总差价Gross Spread 管理费Management fee: 支付给负责发行准备工作的承销商,负责组织 承销团\分配证券\计算成本\游说\协议等. 包销费Underwriting Fee: 与承销有关的费用,如广告\律师\邮件等. 销售费Selling Concession: 按照实际销售的证券数 额获得报酬.
投资银行活动范围： 1.主要业务 一级市场： Morgan Stanley, Goldman Sacks 公司融资 市政融资 国库券和政府证券发行 二级市场：Solomen Brothers 交易业务： 投机、套利 经纪业务: Merrill Lynch(个人）, First Boston (机构) 公司重组：扩展、紧缩、股份置换 金融工程： 无息票证券 抵押担保证券 资产担保证券 衍生工具 其他活动：理财、投资管理、奉贤资本、咨询
10000亿美圆 低 低 美国合格机构 投资者，全球 极少数机构投 资者 国内标准
3000亿美 圆 高 高 按照 HKSE香 港联交所 HKSE
信息批漏 要求
国内标准
HKSE，SEC
HKSE，SEC
SEC
会计标准
IAS
比较IAS，US GAAP差异
IAS
比较IAS，US GAAP差异
IAS，US GAAP
国际股票市场概述

国际股票的含义和种类 国际股票市场的形成与发展
股票：股份有限公司筹集股本时发给投资 者持有的股本凭证 思考：股东有哪些权利？
国际股票的种类

股票可以按发行地进行区分：N股、H股、S股、T股。 存托凭证 (Depositary Receipt) :指在一国证券市 场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。在美 国发行和出售的存托凭证称为美国存托凭证 （American Depositary Receipt,简称ADR）。
6. 私募和144A规则
1）大多国际股票采用私募，如中国公司的外资股，如B股、H股、 ADR上市。 美国市场上的私募为144A 〈1933证券法〉第四章第2款： 豁免的非注册证券面向美国机构投资者（QIBS）的非公开发售。 QIBS： 拥有一定熟练证券的典型机构投资者（1亿美圆）、自营商（1 千万美圆） 、银行（1亿美圆，以及净资产不低于2500万美圆）