公司治理与企业控制
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检查公司财务
对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。
对违反法律、行政法规、公司章程或股东决议的董事、高 级管理人员提出罢免的提议
当董事、高级管理人员的行为损害公司利益的时候，要求 董事、高级管理人员予以纠正。
提议召开临时股东会议、在董事会不履行《公司法》规定 的召开和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
（2）股东优先认购权： 有限公司的股东，向本公司以外股东转让股份，
本公司其他股东享有优先认购的权利
案例： 老张作为创始人，能否将自己的股份自由转给自己 的儿子小张？
（3）股权转让权等
问题： 股东能否退股？ 股东能否除名？ 公司能否回购股份？
3、股东参与决策权： 也叫股东议事权，指的是股东参加公司股东会会
并购后通过资源 整合、业务整合 获得协同效益。
并购前整合计划是否制定？ 并购中是否进行人力资源 尽调？并购后是否在一年 内整合完毕？
主讲：徐 京 20180623-24 郑州
徐京
清华、北大、浙大等总裁班及EMBA特聘讲师 北京投融资商会 理事 北京知诚民营企业财税与金融服务促进会 副会长 中国企业上市策划及实战派投融资专家
第一部分：公司治理与股权融资 企业控制
举例：根据规定，企业上市的主体，必须是根据公
司法申请登记，取得《企业法人营业执照》的公司
1、股东（大）会的定义
股东（大）会是一种定期或临时举行的由全体 股东出席的会议，也是公司的最高权力机构和决策机 构。
股东大会作为非常设机关，一般一年开一次，重 大问题临时召开 。他不是业务执行机关，对内不执 行任务，对外不代表公司，也不能直接干扰正常的 公司运营。
2、年度及临时股东大会
（1）年度股东大会 一年召开一次，通常在每一会计年度终结6个月
内召开。
（2）临时股东大会 指的是两次年度股东大会之间，因出现法定事由
召开的股东大会。
3、股东大会职权
股东大会不会常常召开，因此股东大会讨论的必 须是较为重大的事情，什么是较为重大的事情？ 1、重要人事任免权 董事、监事的选人、解聘和报酬支付方式
2、事权 决定公司的经营方针和投资计划 变更公司章程 公司的解散 合并和分立等对公司有重大影响的事情 批准经理人的股权激励计划等
董事会角色模型
（Bob.Tricker 1980）
1、监事会的定义
监事会由监事组成，是对董事会和相关管理团队的公 司业务和财务活动进行合法性监督的机构。成员不得 少于3人，其中三分之一为职工代表。监事应该具有 法律、会计等专业知识，董事、高级管理人员不能担 任监事。任期三年一届，届满可以连任。
2、监事会的职权
（1）股东查阅、复制公司重要文件权
案例： 真功夫博弈中的知情权应用？
5、股东诉讼权： 当股东上述权利被其他股东董事、监事或经
理人侵害时，而通过协商又解决不了的时候，可 以去法院对侵害其权利的股东、董事、监事和经 理人进行诉讼。
1、三种章定权利的记载事项
（1）强制记载事项 （2）推荐记载事项 （3）任意记载事项
向股东会会议提出提案。
依照公司法.的规定，必要时对董事、高级管理人员提出诉 讼。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调整，必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其工作。
公司章程规定的其他职权。监事会行使职权所必须的费用 ，由公司承担。
第二部分：并购中的企业控制
一、企业并购的基本概念
1、概念和分类
议或股东大会会议，行使表决权，通过股东会决议 或股东大会决议的方式，或者通过选举、委派董事、 监事或高级管理人员的方式参与公司决策的过程的 权利。
（1）表决权： 公司如何控制就是以表决权来实现的。
案例： 京东控制权博弈？
（2）股东委托表决权
4、股东知情权：
股东有权利查阅、复制公司章程、股东会议记录、 董事会决议、财务会计报告等的权利，股东要求查 阅公司会计账薄，公司不能拒绝，不然可以请求人 民法院执行
公司股东是公司资本的出资者，也是公司股份 的持有人。股东是公司法人的组成成员，是公司法 人财产的所有者，按其出资股份的数量享有权利， 并承担相应的义务。在公司内部，股东遵从股权平 等原则，即同股同权和一股一票原则
1、股东身份权
2、股东财产权
（1）利润分配权 股东投资，享有分红和资本增值的权利
3、财权
讨论上一年度利润分配及亏损弥补方案 本年度的财务预算及重大投资计划 审议公司发行债券、公司注册资本的增加或减少 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项
1、董事会的定义
董事会由股东大会选举产生的公司决策机关。董 事会可以由一些选举出来的股东组成，小公司的股东 往往就是董事会成员。不同于股东，股东权利的行使 需要按照一定的方式和程序进行，由法律、章程规定， 但董事会的权力天然完整，直接可以行使，对接经理 层。
2、股东协议
如：有限公司发起人协议、业务管理预定协议、股权转 让协议 《公司法》不承认股东协议，发生冲突则无效 股东协议的效力不如章程，章程能够约束公司所有 股东、董事、监事经理人等，股东协议只能约束协议当 事人 公司章程和股东协议发生冲突如何解决？要看公司 章程的内容，是和公司章程中强制记载事项、相对记载 事项还是和任意记载事项冲突
企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得 其他企业的部分或全部资产和股权，一般以实现对被收 购公司的控制为目的的交易。
英文简称M&A。就是兼并、收购的简称。
并购 整合 退出
பைடு நூலகம்
2、并购的三个阶段
并购前：战略性 思考； 并购中：融资问 题和交易方式。
并购的主要依据：目标企 业的核心竞争力、行业要 素、市场规模、可整合性， 并购方式多种多样。
个人独资企业
合伙企业
集体企业 中外合作企业
是否是公司？
股份合作企业
集团公司
即如何以股权分散的形式，形成所有权与控制 权的分离以及由此产生的委托代理关系，保证代理 人按照委托人的利益行事。
公司治理关系图
两个关系 三个层面
股东与股东关系
股东与代理人 的关系
三会一 层制度
股权激 励制度
1、解决企业家经营管理瓶颈的问题 2、解决投资人与企业家的控制权博弈 3、解决股东与股东的斗争问题
对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督。
对违反法律、行政法规、公司章程或股东决议的董事、高 级管理人员提出罢免的提议
当董事、高级管理人员的行为损害公司利益的时候，要求 董事、高级管理人员予以纠正。
提议召开临时股东会议、在董事会不履行《公司法》规定 的召开和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议
（2）股东优先认购权： 有限公司的股东，向本公司以外股东转让股份，
本公司其他股东享有优先认购的权利
案例： 老张作为创始人，能否将自己的股份自由转给自己 的儿子小张？
（3）股权转让权等
问题： 股东能否退股？ 股东能否除名？ 公司能否回购股份？
3、股东参与决策权： 也叫股东议事权，指的是股东参加公司股东会会
并购后通过资源 整合、业务整合 获得协同效益。
并购前整合计划是否制定？ 并购中是否进行人力资源 尽调？并购后是否在一年 内整合完毕？
主讲：徐 京 20180623-24 郑州
徐京
清华、北大、浙大等总裁班及EMBA特聘讲师 北京投融资商会 理事 北京知诚民营企业财税与金融服务促进会 副会长 中国企业上市策划及实战派投融资专家
第一部分：公司治理与股权融资 企业控制
举例：根据规定，企业上市的主体，必须是根据公
司法申请登记，取得《企业法人营业执照》的公司
1、股东（大）会的定义
股东（大）会是一种定期或临时举行的由全体 股东出席的会议，也是公司的最高权力机构和决策机 构。
股东大会作为非常设机关，一般一年开一次，重 大问题临时召开 。他不是业务执行机关，对内不执 行任务，对外不代表公司，也不能直接干扰正常的 公司运营。
2、年度及临时股东大会
（1）年度股东大会 一年召开一次，通常在每一会计年度终结6个月
内召开。
（2）临时股东大会 指的是两次年度股东大会之间，因出现法定事由
召开的股东大会。
3、股东大会职权
股东大会不会常常召开，因此股东大会讨论的必 须是较为重大的事情，什么是较为重大的事情？ 1、重要人事任免权 董事、监事的选人、解聘和报酬支付方式
2、事权 决定公司的经营方针和投资计划 变更公司章程 公司的解散 合并和分立等对公司有重大影响的事情 批准经理人的股权激励计划等
董事会角色模型
（Bob.Tricker 1980）
1、监事会的定义
监事会由监事组成，是对董事会和相关管理团队的公 司业务和财务活动进行合法性监督的机构。成员不得 少于3人，其中三分之一为职工代表。监事应该具有 法律、会计等专业知识，董事、高级管理人员不能担 任监事。任期三年一届，届满可以连任。
2、监事会的职权
（1）股东查阅、复制公司重要文件权
案例： 真功夫博弈中的知情权应用？
5、股东诉讼权： 当股东上述权利被其他股东董事、监事或经
理人侵害时，而通过协商又解决不了的时候，可 以去法院对侵害其权利的股东、董事、监事和经 理人进行诉讼。
1、三种章定权利的记载事项
（1）强制记载事项 （2）推荐记载事项 （3）任意记载事项
向股东会会议提出提案。
依照公司法.的规定，必要时对董事、高级管理人员提出诉 讼。
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调整，必要时， 可以聘请会计师事务所等协助其工作。
公司章程规定的其他职权。监事会行使职权所必须的费用 ，由公司承担。
第二部分：并购中的企业控制
一、企业并购的基本概念
1、概念和分类
议或股东大会会议，行使表决权，通过股东会决议 或股东大会决议的方式，或者通过选举、委派董事、 监事或高级管理人员的方式参与公司决策的过程的 权利。
（1）表决权： 公司如何控制就是以表决权来实现的。
案例： 京东控制权博弈？
（2）股东委托表决权
4、股东知情权：
股东有权利查阅、复制公司章程、股东会议记录、 董事会决议、财务会计报告等的权利，股东要求查 阅公司会计账薄，公司不能拒绝，不然可以请求人 民法院执行
公司股东是公司资本的出资者，也是公司股份 的持有人。股东是公司法人的组成成员，是公司法 人财产的所有者，按其出资股份的数量享有权利， 并承担相应的义务。在公司内部，股东遵从股权平 等原则，即同股同权和一股一票原则
1、股东身份权
2、股东财产权
（1）利润分配权 股东投资，享有分红和资本增值的权利
3、财权
讨论上一年度利润分配及亏损弥补方案 本年度的财务预算及重大投资计划 审议公司发行债券、公司注册资本的增加或减少 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事项
1、董事会的定义
董事会由股东大会选举产生的公司决策机关。董 事会可以由一些选举出来的股东组成，小公司的股东 往往就是董事会成员。不同于股东，股东权利的行使 需要按照一定的方式和程序进行，由法律、章程规定， 但董事会的权力天然完整，直接可以行使，对接经理 层。
2、股东协议
如：有限公司发起人协议、业务管理预定协议、股权转 让协议 《公司法》不承认股东协议，发生冲突则无效 股东协议的效力不如章程，章程能够约束公司所有 股东、董事、监事经理人等，股东协议只能约束协议当 事人 公司章程和股东协议发生冲突如何解决？要看公司 章程的内容，是和公司章程中强制记载事项、相对记载 事项还是和任意记载事项冲突
企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得 其他企业的部分或全部资产和股权，一般以实现对被收 购公司的控制为目的的交易。
英文简称M&A。就是兼并、收购的简称。
并购 整合 退出
பைடு நூலகம்
2、并购的三个阶段
并购前：战略性 思考； 并购中：融资问 题和交易方式。
并购的主要依据：目标企 业的核心竞争力、行业要 素、市场规模、可整合性， 并购方式多种多样。
个人独资企业
合伙企业
集体企业 中外合作企业
是否是公司？
股份合作企业
集团公司
即如何以股权分散的形式，形成所有权与控制 权的分离以及由此产生的委托代理关系，保证代理 人按照委托人的利益行事。
公司治理关系图
两个关系 三个层面
股东与股东关系
股东与代理人 的关系
三会一 层制度
股权激 励制度
1、解决企业家经营管理瓶颈的问题 2、解决投资人与企业家的控制权博弈 3、解决股东与股东的斗争问题