反向收购课件

反向收购

一、反向收购的概念

1．《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）关于反向收购的描述：

在通过权益交换而实现的企业合并中，发行权益的主体通常是购买方。然而, 应该考虑所有相关的事实和情况, 以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个或多个主体的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买) 中, 购买方是已取得权益份额的主体, 被购方是发行权益的主体。例如,一个私营主体计划被一个更小的上市主体“购买”, 以此作为在证券交易所上市的手段, 这种情况就出现了。虽然法律上将公开发行主体视为母公司, 且将私营主体视为子公司, 但是, 如果法律上的子公司拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策, 并藉此从其活动中获取利益的权力,则该法律上的子公司是购买方。

2．《国际会计准则第22号——企业合并》（IAS22）对反

向收购的定义：

一个企业获得了另一个企业股份的所有权，但交易的一部分以发行足额有表决权的股票作为出价，结果导致合并后企业的控制权转给了股份已被购买企业的所有者。这种情况称作反向购买。虽然法律上可以将发行股份的企业视为母公司或与原先一样的

企业，但现在控制着合并后企业的股东所属的企业才是购买企业，它享有同等表决权或其他权力。发行股票的企业应认为已被其他企业购买；后者应认定为购买企业，并将购买法运用于发行股票企业的资产和负债。

3.我国的《企业会计准则第20号——企业合并》没有提及反向收购的定义和账务处理，但在《企业会计准则讲解2008》中对反向收购作出如下说明：

反向收购是非同一控制下的企业合并的一种。当以发行权益性证券购买资产的方式进行的非同一控制下企业合并，通常发行权益性证券的一方为收购方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，即公司发行前后控制权发生了转变。发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。

例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交

换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B 公司原股东持有A公司50％以上股权，A公司持有B公司50％以上股权，A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。

因此，反向收购是个泊来品，其理念和原则均源自国际会计准则体系。

二、反向收购的账务处理

1.企业合并成本

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

2.购买日合并财务报表的编制

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制购买日的合并财务报表：

（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映

的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

（7）上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。

（8）发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

a.自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；

b.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

3. 反向收购的会计处理方法仅体现在合并报表层面，即法律上子公司置入的资产按原账面价值计量，法律上的母公司原有并且在合并后继续保留的资产和负债按购买日公允价值计量。这种处理方式的理论依据是实质重于形式原则，即经济主体的延续。

但是法律上母公司在编制个别报表时，由于个别报表针对的会计主体是法人，所以还是以法人主体的延续作为个别报表的编制基础，因此在个别报表上，法律上母公司原有的资产和负债延