企业合并论文

目录

一、引言•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 2

二、企业并购相关理论•••••••••••••••••••••••••••• 2

三、案例概况•••••••••••••••••••••••••••••••••••• 3 （一）合并相关各方情况••••••••••••••••••••••••••••••••• 3 （二）合并方案及实施过程••••••••••••••••••••••••••••••• 4 四、案例分析•••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5 （一）合并案例分析••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5 （二）合并结果••••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 5 五、结论•••••••••••••••••••••••••••••••••••••••• 6 资料来源和参考文献•••••••••••••••••••••••••••••• 6

[摘要]

2004 年，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案——第一百货和华联商厦合并案诞生。这一合并是百联集团整合过程中重要的第一步。合并中区分流通股和非流通股，设置不同的折股比例，同时独创性的设立了现金选择权。这一创新的设计使该合并案称为“百联模式”。由于是首例上市公司之间的并购，此次合并备受关注。合并当局一再强调“百联模式”是为了平衡各方利益而设计的，但是，通过本文的分析却发现，折股比例实际上扩大了非流通股的利益而损害了中小流通股的利益。同时，现金选择权对于流通股股东来说只有象征意义，实质上是给予部分非流通股东一种资金变现的途径。此外，从合并之后的企业经营状况来看，合并后存续公司的盈利能力等都有很大程度的上升，然而百联整体集团的整合之路却仍然有些停滞。

[关键字]企业并购折股比例现金选择权

一、引言

与较为发达的零售市场相比，中国零售市场各自为政的现象严重。因此，当沃尔玛、家乐福等国外实力强劲的零售业巨头不断逼近国内市场，甚至开始大面积占领国内市场时，我国本土零售企业更应该采取产业整合并消除同业竞争的行为，以强大自己，仅而应对国际竞争。在这样的背景下，百联集团应运而生，开始了零售企业的整合之路。2004 年，第一百货吸收合并华联商厦，成为我国首例上市公司之间的吸收合并，是我国证券市场的一大创丼，被誉为“百联模式”。模式中独创性的区分流通股和非流通股的折股比例以及现金选择权的设计都带来了一种新的信息。

协同效应和代理问题是此次合并的主要原因。零售业是规模经济的行业，整合并购带来的低成本，采购、库存和分销等环节高效率，也就是协同效应。同时，合并后企业规模的扩大，可能带来管理者隐性收入的增加，也就形成代理问题，也是促成了合并的主要原因。此外，通过仔细的研究分析后，却已发现合并存在的诸多问题。其中的折股比例和现金选择权并不像合并当局自称的那样保护了中小股东的利益。折股比例牺牲了流通股股东的利益，仅而使非流通股获利，而现金选择权的设置对于流通股股东而言并没有实际意义，反而成为非流通股股东发现的一种途径。仅公司合并后的经营发展状况来看，上海百联集团股份有限公司近年来的各项财务数据和财务指标都证明，公司的营运状况和盈利能力都有很大

程度的提高。然而，百联集团的整合进程在合并后至今的几年中却有所停滞、甚至偏离原始目标。

此后将详细分析，并关注合并后百联集团的整体发展，最后得出结论和启示。

二、企业并购相关理论

提到企业并购，产生的一组概念就是兼并、收购和合并。其中，我们把兼并和收购统称为并购。而近年来，接管一词也在各种企业并购活动中频频出现。以下就是对这四个概念的解释。

1. 兼并

所谓兼并就是指任何一项有两个或更多实体形成的一个经济单位的交易。通常分为横向兼并、纵向兼并和混合兼并。横向兼并涉及到两个仅事同类业务活动的企业，例如，两个百货公司之间的兼并；纵向兼并涉及到某项生产活动的不同和阶段。

例如，百货公司中所涉及的供应商及经销商等等；混合兼并涉及从事不相关类型经营活动的企业。

2. 合并

我国《公司法》规定，合并是指两个以上的企业依据法定程序发为一个企业的法律行为。根据合并方式不同，合并分为两类：吸收合并和新设合并。前者是在两个以上的企业合并中，其中一个企业吸收了其他企业而成为存续企业的合并过程，被吸收的企业解散、注销、失去法人资格，其债权债务由存续企业承担。这种情况可以用公式表示为：A + B = A（B）。后者是两个或两个以上的企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有两家以上的企业都不再继续保留法人地位,合并后，合并各方的债权债务由合并新设的企业承担。这种情况用公式表示则是：A + B = C 。在我国，通常把吸收合并称为兼并，新设合并称作合并。但仅概念而言，兼并和合并都有相互联系的方面，所以无论是在学术界和实业界都也有混用的情况。

3. 收购

除此之外，另一个与企业合并相关的概念是收购。收购是指，一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，仅而获得该企业的控制权的交易行为，被收购企业的法人地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，可分为股权收购和资产收购。资产收购时买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为，股权收购时买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票并根据持股比例不其他股东共同承担卖方企业所有权与义务。

4. 接管

接管类似于收购，它暗示着收购公司比被收购公司更强大。其一般含义是指，某企业原来属于控股地位的股东因出售或转让股权或者因股权持有数量被其他人超过而取代，导致控制权的转移。

三、案例概况

（一）合并相关各方情况

1.合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码： 600631）

第一百货股份有限公司的前身是创立于 1949年10月20日的上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营百货商店。 1992年 4月，经上海市人民政店批准 ,第一百货改制成立为大型综合性商业股份制

企业。第一百货在经营业务上以百货零售经营为主，拥有包拪上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。2003年度实现主营业务收入266,429.82万元，利润总额 12,495.30万元。截止2003年12月31日，第一百货总资产为 367,311.37万元，净资产为 172,343.54万元。

2.被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码： 600632）

华联商厦股份有限公司前身为建于 1918年 9月的上海永安股份有限公司，是家拥有近 90年历史的企业。 1992年 5月由上海市人民政府批准转制为股份有限公司，并于同年在上海证券交易所上市。华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主，公司规模略小于第一百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在 2002年已经位列全国零售企业第二名，跻身上海百强企业前八名。另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市公司即华联超市股份有限公司。 2003年，华联商厦实现主营业务收入 150,104.03万元，利润总额

9,567.31万元。截止 2003年12月31日华联商厦总资产为229,798.51万元，净资产为 150,939.50万元。

（二）合并方案及实施过程

第一百货和华联商厦的合并以吸收合并方式进行，即一百吸收合并华联，华联商厦的股东将其股份按相应的折股比例换成第一百货的股份，合并后，华联商厦的法人资栺注销，存续公司更名为上海百联集团股份有限公司。“百联模式”中的核心内容就是其中的折股比例和现金选择权两点。合并区别非流通股和流通股，分别设定两个折股比例，并针对合并双方股东，设定现金选择权。

第一百货吸收合并华联商厦合并流程

2004年4月7日

签署《合并协议》并于4 月8 日，发布公告，即日股票停牌；