海通证券违规问题研究

八，违规目录
证券承销与保荐业 务 融资融券业务 • 融资融券业务违 规获监管警示函 员工违规操作
• 康芝药业对海通
证券的影响 • 道明光学 （0002632）
• 黄天定违规操作
股票
海通证券2011年IPO被否项目
海通证券IPO项目变脸情况
保荐项目违规污点多
• 2008年保荐山东如意，拓维通信，珠海银邮上市， 3公司IPO涉嫌造假 • 2010年保荐康芝药业（300086），2013年康 芝药业涉嫌欺诈上市，海通证券难辞其咎 • 2011年保荐道明光学（002632），擅自修改封 卷后的招股说明书，并且保荐书内容出错
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融资融券业务违规获监管警示函
• 2013年10月，证监会机构监管部组织对海通证券融资融 券业务进行了现场检查。检查发现以下问题：
未按规定对维持担保比例下跌至平仓线的4名融资 融券客户及时采取平仓措施 2012年8月以来，海通证券累计为106名在公司证 券交易不足6个月时限要求的客户开立了融资融券 账户 海通证券为530名客户逾期融资或融券合约办理展 期 采取出具警示函措施，提醒公司进一步健全内部控制，依法规范开展融资融券业 务
注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。 2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所 持股份种类均为人民币普通A股。
五、公司架构及其股东参股情况
单位：亿元 公司名称
海富通基金管理 富国基金管理有限 公司 海富产业投资基金 管理有限公司 海通期货有限公司 海通国际控股有限 公司
2002年11月
更名为“海通证券股份有限公司，资本金增至 87.34 亿元
2007年7月
公司股本变更为 33.89 亿元，上市名称变更为“海通证券”
2007年11月
增加股本 7.25 亿元，公司股本变更为 41.14 亿元.
二、借壳上市
• 2006 年 12 月 28 日，都市农商社股份有限公司（简称都市股 份）与海通证券股份有限责任公司（简称海通证券）签署了《上海市 都市农商社股份有限责任公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协 议书》，都市股份拟通过换股方式合并原海通证券。
证监会对黄天定的处罚
证监会表示，黄天定的行为违反了《证 券法》第四十三条有关禁止证券从业人员 借他人名义持有、买卖股票的规定，构成 违法行为。 • 没收全部违法所得68万元，处以400万元 罚款和5年市场禁入。 •
九，审计失败
十，研究结论及启示
• 完善合规管理基本制度
• 健全合规考核体系 • 建立诚信举报制度
金晓斌：海通证券董事会秘书
博士毕业于复旦大学，现任海通 证券研究所所长、中国证券业协 会证券分析师专业委员会副主任 委员。 金晓斌博士还拥有中国优秀博士 后和上海市优秀博士后称号、中 国社会科学院“蒋一苇企业改革 与发展”优秀学术著作一等奖、 上海市哲学社会科学优秀成果一 等奖等，更连续三年获深圳证券 交易所证券业优秀成果一等奖。
经营范围
二、公司发展历程
2001年底海通证券股 份有限公司
2012年H股于香港 联合交易所上市
1988年上海海通证 券公司
1994年海通证 券有限公司
2007年在上交所借壳上市
二、公司发展历程
1988年9月 上海海通证券公司注册资本人民币1000万元
2001年12月
改制为股份有限公司，资 本金增至 40.06 亿元
股份名称 尚未流通股份合计 已流通股份合计: 发行总股本（万股） 0 958472.12 比例 0 100.00 84.43
1.境内上市的人民币普通股 809213.12
2.境外上市外资股
股份总数
149259.00
958472.12
15.57
100.00
五、公司架构及其股东参股情况
五、公司架构及其股东参股情况
海通证券（600837）股份有限公司违规问题研究
姓名： 学号： 报告日期：
一，公司基本信息
公司名称 A股代码 海通证券股份有限公司 600387 A股简称 海通证券
证券类别
董事长
上海证券交易所
王开国
所属行业
董事会秘书
证券公司
金晓斌
注册资本(元)
95.85亿
会计师事务所
立信会计师事务所
公司简介
前身是上海海通证券公司,成立于1988年。1994年改制为 有限责任公司,并发展成全国性的证券公司。2001年底,公 司整体改制为股份有限公司。2007年6月7日,公司借壳都 市股份(600837.SH)上市事宜获得中国证监会批准,于 2007年7月31日,公司正式在上海证券交易所挂牌上市。 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业 务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业 务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业 务
• 具体方案为：
• 1）都市股份向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并原海
通证券，换股比例的确定以双方市场估值为基础。
三、借壳上市
• 2 ）原海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定 为每股2.01元； • 3）都市股份的换股价格以2006 年10 月13 日的收盘价为基准确定为每
22 日在香港联交所主板上市交易。 • （3）另外，公司相关国有股东为进行国有股减持而划转给全国社会保
障基金理事会并转为上市外资股（H 股）合计 135,690,000 股。
三、股本结构
• 截止 2014 年 6 月 30 日，公司股本总数为 9,584,721,180 股， 均为无限售条件股份。其中，人民币普通股 8,092,131,180 股、境 外上市外资股（H 股）1,492,590,000 股。
直投业务
管理部门及其他
1.72
5.37
4.44%
13.58%
六、2014上半年收入来源及比例
七、公司高管介绍
王开国：1958年出生，现任海通证券股份 有限公司董事长，经济学博士、高级经济师、 复旦大学经济学院兼职教授。 兼任中国证券业协会副会长、上海证券交易 所理事、上海市股份制研究会副会长等职。 曾任国家国有资产管理局科研所应用室副主 任、国家国有资产管理局政策法规司处长、 科研所副所长，海通证券公司副总经理。
康芝药业对海通证券的影响
2010年5月 26日康芝药 业上市
证监会 的处罚？
2013年5月何晓梅举
报的康芝药业财务造
假被媒体报导
证监会未对海通证券处罚
• 由于举报公司造假时间在公司上市之后，因此对保荐机构 海通证券(600837.SH/06837.SZ)并没有影响 • 按照我国当前证券发行的相关规定：“首次公开发行股票 的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个 完整会计年度”。换言之，康芝药业在2010年5月26日 上市，海通证券持续督导的最后期限是2013年12月31日。 • 虽然有别于造假上市，但海通证券在持续督导方面显然未 尽到应尽的责任。
海通证券控 注册资本 股比例
51% 27.775% 67% 66.667% 100% 1.5 1.8 1.0 10.0 40亿港币
营业收入
2.30 5.14 0.28 3.44 11.96亿港币
营业利润
0.63 2.03 0.09 0.66 5.44亿港币
净利润
0.49 1.52 0.07 0.50 4.40亿港币
• 在海通证券推荐道明光学的上市保荐书中，姚记扑克竟然成了上市主 体。 • 原文如此表述，海通证券认为上海姚记扑克申请其股票上市符合《公 司法》等国家有关法律、法规的规定，上海姚记扑克股票具备在深交 所上市的条件。海通证券愿意推荐上海姚记扑克的股票在深交所上市 交易，并承担保荐责任。 • 另外，同一保荐书中，道明光学发行市盈率也可能搞颠倒了，发行前 市盈率竟然高出发行后市盈率。在保荐书的第7页，发行价格及对应 的市盈率部分显示：道明光学本次发行的价格为23.00元/股，对应 的发行后市盈率为50.00倍，发行前市盈率为67.65倍。而考虑到发 行前后总股本的变化，发行后市盈率明显应高于发行前市盈率。这很 可能是保荐人把两个数字弄反了
• （ 1 ） 2012 年 4 月 27 日 ， 经 香 港 联 交 所 核 准 ， 公 司 发 行
1,229,400,000 股境外上市外资股（H 股），在香港联交所主板挂
牌并开始交易。 • （2）2012 年 5 月 19 日，联席全球协调人部分行使超额配售权并
要求公司额外发行 127,500,000 股 H 股，该股份于 2012 年 5月
海通开元投资有限 公司
海通创新证券投资 有限公司 上海海通证券资产 管理有限公司
100%
100% 100%
60.0
30.0 10.0
2.44
1.33 1.18
1.90
1.24 0.76
1.45
1.15 0.98
六、2014上半年收入来源及比例
单位：亿元 收入来源 自营业务 证券及期货经纪 投资银行 融资租赁 资产管理 境外业务 营业收入 10.67 10.05 4.04 2.41 2.36 2.12 比例 27.63% 26.04% 10.47% 6.23% 6.11% 5.5%
黄天定违规操作股票
• 事件回顾
• 2007.11.14-2010.1.18，利用“赵某娟”、“鲁某 花”、“秦某英”三个账户买卖中国神华 (15.41,0.05, 0.33%)等股票，交易金额19.66亿元， 盈利共计578万元。 • 2008年5月9日至10月14日期间，黄天定利用张某春重 庆信托证券账户交易股票金额为6.2亿元，亏损共计 509.99万元。 • 黄天定为上述四个账户提供资金，四个账户的操作均指向 黄天定。经合并计算，上述四个账户盈利共计约68万元。
道明光学（0002632）
• 海通证券股份有限公司保荐代表人赵慧怡、顾峥在保荐浙 江道明光学股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中， 擅自修改封卷后的招股说明书并提交了内容有误的上市保 荐书。 • 上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》(证 监会令第63号)第四条的规定。按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》第六十六条的规定，中国证监会于2012 年5月23日决定对赵慧怡、顾峥采取出具警示函的监管措 施
三、借壳上市
都市股份
变 更 公 司 名 称 3 “壳” 净 资 产 7.07 亿 2
1
出售转让资产及负债
光明集团
增发新股30.31亿股（反向资本结构调整）
原海通证券
原海通与都市换股比例1:0.347
新海通证券
原海通证券股东持股比例为89.43% 图1 都市股份换股合并海通证券全过程
注销
二、借壳上市
股5.80 元，由此确定原海通证券与都市股份的换股比例为 1 ：0.347 ，
即每1 股原海通证券股份换0.347 股都市股份。 • 4 ）原海通证券在本次合并前的股份总数为 8 743 438 870 股，换为都
市股份的股份为 3 031 000 000 股。本次合并完成后都市股份的股份总
数将增加至3 389 272 910 股，原海通证券股东拥有合并后都市股份总 股本的89.43%，合并后公司的控制权属于原海通证券股东。