管 理 服 务 合 同

管 理 服 务 合 同本管理服务合同（“本合同”）由以下双方于20 年_____月____日签订：甲方：(以下或称公司) 乙方:玫琳凯（中国）化妆品有限公司 ____________________________联系地址：上海市南京西路1366号恒隆广场联系地址：2号楼20层邮编： 邮编：联系电话： 联系电话：甲方系生产、销售化妆品及相关产品的美国独资企业 。

乙方是在中国境内，具备合法营业执照，能独立承担商业风险和法律责任的单位。

为了稳定市场环境，建立顾客对品牌的信任度，帮助公司产品推广，市场营销及其日常业务的开展，同时也是为了加强对授权经销商（以下简称“经销商”）的管理，公司选拔具备提供管理服务相应资质的经销商，通过考核成为玫琳凯公司资深经销商，并与其签订《管理服务合同》。

经乙方自愿申请，并通过甲方的考核，甲方同意委托乙方为甲方提供管理服务，负责服务甲方所指定的经销商。

经双方友好协商，共同签署本《管理服务合同》，双方同意并遵守本合同中规定的各项条款，并认同本合同之附件为本合同之一部分，与本合同具有同等法律效力。

一、 管理服务1．乙方应为甲方提供下列管理服务。

甲方应依相关服务标准及服务绩效支付服务费:(1)帮助甲方指定经销商贯彻实施甲方经销商要求标准及规范，包括但不限于协助及提供相关业务服务咨询，如消费者投诉处理、制定业务推广计划、服务网点形象的建立及维护、退换货品等；(2)配合甲方的服务推广计划和市场需求，依公司相关规定及要求安排和举办服务推广讲座和研讨会等推广活动；(3)按照甲方要求，及时准确的宣达公司政策，计划或其它相关信息，并及时收集反馈意见，协助公司不定期地编辑和发放业务通讯材料。

2．甲方有权在任何时候要求乙方在其服务范围内作出变动或提供额外的服务项目并通知乙方服务范围的变动或增加及相应服务费的调整。

甲方与乙方应签署一份服务项目的变动协议。

二、 乙方的权利及义务1． 乙方承诺，乙方保证其目前依法存在，在本合同有效期内，其所持有的营业执照具备从事本合同约定的管理服务的资格。

乙方保证遵守国家法律法规及地方行政规章，合法经营，依法纳税。

乙方保证向甲方递交的所有资料，如营业执照复印件、业务记录等真实有效。

如果上述资料的内容发生任何改变，乙方有义务及时将改变内容告知甲方,否则，乙方应当承担所有的责任，并应当向甲方承担甲方因此而遭受之损失的赔偿责任；2． 基于甲方经常要求乙方为其提供服务，乙方需指定由甲方同意的固定授权代表人（以下简称“授权代表人”见附件A）提供本合同约定的服务；3．乙方应定时参加甲方举办的相关会议， 及时了解公司的计划，根据需要设计服务推广方案以及服务推广行动计划并负责在甲方指定服务网点或区域具体贯彻实施；4． 乙方应遵守国家法律、行政法规，本合同和公司相关规章制度并秉持正直、诚实和高度责任感；5． 除本合同另有规定外，乙方在收到甲方支付的服务费后，需在收到服务费后立即向甲方提供合法发票；否则，甲方有权在下月扣取等额服务费。

若本合同终止,乙方需先行向甲方交付最后一月的服务费发票,甲方再支付乙方最后一月服务费用，该等最后一月的服务费用应当为甲方依据本合同向乙方支付的最后一笔费用；6． 乙方同意甲方有权选用乙方的形象，演说词及相关材料，包括乙方的名称或乙方授权代表人、工作人员的姓名、形象和声音制作影片，录像带、磁带、光盘、相片以及其他重新印刷，重新制作，申请版权，复制材料的权利。

乙方同意，甲方拥有以业务指导、促销、销售和广告为目的，从上述所列原始的或是曾经编辑过的教材中，无限制选用全部或是部分材料的权利；7． 乙方同意在本合同有效期限内，禁止直接或是间接地为其他化妆品公司或甲方同业公司提供服务以获得任何费用、佣金、代理佣金、金融利益、合同利益、现金或非现金的鼓励或是其他形式的补偿；8． 乙方同意在本合同有效期限内及合同终止后的两年内，不得直接或间接地教唆、招募甲方销售人员（包括甲方直销员）销售其他公司的产品或服务；9． 在本合同有效期间及本合同终止后，乙方不得泄露、利用或允许别人利用乙方在公司获得的任何甲方的客户名单、销售人员信息、员工信息、业务和广告宣传策略等、其它非公共商业信息或其他应当为甲方独享的信息（以下简称“商业秘密”）；乙方应尽其最大努力保护任何该等商业秘密，包括采取一切合理步骤确保其雇员或代理人不使用或不向第三方披露。

乙方不得利用业务会议或业务活动的机会，或利用其作为甲方经销商的身份或资源推销非甲方的产品或服务；10． 在本合同有效期限内和本合同终止后的两(2)年内，不得直接或是间接地鼓励和劝诱任何甲方销售人员或其他经销商终止与公司的业务关系，或甲方员工与甲方的雇佣关系；11．在本合同有效期限内和本合同终止后的两(2)年内，不得直接或是间接地参与或帮助其他公司或是机构引诱、推荐、录用玫琳凯销售队伍中的成员以获取此类公司或是商业机构的任何费用、佣金、代理佣金、金融利益、合同利益、现金或非现金的鼓励或是其他形式的补偿；12．乙方同意不得转让，转移，许可或以其它方式处制乙方在本合同项下的任何权利和义务；13．乙方同意不向任何人泄露或传达本合同条款的内容。

三、 甲方的权利和义务1.甲方应根据甲方服务标准及乙方的服务绩效给予服务费，通过银行转账直接拨入乙方指定的账号；2.如乙方未能根据甲方服务标准提供服务，甲方有权扣留应支付给乙方的服务费；3.甲方有权随时修改有关标准、制度及本合同条款。

对上述修改，甲方应提前十天以书面形式(包括通过甲方刊物或网站)通知乙方。

如乙方不同意修改内容，有权在修改内容生效期前书面通知甲方终止本合同。

因法律、法规或政策引起的修改，甲方有权少于十天提出书面通知；4.甲方有权就乙方是否履行本合同规定的内容进行必要的监督。

如果乙方违反本合同各条款，乙方承诺并接受甲方规定的违约赔偿办法及规则，且甲方可通过法律途径追究乙方的责任包括通过法院依法对乙方采取强制措施。

四、 甲方公司名称和商标使用权1.未经甲方书面授权，乙方不得将甲方合法注册或授权使用的商标、商名或其他标识用于任何广告、刊物或者其他信息载体；2.乙方和与其有业务关系的相关实体的名称或者其他标识中不得含有甲方合法注册或授权使用的商标、名称或其他标识,包括但不限于玫琳凯,幻时,雅诗,俏颜等字样;3.乙方不能以公司合伙人、合资人、代理人、代表人或受雇人的名义使用甲方合法注册的或授权使用的商标和商名。

甲方注册和授权使用的商标、商名或者其他标识不得用于乙方的银行帐号、支票或任何商业账户和信用卡以及其他未经甲方同意的材料或者场合；4.根据本合同提供相关的服务时，若没有甲方的书面许可，不得以任何形式影印或复制任何玫琳凯享有著作权的著作，刊物、影像、声音或其他资料。

也不能以任何在甲方立场认为损害了或可能会导致损害的方式使用任何甲方享有著作权的著作、刊物、影像、声音或其它资料。

5．若没有甲方的书面许可，乙方不得以任何形式使用任何非甲方提供的、与甲方产品、品牌形象等有关的图片、装饰画、图形、标记等。

五、合同期限1．除依本合同终止条款终止外，本协议的有效期自签订之日起至同年十二月三十一日止。

若协议期满时双方均未提出异议，视为本协议自动延续一年，依此类推。

六、终止条款1.如果甲乙双方之间的《授权经销商合同》因任何原因而终止，本协议也同时终止，双方不必另行通知；2. 如果乙方违反了国家法律、行政法规，本合同的规定，公司的相关规章制度，或发生下列事项者，甲方有权单方面立即书面通知终止本协议，终止日期以书面通知上所载的日期为准。

乙方因违反本条款规定的内容导致单方面终止本协议，造成国家、甲方或第三方物质财产和名誉损失的，由乙方承担一切责任:（1） 乙方向甲方提供错误和欺诈性的信息或以虚假订单获得甲方服务费；（2） 从甲方立场认为乙方有任何的行为损坏了甲方的声望、甲方的商标、商名，或与此相关的良好信誉，以及属于甲方的智慧财产权；（3） 乙方无力偿还所欠甲方或其销售或服务方的债务，或从事其它从甲方立场认为损害了甲方及其销售队伍的形象或信誉的活动；（4） 乙方与甲方或其销售或服务方之间发生的争端、不和或是争吵影响了甲方的名誉、产品、声望以及与商标和商名相关的良好信誉；（5） 乙方指定授权代表人身故或被依法宣告失踪或死亡，或体力或脑力无能力(由甲方单方面判定)，自愿或不自愿地停止履行本合同规定的义务的；（6） 乙方因经营不善而导致破产的；（7） 乙方未经甲方同意替换指定授权代表人的；（8） 乙方因任何原因被国家工商部门或其他有关部门吊销或撤销了营业执照，取消了营业资格，或其营业执照已超过了有效期限的；（9） 乙方未按甲方规定的统一价格销售甲方的产品。

（10） 乙方在固定场所销售非甲方的产品。

（11） 乙方对于甲方指定其提供辅导和咨询服务的经销商未尽辅导义务。

对经销商的违法、违规行为知情而不向甲方反馈的。

（12）乙方歪曲、错误解释或唆使其雇员歪曲、错误解释甲方的营运模式、公司政策、销售运作方案及规则，给甲方造成经济或声誉损失的。

3.任何一方有权以任何理由终止本合同，唯必须在其有意终止本合同前三十天以书面形式通知另一方，终止日期以书面通知书上所载的日期为准。

该等终止不得损害一方在另一方违约情形下主张赔偿的权利；；4. 自本合同终止之日起，乙方不得再从事任何本合同规定的活动，不再享有本合同规定的各项权利，但仍应当依据本合同的规定履行相关义务。

七、双方关系1.乙方及其授权代表人不是甲方的合资人、合伙人、代理人或受雇人。

本合同约并未允许或授权乙方或其授权代表人以甲方名义经营业务，也不允许以甲方名义负担任何费用、借款、义务、债务、税赋或责任，也不允许以任何方式约束甲方；2.对于乙方及乙方授权代表人由于疏忽或行为不当（包括但不限于产品失误介绍或指导）而造成的任何人身伤亡或财产损失（包括直接的和间接的），甲方不负有责任；乙方应保证：对于由于上述人身伤亡或财产损失而引起的任何责任、损失、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费用等），甲方不负有任何义务。

作为独立的经济实体，乙方同意自行承担因从事本合同规定的活动，由乙方原因而引起的一切法律责任、损失、损害或债务，并同意保障甲方免除此等法律责任、损失、损害或债务；3.乙方同意，非本合同及附件所被甲方授权的行为属乙方个体行为，甲方不负有责任；乙方应保证：对于由于上述个体行为而引起的任何责任、损失、费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费用等），甲方不负有任何义务。

作为独立的经济实体，乙方同意自行承担因从事本协议规定的活动，由乙方原因而引起的一切法律责任、损失、损害或债务，并同意保障甲方免除此等法律责任、损失、损害或债务；4.乙方在从事经营活动中发生的应由乙方承担的税项均由乙方自行承担，乙方须自行办理报税、缴税等事项，如政府规定应由甲方代扣代缴上述税项，乙方同意甲方有权从乙方的服务费中扣除。