旭飞投资：关于签署有关终止本次重大资产重组相关协议之《终止协议》及《关于公司拟向 2010-08-17

厦门旭飞投资股份有限公司
关于签署有关终止本次重大资产重组相关协议之《终止协议》及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》的独立董事意见
厦门旭飞投资股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于2010年8月13日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开，会议审议了《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的议案及《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》（两项议案简称终止议案）。

根据《公司法》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为旭飞投资的独立董事，对公司拟与深圳椰林湾投资策划有限公司、贵州永吉房地产开发有限责任公司签署终止协议并向中国证监会申请撤回重组申报材料，在公司第六届董事会第三十五次会议会前五日收到了该事项的相关材料，并在审阅终止重组协议和相关材料的基础上，就董事会审议该项议案，发表独立董事专项意见如下：
1、由于众多小业主的问题难以理顺，他们不愿意退房，也不愿意签署债权（购房款）转移的同意文件，即公司此次重大资产重组中遇到的海发大厦剥离问题和障碍仍然存在，预计在本次重大资产重组相关股东大会有效期内亦不能解决此问题和障碍，在规定的30个工作日内无法就证监会反馈意见中提到的上述问题向证监会提交书面
回复意见，因此，公司与此次重组的相关各方等经过友好协商，决定按照相关程序终止此次资产重组。

对此，我们一致认为此次重组的终止原因客观属实。

2、同时，公司为了对广大投资者负责，此前在相关公告中，对此次资产重组的风险进行了充分的揭示和披露。

3、本次董事会程序合法有效
公司本次董事会于2010年8月13日上午在深圳市福田区八卦二路旭飞城市文化广场十六楼会议室召开，会议审议通过了《终止议案》，并形成会议决议。

根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事应到7名，实到6名，公司董事郑爱民因出差授权公司董事田峰代为表决，本次董事会召开符合法律程序。

根据深交所《上市规则》（2008修订）10.2.1 条的规定，关联董事郑嘉猷先生，在董事会对本次《终止议案》表决时进行了回避。

除关联董事外，其余6位有表决权的非关联董事对《终止议案》的表决结果为同意6票，否决0票，弃权0票，因此，公司董事会审议通过《终止议案》的董事会决议合法有效。

该《终止议案》尚需公司2010年第二次临时股东大会表决通过。

独立董事签字：(此页无正文)
唐安签字：
赤玉乾签字：
代玉同签字：
厦门旭飞投资股份有限公司
2010年8月13日。