002505大康农业：关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：002505证券简称：大康农业公告编号：2020-065
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
一、本次关联交易概述
（一）基本情况
为调整资产结构，实现生物资产增值收益，减少关联交易，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）子公司Theland Tahi Farm Group Limited（以下简称“Tahi牧场”）与Theland Purata Farm Group Limited (以下简称“Purata牧场”)于2020年10月23日签订《资产出售协议》，将原租赁给Purata牧场的7,341头成年奶牛向其出售，出售价格为13,373,200新西兰元（不含税），约人民币6,250万元，平均每头单价8,514元，资产增值率为11.19%。

（二）关联关系说明
Purata牧场为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）间接控制的全资子公司，故本次资产出售事项构成关联交易。

（三）审批程序
公司于2020年10月22日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议以4票同意、3票回避的表决结果审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，关联董事葛俊杰先生、严东明先生、张富强先生回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需经公司股东大会批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况
（一）基本情况
关联关系说明：Purata牧场系公司控股股东鹏欣集团的间接控制的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（二）财务情况
最近一年一期，Purata牧场未经审计的主要财务情况如下：
单位：万新西兰元
三、交易标的基本情况
注：A2型成年奶牛是指所产原奶中只含有A2 β-酪蛋白的一类成年奶牛。

非A2型成年奶牛是指所产原奶中含有A1 β-酪蛋白的一类成年奶牛。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的定价政策和定价依据
根据评估机构上海众华资产评估有限公司于2020年9月15日出具的评估报告，A2型成年奶牛、非A2型成年奶牛的单价分别为1,838新西兰元/头、1,721新西兰元/头，上述6,333头A2型成年奶牛和1,008头非A2型成年奶牛评估的市场价格为13,373,200新西兰元。

新西兰当地存在活跃的奶牛交易市场，Tahi 以公允价值计量上述标的物，账面价值与公允价值一致。

交易价格与账面价值、评估价值一致，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
甲方（资产出售方、供方）：Tahi牧场
乙方（资产购买方、需方）：Purata牧场
2、交易价格
交易标的物名称为6,333头A2型成年奶牛和1,008头非A2型成年奶牛。

双方约定标的资产的交易价格为13,373,200新西兰元（不含税）。

3、支付方式和支付期限
协议生效后，Purata牧场电汇至Tahi指定牧场账户。

4、协议的生效条件、生效时间
本合同由双方代表签字盖章后，经公司董事会审议批准后生效。

六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置等情况，不涉及其他安排。

七、本次交易的目的及对公司的影响
为调整资产结构，实现生物资产增值收益，减少关联交易，Tahi牧场拟出售公司原用于租赁的成年奶牛。

本次交易的奶牛系公司自2016年起向Purata 牧场租赁的部分奶牛，本次交易不会影响公司牧场业务的正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次交易有利于公司优化资产结构，有助于减少关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
从年初至本公告披露日，上市公司及下属子公司与鹏欣集团累计发生的关联交易金额为1844.11万元。

九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司本次资产出售，有利于调整公司资产、业务结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标，维护公司及全体股东的利益。

2、本次交易方案符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

综上所述，我们对公司本次资产出售暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见
本次全资子公司出售资产有利于子公司调整业务结构，盘活存量资产。

本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意此次全资子公司出售资产暨关联交易事项。

十、保荐机构意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）认为：
大康农业全资子公司出售资产暨关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议批准，且关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十一、备查文件
1、第七届董事会第四次会议决议；
2、独立董事事前认可意见及独立意见；
3、第七届监事会第三次会议决议；
4、Tahi牧场与Purata牧场签订的《资产出售协议》；
5、保荐机构申万宏源出具的核查意见；
6、上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》。

特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董事会
2020年10月26日。