IPO申报2011年保荐人首次培训资料
保荐人考试科目和要求
保荐人考试科目和要求保荐人（Sponsor）是指在证券市场中担任发行人或上市公司首次公开发行（IPO）项目的主要负责人，负责对上市公司进行审查并为其提供发行建议。
作为一项重要的职责，担任保荐人需要通过特定的考试来获得相关资格。
本文将介绍保荐人考试的科目和要求。
一、考试科目1. 证券投资基础知识：这项科目涵盖了金融市场的基本原理、证券发行和上市的基本规则、证券投资相关的法律法规等内容。
考生需要掌握证券市场的基本概念、交易机制、证券投资工具以及基本的风险管理知识。
2. 证券市场法律法规和规章制度：此科目主要考察考生对证券市场的法律法规和监管规定的了解程度。
考生需要熟悉证券法、公司法以及其他与证券市场相关的法律法规，以及中国证监会颁布的各项规章制度。
3. 证券市场分析与评价：这一科目要求考生具备对于证券市场的分析与评价能力。
考试内容包括宏观经济分析、行业分析、公司分析以及财务分析等。
考生需要了解分析方法和工具，具备分析证券市场的能力。
4. 证券投资银行业务与实践：此科目考察考生在证券投资银行业务领域的知识和实践能力。
考生需要了解证券承销、并购重组、资产管理等相关业务，并具备实际操作的能力。
二、考试要求1. 学历要求：担任保荐人需要具备本科及以上学历。
通常要求考生具备经济学、金融学或相关专业的学位。
2. 工作经验要求：考生需要具备一定的从业经验，通常要求有从事证券市场、金融机构或相关领域工作三年以上。
3. 考试报名：考生需要按照规定时间向有关部门报名参加保荐人资格考试。
报名时需要提交个人信息、学历证明、工作经验证明等相关材料。
4. 考试形式：保荐人考试为笔试形式，考生需要在规定的时间内完成试卷，答题方式一般为选择题、判断题和问答题。
5. 考试合格标准：根据考试成绩排名和总分评定的原则，考试成绩合格标准由有关部门按照规定公布。
6. 考试后的培训和继续教育：保荐人考试合格后，考生还需要参加相关的培训和继续教育，以不断提高自身的专业能力和知识水平。
公司申报IPO需要准备哪些材料
公司申报IPO需要准备哪些材料国内IPO申请材料目录企业公开发行股票申请文件目录上市包括公开发行加上市两个步骤。
以下是企业申请公开发行股票的申请文件目录。
不包括向交易所提交的股票上市申请文件。
第一章招股说明书与发行公告1－1 招股意向书（申报稿）1－2 招股意向书摘要（申报稿）1－3 发行公告（发行前提供）第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2－1 发行人关于本次发行的申请报告2－2 发行人董事会有关本次发行的决议2－3 发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3－1 发行保荐书3—2 发行保荐工作报告第四章会计师关于本次发行的文件4－1 财务报表及审计报告4－2 内部控制鉴证报告4－2－1 发行人内部控制说明4－2－2 注册会计师出具的内部控制鉴证报告4－3 经注册会计师核验的非经常性损益明细表4－3－1 非经常性损益明细表4－3－2 注册会计师出具的非经常性损益专项鉴证报告第五章发行人律师关于本次发行的文件5－1 法律意见书5－2 律师工作报告第六章发行人的设立文件6－1 发行人的企业法人营业执照6－2 发起人协议6－3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6－4 发行人公司章程（草案）第七章关于本次发行募集资金运用的文件7－1 募集资金投资项目的备案文件第八章与财务会计资料相关的其他文件18－1 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8－1－1 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8－1－2 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8－1－3 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8－1－3－1 发行人关于主要税种纳税情况的说明8－1－3－2 注册会计师关于主要税种纳税情况的专项鉴证报告8－1－4 主管税收征管机构出具的最近三年一期发行人纳税情况的证明 8－2 成立已满三年的股份需报送的财务资料8－2－1 最近三年原始财务报表8－2－2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表及说明8－2－3 注册会计师对差异情况出具的专项鉴证报告8－3 发行人设立时的资产评估报告8－3－1 发行人设立时的资产评估报告8－3－2 资产评估复核报告8－4 发行人设立时的验资报告第九章其他文件9－1 发行人拥有的商标等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、林权等产权证书清单9－2 有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9－3 环境保护局出具的发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件9－4 重要合同9－4－1 关联交易协议9－4－2 其他重要商务合同9－5 保荐协议和承销协议9－5－1 保荐协议9－5－2 承销协议9－6 相关承诺9－6－1 发行人全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 9－6－2 发行人股东关于股份锁定的承诺9－6－3 发行人关于对外担保的承诺9－6－4 发行人关于发行人及其董事、监事、高级管理人员涉及重大不确定性事项的承诺9－6－6 发行人股东关于所持发行人股份权利限制事项的承诺9－7 其他文件如何查看现在申报上市的企业1、证监会官方网站会定期公布申请上市企业的名单在首页“机关部门最新更新”那栏里，可以看到发行部和创业板部分别发布的“首次公开发行股票审核工作流程及申报企业情况”，每半个月更新一次。
科创板董秘资格培训第一期考试知识点汇总(单选+多选+案例)(5)
《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.4.3 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本节其他规定。
2.4.5 上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（案例题）（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；（三）法律法规、本规则以及本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
3.1.2 首次公开发行股票并在科创板上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。
持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
保荐机构应当与发行人、上市公司或相关方就持续督导期间的权利义务签订持续督导协议。
3.1.7 上市公司应当按照下列要求，积极配合保荐机构履行持续督导职责：（多选）（一）根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的相关信息；（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构和保荐代表人；（三）根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；（四）协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；（五）为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利。
IPO审核有关问题(非财务)
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三、IPO审核若干问题
• （一）董事、高管诚信问题
• （二）股东超200人问题
• （三）独立性问题
• （四）关于重大违法行为的审核
（五）上市前多次增资或股权转让问题的审核
• （六）环保问题的审核
• （七）土地问题的审核
• （八）先A后H问题及H股公司回境内上市问题
• （九）文化企业上市问题
对于某些下属A股公司规模所占比例较小的大型国有企业，如 最近1年所属A股公司的主营业务收入和净利润、最近1年末总资 产和净资产分别占集团主营业务收入、净利润、总资产、净资产 比例均低于10%，且整体上市前整合A股公司或利用现有上市公 司进行整体上市成本较高、操作难度较大的，允许公司可选择在 整体上市后再择机整合已上市公司。
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三、IPO审核若干问题
• （三）独立性问题
– 对企业集团只拿一小部分业务上市的，要充分关注发行人的独立 性问题，关注发行人和集团公司业务的相关性，是否面对相同的 客户，资金、人员、采购、销售等方面实际运作上是否分不开。 （关于同一控制下的资产重组问题，请参照法律适用意见[2008] 第3号；非同一控制下的资产重组，相关审核标准正在研究，应 在反馈会中提出并进行研究）。
– 定价方面，关注有关增资和股权转让的定价原则，对在IPO前以 净资产增资或转让、或者以低于净资产转让的，要求说明原因， 请中介进行核查并披露，涉及国有股权的，关注是否履行了国有 资产评估及报主管部门备案程序，是否履行了国有资产转让需挂 牌交易的程序，对于存在不符合程序的，需取得省级国资部门的 确认文件。
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三、IPO审核若干问题
• （四）关于重大违法行为的审核
– 对行政处罚决定不服正在申请行政复议或者提起行政诉讼的，在 行政复议决定或者法院判决尚未作出之前，原则上不影响依据该 行政处罚决定对该违法行为是否为重大违法行为的认定，但可依 申请暂缓作出决定。
2009年第1期保代培训记录
2009年保荐代表人第一期培训资料2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。
当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。
一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。
保荐人是第一道把关者，尤为重要。
2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。
强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。
强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。
2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。
市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。
还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发行上市的机会谋取不正当利益。
为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。
保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。
一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。
对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。
3、强化保荐机构的管理职能。
《保代培训资料精品》word版
《IPO审核的相关问题》四、信息披露（从讲义的第四点讲起）（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批，监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参预各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时偶尔新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部份：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，催促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司管理●公司管理各项制度的建立、健全情况●公司管理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司管理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司管理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的、谨防性的、基本不用的）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或者潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：惟一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
保荐代表人培训
保荐代表人培训IPO审核若干问题及相关要求一、审核、申报情形数据：集中申报问题突出：申报材料存在的问题：退回、撤材料情形：二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更问题实际操纵人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书问题证券公司上市军工企业上市H股公司上市A股不适宜上市的情形《企业会计准则》与首发公司财务会计一、首发公司执行《企业会计准则》的新问题二、号适用意见解读背景：考核指标：运算口径：申报报表审核面临的几个挑战上市公司再融资审核一、审核依据《证券法》、《公司法》行政规章规范性文件二、审核中的问题——审核重点审核重点——《上市公司证券发行治理方法》—法定发行条件审核重点——前次募集资金运用审核重点——本次募集资金运用（三处）审核重点——收购资产审核重点——关联交易与同业竞争审核重点——环境爱护公司债券审核重点再融资财务审核的要点与问题一、近期新颁布的再融资相关规定公司债券发行试点方法及内容与格式准则上市公司非公布发行股票实施细则及内容与格式准则13 关于前次募集资金使用情形报告的规定上市公司重大资产重组治理方法关于修改上市公司现金分红若干规定的决定非经常性损益（修订）关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知申请公发公司披露07年报后财务信息相关披露要求二、再融资财务审核关注的新问题三、发审委关注的要紧财务问题四、发审委否决意见涉及的要紧财务问题五、保荐机构执业质量的要紧问题和相关建议上市公司2007年年报审计相关问题一、上市公司2007年年报的差不多情形有关强调事项段涉及的要紧内容：有关保留意见涉及的要紧内容：有关无法表示意见涉及的要紧内容：二、上市公司相关审计问题制度方面具体审计项目证券发行与承销治理方法一、《承销方法》起草背景、调整范畴要紧内容《承销方法》起草背景《承销方法》调整范畴《承销方法》要紧内容二、询价制面临的要紧问题及改进措施目前对询价的监管询价制面临的要紧问题加大对询价对象报价的监管三、网下发行电子化平台的运行情形网下发行电子化推出的背景网下发行电子化的政策目标目前通过平台发行的新股家数网下发行电子化实施方案四、今年以来A股市场融资状况及特点今年融资特点之一：再融资占比加大金融融资特点之二：债券类品中规模扩大今年融资特点之三：发行风险加大IPO审核若干问题及相关要求证监会发行部陈永民一.审核、申报情形数据：在会超过260家，过会未发行30多家，总计300家在会已提交发审委116家，通过率83%（96家）集中申报问题突出：3月底70多家；6月底50多家（部分未出反馈）目前上会的项目依旧2-3月报会的材料注意：审计过期需要及时补申报材料存在的问题：1条件不成熟：如操纵人变更不足三年，前两年业绩专门差，信托持股或有信托打算，股东超200人，变化未完成；不稳固导致抗风险及连续盈利能力难判定2未按要求制作材料：土地要列表披露3重大问题未按要求披露：资产、业务连续某一公司的，沿革中要披露、股东之间的关系4该核查的问题未核查5内容前后矛盾6签字、盖章问题7申报过程中的重大事项未报告8修改材料不打招呼：修改要有书面说明被否企业重新申报：没表达首次审核中反馈以及发审会意见的落实情形退回、撤材料情形：33家审核企业被退回、撤回（券商有20家左右）缘故：1、举报信以后会采取更严格的措施2、20多家不符合发行条件、申报的时刻不成熟① 5家实际操纵人发生变更② 5家信托持股③ 3家业绩不能连续（重大重组）④ 3家出资问题⑤2家报告期调剂利润⑥2家分拆上市，实际操纵人处于服刑期二、审核若干问题及要求有限责任公司整体变更实际操纵人问题业务变化问题外资化架构问题出资问题股权方面的问题独立性问题信息披露募集资金使用土地问题涉及国有股权和国有资产转让法律意见书有限责任公司整体变更问题有限责任公司必须是规范的：财产边界、财务会计制度、公司治理（如家族色彩专门浓的，不能连续运算）整体变更过程股东变化（要提供明确的托付持股证明是工商认可的）能够在整体变更时变过来原先托付持股，变更中还原，若为真实且工商部门认可，不阻碍连续运算部分国有企业的划拨方式做了剥离变更中进入的重组量比较大，可能不能连续实际操纵人问题（核心：操纵结构是否发生大的变化）认定多个投资者共同为实际操纵人的情形（甚至持股比例最高的非操纵人）一号说明中做了规定：持股比例最高的股东发生变化的情形实际操纵人发生变化，不管小股东是否签了一致行动协议公司股权高度分散的情形（无操纵人）：持股比例最高的几个人均未发生变化，认定实际操纵人没有发生变化，即看股权结构是否稳固。
企业上市培训课件PPT84页
• 发行前股本总额不少于人民币3000万元； • 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； • 最近一期末不存在未弥补亏损。
• 七、企业上市的意义
利用资本市场可以推动企业实现规范发展 利用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性
资金 企业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场
影响力 企业上市可以发现公司的价值，实现该公司股
权的增值
• 八、企业上市的负面之处
上市费用较高，且时间较长 信息披露要求较为严格，需定期公布上市公司
• 案例（一）：中国铁路物资总公司整体重组改制
• 2010年9月20日，中铁物资联合其下属子公司中铁物总 投资有限公司设立了中国铁路物资股份有限公司（以下 简称“股份公司”），并以现金方式完成了首次出资； 2010年12月14日，中铁物资及其下属子公司中铁物总投 资有限公司完成了对股份公司的二次出资，标志着中铁 物资整体重组改制全面完成。
私募设立 1、发起人符合法定人数：2-200 2、有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集 的实收股本总额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 6、有公司住所和必要的生产条件
1、发起人制定设立股份有限公司方案 2、邀请发起人，签订发起人协议 3、拟定公司章程 4、申请公司名称预先核准 5、申请与报批 6、认购股份和缴纳股款，验资 7、召开设立大会，建立公司组织机构 8、设立登记并公告
• 经过本次重组改制，中铁物资将主营业务及相关资产全 部纳入股份公司范畴，纳入股份公司的资产占中铁物资 资产的99%以上，实现了中铁物资的整体重组改制并设 立股份公司的战略目标。
投行IPO业务流程介绍-券商内部培训资料精讲
中国电信、中国石油、中 国石化、中国铝业、中国 建行、交通银行
在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府 控股的公司，在香港联交所上市并以港元认购及交易。
公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美 元认购及交易。
中国移动、中国联通、中 国网通、中海油
华能国际
N股
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3、 首 次公开发行（IPO）主要流程介绍
IPO主要步骤介绍 步骤一—重组改制 目前主要有有限责任公司整体变更、发起设 立两种方式设立股份公司； 实践中，有限责任责任公司变更的时候往往 也召开“创立大会”，使两种方式的程序 趋同化 根据有关规定，整体变更成立股份公司，业 绩可以连续计算 步骤二—辅导 指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导； 辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需 要派出机构验收通过 步骤三—发行审核 证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四—发行上市 通过承销商销售公开发行的股票；经过交易 所核准后，股份公司在交易所挂牌交易， 成为上市公司
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2、首次公开发行（IPO）的主要模式
A股
向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交 易所上市交易。 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美元 或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。
上市公司举例
中国联通、中国石化、招 商银行、宝钢股份 深圳万科、无锡小天鹅
B股 H股 红筹股
公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认 购及交易。
协助客户协调改制工作 帮助制订改制重组方案 与其他各中介机构协调 与有关部门协调 协助客户研究业务发展 战略
资产评估师
土地评估师
保代备考资料-科创板IPO条件
保代备考资料—科创板IPO条件重点内容一、证监会规定的发行条件根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（简称《注册办法》）：1行业要求发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。
优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业2持续经营满3 年（无例外）发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3会计基础工作规范、内控制度健全发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
4业务完整具有直接面向市场独立持续经营的能力（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高管及核心技术人员（对监事无要求，对核心技术人员有要求）均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
证券市场IPO审核流程考核试卷
C.发行人的行业前景不佳
D.发行人和保荐机构未能按时提交相关材料
3.下列哪些是IPO发行的基本条件？（）
A.连续三年盈利
B.主营业务清晰
C.股东人数不超过200人
D.上市公司必须公开财务报告
4.在IPO审核中，以下哪些属于初步询价的内容？（）
A.发行价格区间
B.发行数量
D.网下询价
10.以下哪些属于保荐机构（主承销商）的职责？（）
A.对发行人进行尽职调查
B.审核发行人的财务报告
C.组织发行路演
D.提供投资建议
11.下列哪些文件是IPO申请时必须提交的？（）
A.招股说明书
B.股东大会决议
C.近三年财务报告
D.近三年审计报告
12.以下哪些条件是IPO发行对象的基本要求？（）
A.发行人和保荐机构未能按时提交反馈意见回复
B.发行人和保荐机构主动撤回申请
C.证监会审核不通过
D.发行结果公告显示认购不足
16.以下哪些属于证券市场的监管机构？（）
A.中国证监会
B.上海证券交易所
C.深圳证券交易所
D.中国人民银行
17.以下哪些是证券市场的违法违规行为？（）
A.内幕交易
B.操纵市场
C.股东大会通过
D.上市敲钟
8.在中国证券市场，以下哪个部门的审核意见是IPO能否成功的关键？（）
A.证券交易所
B.证监会发审委
C.保荐机构
D.财政部
9.以下哪项不属于IPO发行方式？（）
A.网上发行
B.网下发行
C.战略配售
D.优先配售
10.在IPO审核过程中，以下哪个环节可能出现“中止审查”的情况？（）
2011年第四次保代培训要点
2011年第四次保代培训要点2011/10/20-21 厦门记录人：魏奕一、IPO审核有关问题：发行部一处杨文辉1、关注国家产业政策：要选择符合产业政策的发行人2、出资没到位、产权未办：必须办理过户3、股权清晰稳定是前提：合法合规，要受法律保护；股东资格、身份要关注；注意特殊身份敏感、特殊行业特殊限制；审核过程中不能调整股权结构，否则要撤材料；关注股东与公司的交易是否正当、合法；4、董监高任职资格：关注是否受到刑事调查；对独董的任职资格关注不够：是否在别的上市公司任职受到过处罚；对独董独立性要有综合判断，如其任职机构与发行人有交易等情况，要有实质性判断，不要简单遵从法律条款规定；5、募投：基本不能用于购买大股东业务；募投不能与现有业务脱钩或另起炉灶；6、整体上市：分板块还是综合上是没有限制性规定的；如涉及下面已有上市公司，需要解决多层次上市的问题，尤其如涉及同业竞争、关联交易，更需要解决；7、资产完整性：发行人主要生产经营的厂房、商标等无形资产不能从大股东租赁或许可使用的方式；实践中对于大型央企的特殊性，在有合理制度安排的情况下可以特许豁免；尤其商标最好不要分享，因为商标维护要有投入，很难做到不侵害发行人的利益；8、同业竞争：关注直系亲属的相同业务，关注其发展历史是否一体化，目前业务是否存在一体化的可能，如是，最好整合；董监高亲戚是否从事与发行人相同相似的业务，禁业禁止、利益冲突是要高度关注的，要有制度规范的保障；9、股东：关注对发行人有重要影响的股东的业务，是否对发行人业务有影响；主要股东从事与发行人相同业务的，独立性可能有负面影响，要慎重保荐；10、关注关联交易非关联化：处理关联方是较为复杂的过程，不是简单的商品购销买卖；正常要关注是否真实转让；代持安排还是很普遍的，不合规；转让出去但还会存在大量关联交易，则合理性何在，是要规避环保、行政处罚等情形吗？建议还是放进来，如实披露原来的瑕疵，也许不是坏事，否则被动暴露则更不妥；11、高管团队发生重大变化：较敏感，变化后要观察；12、重大违法行为：控股股东、实际控制人三年内是否有重大违法违规；重点在于关注有无诚信污点；如有，则会构成重大不利影响；刑事犯罪更严重；至少报告期内不能受到刑法处罚；期外受处罚也要慎重判断；13、环保：出问题的很多；不能光凭环保部门文件；有时环保部门有名单规定是否可以生产，也不是上了名单就可以的；中介还要独立核查；要整改的就整改；14、出资不规范：确定不构成重大违法，然后规范；15、实际控制人的认定：应遵循实事求是的原则，看哪些人在主导经营管理；规则只要求三年内没有变化，并没有要求非要有实际控制人；单纯代持不能作为认定依据，因为要证明代持本身就很难，除非代持有很真实、客观的依据，不是临时做出来的依据；原则上还是看持股比例高低来确定；16、股权形成过程：尤其是国有、集体股权要符合规定；个人股权关注有无纠纷；如个人入股时合法，但后来不合法了，要持续关注；17、涉及上市公司分拆：重点关注，尤其在市场较为低迷、涉及ST等退市的情况下，市场情绪会激化；整个过程是否合法合规，有无损坏上市公司、投资者利益，是否涉及募集资金，要确保没有问题；案例来看有成功上的，也有失败的；审核过程中会相应征求监管意见，周期会长些，机制会复杂些，不是正常审核流程；18、诉讼仲裁：建议：如不好判断是否重大，最好如实披露；否则会认为信息披露存在瑕疵；应持续跟踪，随时可能发生诉讼，要关注；关注是否对发行人有重大不利影响；如单纯购销，一般影响不重大；如涉及商标、专利、产品质量，可能影响更大；19、信息披露：会里的重视程度更高了，如发现不合规，则采取监管措施；招股书写法很多很夸张，要言之有据；要做验证稿，验证每句话都有依据；行业数据来源披露至少要按照学术规范的基本要求：包括时间、作者、刊物等要素；一般学术论文不应作为来源；经常会发现项目组织人编写数据来发表，然后采用的情况，最好不要做；市场有的就采用，没有就没有，并没强调必须有；保荐机构对引用数据要核查，不要买数据，否则承担责任；招股书也不是要多长，要简单明了；招股书在上市前都要持续更新，注意引用文件的有效期；有重大新情况发生，要第一个工作日报告会里（2002年通知的要求）20、餐饮、中小银行等特殊行业的上市：中小板没有行业指引，符合产业政策；考虑市场发展程度，如涉及新兴行业，还没有上市公司的，要关注可上市性：（1）行业监管是否成熟；（2）盈利模式是否稳定、清晰、透明；（3）上市不光有好的经济效益，是否还有好的社会公共利益；如烟草肯定不能上；会里针对某些特殊行业，如中小银行，正在做指引；产业政策不光看募投要符合，发行人正常的经营也要看，如涉及某些需要淘汰的产业，则不能对发行人有重大不利影响。
控股股东、实际控制人的重大违法
1、2010年第一期保代培训笔记（1）杨文辉，IPO审核有关问题关于重大违法行为的审核控股股东、实际控制人违法比照创业板规则要求。
现在还没有具体规定，但如果正在刑罚执行期，肯定不行。
罚款以上的违法行为均属重大违法行为，除非做出罚款处理的机关出文说明不属于重大违法行为。
与生产经营无关的另有标准。
（2）毕晓颖，创业板发行审核关注的问题控制人重大违法问题发行人及其控股股东、实际控制人的重大违法行为的核查范围参照主板《首发办法》第25条：（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性记载或者重大遗漏；（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
对于控股股东、实际控制人之间存在的中间层次，参照上述核查范围。
保荐机构、律师应当履行尽职调查义务，并在出具的文件中，明确发表结论性意见2、2010年第二期保荐代表人培训笔记（1） IPO审核法律要点与问题：发行监管部审核一处杨文辉控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外最近三年重大违法行为的起算点：(1)有规定的，从其规定；(2)没有规定的，从违法发生之日起计算；(3)违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。
2008年第1期保代培训记录
2008年第一次保荐代表人培训会议记录一、IPO审核若干问题及相关要求（发行监管部审核一处处长陈永民）（一）2008年IPO项目审核及申报情况截止9月10日，2008年发审委共审核IPO企业115家，其中审核通过95家，目前尚在审IPO项目250多家，已过会等待发行IPO项目30多家。
2007年同期审核IPO项目156家，审核通过117家，2008年IPO总体审核情况正常，与2007年同期相比显得速度有所放缓。
陈永民特别强调部分第二季度申报的企业还未能取得反馈意见的原因在于季度末集中申报的问题过于突出，导致差不多同时申报的企业，有的已经上完部会，有的却还未能取得反馈意见。
（二）IPO审核中存在的问题1、部分企业申报条件不成熟新老划断以来，共有33家企业被劝退，其中：5家因为实际控制人变更；5家存在信托持股；3家发生了重大资产重组；3家出资不到位，且提供了虚假验资报告；2家报告期内存在调节利润的行为，且理由不充分；其余几家的劝退原因包括境内分拆上市、实际控制人尚处于服刑期等。
陈永民提出保荐机构在承做项目时，除重点关注《首发管理办法》外，还需要慎重对待《公司法》、《证券法》中有关公众公司的要求，以及两法中对董事、监事、高管的任职要求，在适当的时候，可能会修改《首发管理办法》补充相关内容。
2、重大问题没有按要求披露如果申报材料中存在重大问题未按要求披露的，发行部会暂停审核两个月，待企业整改完毕两个月后再重新审核。
3、其他问题。
其他审核中的主要问题包括没有按要求制作材料、该核查的问题没有核查、内容前后矛盾、董事、中介的签字、盖章等存在问题、申报过程中发生重大事项没有报告、修改材料不打招呼、被否企业重新申报未按发审委员要求落实相关问题等。
针对律师的法律意见书陈永民还指出要关注律师引用的法律、法规是否正确，发表意见是否明朗，不可出现“应该”、“有可能”等推测性语气。
保荐机构还应关注招股说明书与法律意见书、律师工作报告中披露的内容是否一致。
ipo申报材料明细
ipo申报材料明细篇一：公司改制及IPO之尽职调查初步料清单新时代证券有限责任公司公司改制及IPO之尽职调查初步材料清单说明1. 对于公司提供的所有文件、资料，我们将严格依法履行保密义务，在相关内容公开披露前，保证公司资料内容不对外扩散。
2. 本尽职调查清单所列之文件、问题为初步调查内容，随着我们尽职调查的不断深入，在申报、发行阶段我们还将就本清单未涉及的其他重大事项向公司提供进一步的尽职调查清单。
3. 公司提供的相关资料、内容为我们拟定发行方案以及制作申报材料的重要依据。
请公司提供该等文件的原件及/或复印件（公司需保证复印件与原件的一致性、真实性），并如实地就该等问题作出说明。
4. 如果某些文件公司无法提供，请书面说明理由。
如有本清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要影响、请公司及时提供有关说明及文件。
第一部分公司基本情况及历史沿革一、公司基本情况1、公司工商营业执照；2、目前在工商登记管理机构登记的公司章程。
二、公司历史沿革1、公司设立时的章程；2、公司设立时验资报告；3、历次股权转让协议、决议;4、历次增资的验资报告。
第二部分公司组织机构一、公司组织结构一览表，包括其：1、全资子公司；2、控股公司（持有50%以上权益或对其有实质性影响力）；3、参股公司（持有20%——50%的权益）；4、联营企业（持有20%以下的权益）；注：以上包括公司下属的中外合资及合作经营企业。
以下统称“子公司”及“关联公司”）5、公司内部组织机构图及各职能部门职能情况简单介绍。
二、各家子公司及关联公司资料（如有）：1、企业法人营业执照（现行有效并经过年检的）；2、股权结构；3、主要经营业务情况描述；4、盈利状况说明。
第三部分公司资产状况本部分内容请分别提供公司、子公司及关联公司、分公司的如下文件：1、公司主要生产经营场地的土地、房产权属情况说明，包括土地使用权面积、取得方式，房产自建或租赁等；2、公司生产经营所涉商标、专利专有技术等的权属情况；3、公司生产设备取得方式简要说明。
IPO实际操作流程演练课件
研究报告不应该包括“推荐”、“买入”等评级用语
盈利预测和估值范围应明确指出基于分析师独立判断并注明估值方法和假设
“防火墙”机制确保研究报告完全基于分析师的独立专业分析和判断
承销商律师等相关人员校阅研究报告不能影响分析师的观点
投资价值研究报告
分析师独立、客观地专业判断
其他公开信息
招股说明书
投资价值分析报告的撰写及发送
指导意见的主要内容
询价对象下属的配售对象一旦参与了初步询价报价，则不能再参加网上申购，交易所和登记公司将于T日屏蔽该配售对象的已报价账户以及所有关联账户参与网上申购为确认该配售对象的所有关联账户，监管机构会要求配售对象事先申报，登记公司也会根据已有信息进行核查。从而从技术上实现网上网下发行对象分开此外，同一投资者名下的股票账户只能以其中一个申购一次，且一经申购不能撤单。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上证所交易系统自动剔除对“原则上不超过千分之一”的理解：若网上发行股数不是1000股的整数倍，则可以采取近似取整的方式
具体操作程序
新股发行制度改革对发行的影响
对发行人而言，定价市场化有利于降低一、二级市场价差，可以提高融资效率对于主承销商的研究、销售实力要求更高，与发行人的定价谈判难度变大，承销风险也有所增大对于机构投资者而言，报价难度大幅增加；同时，新股上市首日跌破发行价的可能变大，申购不一定有正收益
完善网下报价约束机制
发行结构及回拨机制
发行方式：采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上资金申购发行（“网上发行”）相结合的方式发行结构：在确定网上网下初始比例时，应充分考虑新的申购规则改变将对网上网下申购资金及中签率产生的影响：《证券发行与承销管理办法》规定，公开发行股票数量少于4亿股的，网下配售数量不超过发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%申购规则的改变将对网上网下中签率产生影响：网下中签率可能将降低，网上中签率有望提高从中国石油网上、网下申购资金分布看，询价机构网上、网下累计申购资金约占全部申购资金的47%，自然人和一般法人账户申购资金约占53%回拨机制：建议回拨机制设计如下：在网下发行获得足额认购的情况下，若网上发行初步中签率低于【1%】且低于网下初步配售比例，在不出现网上发行最终中签率高于网下最终配售比例的前提下，从网下向网上发行回拨不超过本次发行规模约【2.5%】的股票；在网上发行未获得足额认购的情况下，可以从网上向网下回拨，直至网上初始发行部分获得足额认购为止
IPO工作底稿
IPO工作底稿原则：挑问题多对比无限采访第一：风险提醒由底稿工作人员直接从招股申报文件拷贝第二：会计附注由底稿工作人员直接从招股申报文件拷贝第三：公司历史沿革1、关键词，突然入股什么人？什么价？在上市之前的一年入股的或者上市前六个月前转让的都是什么人\第一种是为公司员工做股权激励。
如神州泰岳2009年3月18日临时股东大会审议以现金增资363.2万股，公司主要中层管理团队成员、技术人员和业务骨干均成为公司股东，每股认购价2.5元，之后股价曾破百元。
第二种是券商借做保荐人的优势，直投进入。
神州泰岳亦是如此，2009年5月18日，其保荐人中信证券直投子公司金石投资出资2772万元认购210万股。
第三种则通属“潜规则”。
如年仅20岁的女大学生赵紫彤以每股1元在西安德宝申报材料前拿到180万股。
更有甚者，投行人员曲线入股企业已是业内心照不宣的做法。
有的公司里面有一百多个自然人股东，可以查一下都是些什么人。
第四种，突击入股的人之间什么关系，比如几家名字相同的公司，却说没关系，是不是太子党之类的，或者和这个公司有什么密切关系，这个查起来，都能查到很多东西。
2、国有资产流失或无形资产定价有失公允，比如，企业在国有资产改制的过程中，将国有资产价格做的很低，很多国有企业都是0元卖给了当时的董事长，并且在股权转让过程中，引进私募过程中并没有经过合法合规的审批手续。
举例，大连电瓷的时任董事长不仅在几年前仅仅300万买了8家国有企业，其中七家还是0对价。
这些被评估出来的国有资产不仅莫名被核销了近10倍，价值近千万的国有资产被调整为负资产。
而且，6年后，300万元取得的股权获得了2.64亿土地补偿款。
关键是这块土地值钱，却没有评估。
3、历次股权变更没有依据，比如在税收方面存在瑕疵，公司存在重大欠税行为,或者作为一个公司，改制时必须经过职工代表大会通过，可是当时并没有，后来补材料；比如，公司在上市过程中一定要补税，而在补税过程中，企业与当地政府并没有达成默契和共识，企业就仓促申报了材料，导致被举报。
IPO申请撤回材料、终止审查以及之后再次申报的相关规定
I P O申请撤回材料、终止审查以及之后再次申报的相关规定-CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1经发行人与保荐机构双方提出申请，可撤回材料、终止审核，再次申报不需等6个月，但需根据撤回的原因具体把握。
有关相关依据如下：一、保代培训1、2011年保代培训：原则上允许发行人撤回材料后重新申请：（1）如果涉及更换原有中介机构，需要说明原因；（2）如果涉及行业、规范性等原因撤回申请材料，需要向证监会说明上述事项是否已经消除；（3）需要向证监会说明新的招股书与原已经证监会审核过的招股书存在的重要差异，以便节约审核资源；（4）申报材料申请撤回的要说明原因，有几个撤回的申请已经被驳回，并不是想撤回就撤回的。
2、2010年保代培训：撤回需说明理由。
目前，有些企业由于种种原因撤回申请。
为了做到审核过程留痕，保持发行工作的严肃性，减少申报的随意性，企业或保荐人撤回材料，须说明原因。
如果市场或财务确实发生了较大变化，可以考虑撤回，没有必要排队等待。
如转板等，需先撤回再申报，如更换保荐机构要说明原因。
二、因股权变动问题撤回1、在会审核企业，除司法裁定、继承等情况外，股权原则上不得发生变动；但商业银行如确需补充资本金之类等特殊情况，经会里同意之后可以变动。
2、审核期间，原股东拟对发行人增资扩股需要进行延期审计。
3、如果出现增资引入新股东，或者发起人及主要股东转让股份引入新股东，原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行核查后再重新申报。
办理工商登记和内部决策程序后重新申报。
三、发生其他重大事项是否撤回的规定如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料；如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。
发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。
四、相关手续按照新股申报的标准办理1、环保核查有效期一般一年，需要重新履行；项目备案与环评有效期一般较长，剩余有效期足够则可以不履行。
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IPO“守门人”2011首训监管层明示造假雷区 2011年04月21日00:05 21世纪经济报道
杨颖桦北京报道
监管层对于上市公司质量的严格把关，正在衔枚疾进。
继2010年密集培训召开六次保代培训后，4月14日，2011年第一期保代培训会上，监管层向IPO“守门人”传达了最新发行审核理念。
排查“关联交易非关联化”假象
毫无疑问，众多被否原因中，独立性与成长性最受监管层关注。
此次培训中，监管层负责人指出，此前被否原因主要有两个，一是独立性不够，比如有潜在的同业竞争或关联交易影响独立性；二是公司的持续盈利能力存疑，这涉及成长性问题。
证监会网站最新公布的去年11月至今年初的部分企业IPO被否原因中，公布原因的冠宏股份等11家企业中，7家倒在“头号杀手”持续盈利问题上，包括冠宏股份、江苏荣联科技发展和深圳普路通供应链管理等。
独立性问题也成为两家公司的IPO折戟原因。
据参与培训的保代透露，有关负责人指出，监管层关注发行人是否具有持续盈利能力，因为不仅有部分企业因此被否，更有部分企业为此撤销材料。
实际上，公司持续盈利能力因其实质的生产经营状况而定，直接反映于财务数据。
对此，相关部门负责人在会上指出，拟上市企业的相关报告期内，要有稳定的业绩基础保证其具有持续盈利能力。
其指出，审核过程是通过横向、纵向的比较，保证提供的申请文件真实性，这意味着真实情况的呈现责任绑定到保荐人和发行人。
此前公布的胜景山河被否原因包括关联交易，关联交易随即成为关注重点。
据上述参会人士透露，证监会多个部门负责人均提到核查关联交易的问题，特别要求保代密切关注企业关联交易非关联化的假象。
“不要仅为拼凑发行条件进行关联交易非关联方的安排。
”
证监会要求保荐机构与保代对于关联交易详细披露、详细核查。
核查内容包括非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为等。
“证监会要求清算相关资产人员的，要核实是否清理完毕；如相关资产转让给独立第三方，要关注是否真实公允合理、是否掩盖历史的违法违规行为；报告期内注销的、转让出去的关联方要进行核查，是否还有交易。
”上述人士指出，“证监会指出不能出现‘上市前转出去、上市后又买回来’关联交易非关联化的假象。
”
“整体上市是基本要求，避免同业竞争、减少和规范关联交易，是为从源头避免未来可能产生的问题。
”证监会有关部门负责人总结指出。
严防财务操纵和欺诈上市
针对绿大地(002200.SZ)的财务造假与欺诈上市，监管层在会上表示，特别关注财务操纵等问题。
“监管层指出，造假一经发现绝不手软。
”上述参会人士指出，考虑给相关财务操纵和欺诈上市的企业建立黑名单。
目前，有50家企业因造假撤材料，40家企业因造假被否。
据参会者介绍，监管层在保代培训上总结了三点“造假”雷区。
首先是编造成长性方面。
监管层要求，保代及保荐机构着重关注研发支出资本化、跨期收入确认、突发软件销售收入、突发技术服务收入等问题。
“证监会要求，对研发支出做资本化会计处理时，必须有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改善的证据。
”上述参会人士指出，“如是否形成专利，是否能开发出新的产品，产品档次明显提升等”。
据一位券商投行人士透露，监管层此前对于研发支出资本化问题已极为关注，“以前的做法是出具大量的反馈问题，现在则变为如果不认可该项的会计处理，会直接让相关中介机构和发行人修改报表，重新做会计处理。
这意味着以后对研发支出资本化的会计处理时，需要非常谨慎。
”
其次是利用管理交易粉饰财务状况和经营成果方面。
证监会相关部门负责人指出，要求保代特别关注企业是否利用非公允的管理交易操纵利润，是否利用关联方认定人为降低关联交易比例，并要求判断关联交易是否影响财务独立性。
“收付款通过控股股东香港公司的问题需尽早解决。
”上述部门负责人指出。
第三个雷区是利润操纵方面。
证监会要求保代关注开发支出、商誉等应提准备而不提，完工百分比法的比例操纵等手法。
有关负责人指出，若存在原始报表和申报报表的差异很大，且不能合理解释的情况，需特别关注是否涉及利润操纵。
而且，劳务、硬件、软件不能分开进行收入确认。
参与培训的人士表示，监管层提醒保代关注大宗采购、主要客户的供销是否市场化，关注是否存在操纵利润的情形。
销售环节更是监管层提醒注意的重点之一。
上述参会人士指出，今后，保代对一般企业不同业务模式下的前五大客户都要核查；对于以渠道为主经营模式的连锁经营类企业，证监
会原则上要求核查所有经销商(门店)，同时建议保代利用信息系统核查；如果企业客户出现比较集中的情况，证监会要求保代对主要客户实地考察。