山东财经大学公选课证券法第一编 第二章

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第一节 股票
一、什么是股票 股票是股份有限公司依法发行的、证明投资者的股东 身份并依其所持股份享有权益和承担义务的可转让的 书面凭证。股票是股东所持股份的外在表现形式，代 表了股东与公司之间特定的权利义务关系。公司中同 一类别股票所代表的股份是相等且平等的，股东依其 持有的股票所代表的股份数量占公司总股本的比例， 享有并行使股东权利。
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证券法教程
总主编 王利明 冯恺 段威 著
中国人民大学出版社
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第一编 证券法律原理编 第二章证券法的调整范围
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第二章 证券法的调整范围
确定哪些证券形式受证券法规制即证券法的调整 范围，是各个国家、地区证券法律制度的核心性 、前提性问题。有学者曾指出，证券法适用范围 和调整对象的问题，已经成为执行证券法的一个 非常关键性的问题。
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三、股票的分类
根据不同的标准，可以对股票进行多种分类：
（一）依其表现形式的不同，可以分为簿记券式股票
和实物券式股票 簿记券式股票是指股份有限公司按照法律、行政法规 及中国证监会规定的统一格式制作的、记载股东权益 的书面名册，其通过记账的方式将股票持有人持有的 股票种类及数额予以表现。 实物券式股票是指股份有限公司按照中国证监会的要 求在指定的印制机构统一印制并发行的书面股票，其 表现为一定的纸张形态，具备严格的格式和内容。
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比较观察 中美股票市场发展历程
总而言之，美国股票市场有近三百年的历史，而中国 股票市场发展只有二十年，且上海、深圳证交所成立 后的正规化的集中的市场交易仅十多年。从市场起源 来看，美国股票市场是适应资本主义自由市场经济发 展的需要而自发形成的。 而中国股市是伴随中国经济体制改革，特别是国有企 业股份制改造而发展起来，是为了解决国有企业发展 的资本金短缺的需要设计并建立起来的，进一步完善 证券市场监管成为首要任务。
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（四）根据所代表的股东权的不同，股票可以分为普
通股与特别股 普通股股票乃相对于特别股股票而言，其持有者（股 东）权益不存在特别规定的最基本形式的股票。 特别股股票乃其持有者（股东）权益存在特别之处的 股票，其又可分为优先股与劣后股。 此外，根据股东是否享有表决权的不同，可分为有表 决权股票与无表决权股票；根据票面上是否记载股东 名称的不同，可分为记名股票与无记名股票；等等。
（一）面值
股票的面值，是股份有限公司在所发行的股票票面上
标明的票面金额，它以元/股为单位，其作用是用来 表明每一张股票所包含的资本数额。一般来说，股票 的发行价格都会高于其面值。 （二）净值 股票的净值又称为账面价值，也称为每股净资产，是 用会计统计的方法计算出来的每股股票所包含的资产 净值。其计算方法是用公司的净资产（包括注册资金 、各种公积金、累积盈余等，不包括债务）除以总股 本，得到的就是每股的净值。
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实务探讨 我国股票市场存在的问题
1股票市场规模较小，证券化率较低。所谓证券化率 ，就是指证券市场的市价总值相当于国内生产总值 (GDP)的比例。这是衡量一国证券市场发达程度的一个 重要指标。 2上市公司总体质量不佳，难以吸引长期投资者。 3“政策市”、“消息市”特征明显。 4证券法律制度不健全，侵害了公众利益。 5投资结构复杂，稳定资金相对不足。 6一、二级市场脱节，市场存有利润空间。
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作为证券法规范对象的股票，目前在很大程度上是指向社
会公开发行的股票或进入证券法所规范的证券市场进行交 易的股票。 其用途主要有三方面：其一是作为一种出资证明；其二是 股票持有者可凭借股票证明自己的股东身份，从而行使参 与公司经营管理的权利；其三是股票持有人凭借股票可获 得一定的经济利益，参加公司的利润分配。 获取股票通常有四种途径：其一是作为股份有限公司的发 起人而获得股票。其二是在股份有限公司向社会募集资金 而发行股票时，自然人或法人出资购买的股票，这种股票 通常被称为原始股。其三是在二级流通市场上通过出资的 方式受让他人手中持有的股票，这种股票一般称为二手股 票，这种形式也是我国股民获取股票的最普遍形式。其四 是他人赠与或依法继承而获得的股票。
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学界一度存在两种代表性观点。
一种观点认为，证券法调整范围应该宽一些，应该对
各类证券都进行调整，不能仅调整股票和公司债券以 及国务院依法认定的其他证券。 另一种观点认为，证券法应该根据一定发展阶段的特 殊情况，调整有限种类的证券。 1998年《证券法》即基于后一种认识，对于调整范围 采纳了过渡性观点，除股票和公司债券两种证券外， 没有将更多的证券种类列入其调整范围。2005年《证 券法》修订虽然可能并未完全实现上述学者理想，但 在很大程度上扩展了证券概念的内涵，将证券法的适 用范围扩展于股票、公司债券、政府债券、证券投资 基金份额，以及证券衍生品种等等。
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实际上，由于证券市场成熟程度、证券法律文化背景
、价值取向等方面的不同，各个国家、地区证券法调 整范围亦存在较大差异，但就其立法多采取列举式与 概括式相结合的模式，即在充分列举具体证券类型的 同时，又以抽象、概括性的表达作为兜底性条款。
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修法背景 我国证券法调整范围之争
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（二）根据发行对象的不同，我国的股票可以分为发起人





股、法人股、国家股、内部职工股和社会公众股 发起人股是指在股份有限公司设立过程中由发起人认购并 由公司依法发行的股票，发起人股在公司成立后的一年内 不得出让。 法人股是指股份有限公司在设立时向具有法人资格的企业 、事业单位和社会团体依法发行的股票，法人股必须记名 。 国家股是指股份有限公司在设立时向国家授权的部门或国 家授权投资的机构发行的股票。 内部职工股是指获准向社会公开发行股票的股份有限公司 为加强公司职工对公司的责任心而依照法律规定向公司职 工发行的股票。 社会公众股是指股份有限公司经中国证监会的批准在中国 境内向社会公众公开发行的股票。
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（三）股票的清算价格
股票的清算价格是指一旦股份有限公司破产或倒闭后



进行清算时，每股股票所代表的实际价值。 （四）股票的发行价 当股票上市发行时，上市公司从公司自身利益以及确 保股票上市成功等角度出发，对上市的股票不按面值 发行，而制订一个较为合理的价格来发行，这个价格 就称为股票的发行价。 （五）股票的市价 股票的市价，是指股票在交易过程中交易双方达成的 成交价，通常所指的股票价格就是指市价。股票的市 价直接反映股票市场的行情，是投资者购买股票的依 据。
在我国《证券法》修订过程中，关于其调整对象有三种
不同的观点： 一是证券法的调整对象宜宽不宜窄，应仿效美国的做法 ，将具有证券特征的股票、公司债券、政府债券、投资基 金份额、信托产品、集合理财产品、证券衍生品种等都纳 入证券法的调整范围。 二是维系证券法的原有规定，将证券法的调整对象仍局 限于股票和公司债券。
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我国债券市场从1981年再度恢复发行国债开始，发行
规模日益扩大，债券近年来更成为政府财政政策和货 币政策的主要调节工具，在宏观经济调控中扮演着不 可或缺的重要角色。
（一）根据发行主体的不同，债券可分为公司债券、
政府债券、金融债券 公司债券是指公司依照法定条件和法定程序而发行的 、承诺到期还本付息的债券。 政府债券是指政府依照法定条件和法定程序而发行的 、承诺到期还本付息的债券。 金融债券是指金融机构出于筹集资金的目的而依法发 行的债券。
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比较观察 中美股票市场发展历程
其次，美国股市的市场运作效率较高；而中国股市的 行政色彩浓厚，从建立之初就带有行政干预色彩。 再次，美国股市的发展速度适中，又是全流通的，股 份往往是净资产的一倍多，是实体经济的“晴雨表” ；而中国股市在成立后短短十几年完成了美国股市三 百年所走的道路，有“大跃进”的痕迹。 最后，美国股市的市场机制较为完善；而中国还缺乏 不少有效的投资避险工具。
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（三）根据投资主体和上市场所的不同，我国现阶段的股




票可以分为A股、B股、H股和ADR A股又称为人民币普通股票，是指股份有限公司依法在中 国境内发行的，以人民币标明股票面额，供境内投资者（ 不含港澳台投资者）以人民币认购和交易的股票。 B股又称为人民币特种股票，是指股份有限公司依法在中 国境内发行的，以人民币标明股票面额，由境外投资者以 外币认购和交易，在境内证券交易所挂牌交易的股票。 2001年2月19日后，境内投资者也可以外币认购和买卖B 股。 H股是指中国内地股份有限公司依法在香港联合证券交易 所发行、上市的股票，股价以港币计算。 ADR（American Depositary Receipts）即美国存股凭证， 是指由美国银行发行的代表一个或多个非美国发行人发行 的股份份额的可上市交易的股权凭证。
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（二）根据发行区域的不同，债券可分为国内债券和
国际债券 国内债券，就是由本国的发行主体以本国货币为单位 在国内金融市场上发行的债券； 国际债券则是本国的发行主体到别国或国际金融组织 等以外国货币为单位在国际金融市场上发行的债券。 （三）根据期限长短的不同，债券可分为短期，中期 和长期债券 一般的划分标准是期限在1年以下的为短期债券，期 限在10年以上的为长期债券，而期限在1年到10年之 间的为中期债券。
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7印有供转让股票时所用的表格。
8股票的发行公司认为应当载明的注意事项。