董事会决议(对控股公司借款提供担保及无限连带责任保证)

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担保制度司法解释

担保制度司法解释《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》已于2020年12月25日由最高人民法院审判委员会第1824次会议通过，现予公布，自2021年1月1日起施行。

最高人民法院2020年12月31日为正确适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的规定，结合民事审判实践，制定本解释。

一关于一般规定第一条因抵押、质押、留置、保证等担保发生的纠纷，适用本解释。

所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能发生的纠纷，适用本解释的有关规定。

第二条当事人在担保合同中约定担保合同的效力独立于主合同，或者约定担保人对主合同无效的法律后果承担担保责任，该有关担保独立性的约定无效。

主合同有效的，有关担保独立性的约定无效不影响担保合同的效力；主合同无效的，人民法院应当认定担保合同无效，但是法律另有规定的除外。

因金融机构开立的独立保函发生的纠纷，适用《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》。

第三条当事人在承担保证责任时约定特别违约责任，或者约定的保证责任范围超过债务人应当承担的责任，保证人主张仅在债务人应当承担的责任范围内承担责任的，人民法院应予支持。

保证人的责任超过债务人应当承担的责任范围，保证人向债务人追偿的，债务人主张其仅在其责任范围内承担责任的，人民法院应予支持；保证人请求债权人返还超过部分的，人民法院应当依法支持。

第四条有下列情形之一，当事人将担保物权登记在他人名下，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人或者其受托人主张就该财产优先受偿的，人民法院依法予以支持：(一)为债券持有人提供的担保权益登记在债券受托管理人名下；(二)向委托贷款人提供的担保物权登记在受托人名下；（三）担保人知道债权人与他人之间存在委托关系的其他情形。

第五条机关法人提供担保的，人民法院应当认定担保合同无效，但是经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。

担保企业股东会决议范文

担保企业股东会决议范文一、关于选举董事会成员的决议根据《公司法》和担保企业章程的规定，担保企业股东会于××年××月××日召开，就选举董事会成员进行讨论并作出决议。

经过充分的讨论和投票，担保企业股东会一致决定选举以下人员为董事会成员：1.××先生/女士（身份证号码：×××××××××××××××）；2.××先生/女士（身份证号码：×××××××××××××××）；3.××先生/女士（身份证号码：×××××××××××××××）。

以上董事会成员的任期为三年，自选举之日起生效。

二、关于董事会成员薪酬的决议根据担保企业章程的规定，担保企业股东会讨论并决定董事会成员的薪酬问题。

经过充分的讨论和投票，担保企业股东会一致决定董事会成员的薪酬标准如下：1. 董事长：每年××万元；2. 副董事长：每年××万元；3. 董事：每年××万元。

董事会成员的薪酬将按照公司的经营情况和绩效进行调整，并由董事会监督执行。

三、关于担保企业股东大会报告的决议根据《公司法》的规定，担保企业股东会讨论并决定担保企业股东大会报告的内容。

经过充分的讨论和投票，担保企业股东会一致决定担保企业股东大会报告的内容如下：1. 董事会工作报告：包括担保企业的经营情况、财务状况、投资计划和业务开展情况等；2. 监事会工作报告：包括对董事会的监督情况、内部控制和风险管理情况等；3. 财务报告：包括担保企业的资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据；4. 分红方案：根据公司的盈利情况，提出合理的分红方案。

2023(CPA)注册会计师考试《经济法》典型题汇编(含答案)

2023（CPA）注册会计师考试《经济法》典型题汇编（含答案）学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(25题)1.根据公司法律制度的规定，在公司章程对临时股东大会的召开条件未作特别规定时，股份有限公司发生的下列情形中，应当在2个月内召开临时股东大会的是（）。

A.甲股份有限公司章程规定董事人数为18人，目前董事人数为12人B.乙股份有限公司实收股本总额为5000万元，目前未弥补的亏损为1000万元C.持有丙股份有限公司5%股份的股东请求召开临时股东大会D.丁股份有限公司的监事会提议召开临时股东大会2.某股份公司召开董事会会议，董事会共7 人，下列有关董事会的出席和表决，符合规定的是（）。

A.董事甲出差无法出席，特电话委托董事乙代为表决B.董事丙生病无法出席，书面委托董事会秘书丁代为表决C.出席会议董事共5人，会议决议经其中3人表决通过，该决议可撤销D.出席会议董事共5人，其中4人同意债务人提出的以物抵债请求，导致公司损失50万元，董事戊表示反对并记载于会议记录，戊对该损失不承担赔偿责任3.根据企业国有资产法律制度规定，对国家出资企业管理者的兼职限制，说法错误的是（）。

A.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职B.未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职C.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理D.未经股东会、股东大会同意，董事、高级管理人员不得兼任监事4.陈某向王某购买货物，价款为100万元，合同签订后，陈某向王某支付了20万元作为定金。

交货期限届满后，因为第三方供货迟延，致使王某只向陈某支付了一半的货物，陈某因此主张适用定金罚则，要求王某承担定金责任，王某不同意。

下列关于是否适用定金罚则的表述中，符合担保法律制度规定的是（）。

对外借款—董事会决议范本2篇

对外借款—董事会决议范本对外借款—董事会决议范本精选2篇（一）董事会决议关于对外借款的决议（2022年X月X日）根据《公司法》和《公司章程》的规定，经董事长主持，董事会全体董事出席了本次董事会会议。

会议在法定人数及程序要求下取得了有效召集、有效召集和决议。

经审议，董事会就公司对外借款的事宜达成如下决议：一、批准公司对外借款的总体安排1. 公司将向银行申请贷款，并协商贷款额度和利率等具体条件。

2. 公司将与银行签订贷款协议，并按照协议约定的时间和方式进行偿还。

3. 公司董事长、副董事长和总经理有权代表公司与银行签署借款相关文件，并进行必要的谈判和协商。

4. 公司财务部门将负责借款的具体操作和偿还的资金安排，并确保按时支付利息和本金。

二、批准借款额度和借款利率1. 借款额度为XXX万元（大写XXX万元）。

2. 借款利率为XXX%（年利率）。

三、授权相关负责人办理借款手续1. 公司董事长、副董事长和总经理有权代表公司与银行签署借款相关文件，并进行必要的谈判和协商。

2. 公司财务部门负责贷款操作，并保证按时支付利息和本金。

四、授权法律顾问审核相关合同文件1. 公司的法律顾问有权审核与银行签署的借款协议等文件，并确保其合法、合规。

五、授权指定银行账户用于借款的资金存放和偿还1. 确定指定银行账户（账号：XXX），用于存放借款的资金和偿还利息和本金。

六、其他事项1. 公司财务部门应定期向董事会报告借款情况和偿还进展。

2. 若借款条款有变动，应及时通知董事会，并按照法律和合同规定进行必要的调整。

3. 公司主要领导应密切关注借款的使用和偿还情况，确保借款安全使用并按时偿还。

以上为本次董事会决议内容，自决议通过之日起生效。

董事长：________________副董事长：________________董事：____________________董事：____________________董事：____________________下一步行动：1. 由财务部门负责执行董事会决议并与银行联系办理借款手续。

借款董事会决议

借款董事会决议（经典版）编制人：__________________审核人：__________________审批人：__________________编制单位：__________________编制时间：____年____月____日序言下载提示：该文档是本店铺精心编制而成的，希望大家下载后，能够帮助大家解决实际问题。

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关于为子公司提供担保的董事会决议

关于为子公司提供担保的董事会决议随着企业的发展壮大，往往需要设立或收购子公司来拓展业务领域，促进企业整体发展。

然而，子公司可能会面临融资难题，这时候，母公司往往会考虑为子公司提供担保，以帮助子公司解决融资问题。

然而，母公司提供担保并非没有风险，因此在董事会决定是否为子公司提供担保时，需要进行认真的考虑和评估，并最终做出明智的决定。

1. 分析子公司的融资需求董事会成员需要对子公司的融资需求进行全面的分析。

他们需要了解子公司的经营状况、财务状况、发展前景以及市场竞争情况等方面的情况。

只有全面了解子公司的融资需求，才能做出正确的决定，判断是否为子公司提供担保是符合公司整体利益。

2. 评估担保风险董事会应当对为子公司提供担保所面临的风险进行全面的评估。

这包括了解相关法律法规对公司担保行为的限制，评估母公司提供担保可能对公司经营和财务状况带来的影响，以及如果子公司无法履行还款义务，对母公司的影响等方面。

只有全面评估担保风险，才能有效地控制风险，保护公司利益。

3. 制定担保方案在全面了解子公司融资需求和评估担保风险的基础上，董事会需要制定符合公司整体利益的担保方案。

担保方案应当包括担保金额、担保期限、担保条件、监督和跟踪机制等内容。

还需要明确担保方案的决策程序和责任人，确保担保方案的实施符合法律法规，并且能够有效地降低风险。

4. 确定担保决议在制定完担保方案后，董事会应当根据上述分析和评估结果，进行担保决议的讨论和表决。

在讨论过程中，董事会成员有权对担保方案进行审议和修改，以确保担保方案的合理性和可行性。

在全体董事一致通过下，确定为子公司提供担保的决议。

总结而言，董事会在决定为子公司提供担保时，需要全面了解子公司融资需求，评估担保风险，制定担保方案，并最终确定担保决议。

只有经过认真的分析和讨论，制定出明智的决策，才能为公司整体利益着想，有效降低风险，推动公司持续健康发展。

我们呼吁董事会成员在担保决定中，应遵循客观、公正的原则，确保决策符合法律法规和公司整体利益，为公司的可持续发展保驾护航。

2020年资格考试《商法》每日一练(第11套)

2020年资格考试《商法》每日一练考试须知：1、考试时间：180分钟。

2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。

3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。

4、不要在试卷上乱写乱画，不要在标封区填写无关的内容。

5、答案与解析在最后。

姓名:___________考号:___________一、单选题(共70题)1.甲持有维多利公司60％的股权，并担任该公司的董事长。

该公司尚有乙、丙、丁、戊4名股东，合计持股40％。

某日，甲为了谋取高额报酬，违反公司章程的规定，以公司不动产为希望阳光公司提供担保。

针对甲而言，下列相关说法错误的是：( )A.其行为属于违反股东忠实义务的行为，甲因此所得的收入应当归公司所有B.若因为承担担保责任而导致公司破产，甲亦无须对公司的债务承担连带责任C.若因为承担担保责任而导致公司重大损失，则甲须依法承担赔偿责任D.若因为承担担保责任而导致公司破产，则甲自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员2.根据我国《票据法》，下列关于本票的说法哪一项是错误的?( )A.本票是委付票据B.本票是即期票据C.我国仅承认银行本票D.出票人必须具有支付本票金额的可靠资金来源3.兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。

为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。

陈阳现在要求还款。

关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016年卷三30题，单选)A.王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任C.王曼不承担对陈阳的还款责任D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任4.人民法院受理破产申请后，管理人接管债务人的财产之前，对于已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁，下列说法正确的是：( )A.应当中止B.继续进行C.移交到受理破产案件的人民法院继续审理D.终结审理5.汇智股份有限公司于2015年1月15日召开董事会会议。

《商法(一)》商法总论与公司法期末考试试题期末真题(无答案)

2012-2013 学年第二学期《商法（一）》商法总论与公司法期末考试试题（A卷）第一部分单项选择题（本部分共10题，每题1分，共10分）1．甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业15%的份额。

在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反了《合伙企业法》规定？（）A．将自购的机器设备出租给合伙企业使用B．B以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用C．以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保D．提前一个月通知其他合伙人将部分合伙份额转让给合伙人以外的人2.张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列费用，其中依法不属于设立费用的是（）A．发起人张某受全体发起人委托，为设立事物而租赁房屋发生的租金B．发起人王某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用C. 发起人赵某就自己出资部分所产生的验资费用D．发起人吴某值班时乱扔烟头将公司筹备租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金3.某国有企业拟改制为公司，除5个法人股东作为发起人外，拟将企业的190名员工都作为改制后公司的股东，上述法人股东和自然人股东作为公司成立后的全部股东，根据我国公司法的规定，该企业的公司制改革应选择下列那种方式？（）A．可将公司改制为有限责任公司，由上述法人股东和自然人股东出资并拥有股份B．可将公司改制为股份有限公司，由上述法人股东和自然人股东以发起方式设立C．企业员工不能持有公司股份，该企业如果进行公司制改革，应当通过向社会公开募集股份的方式进行D．经批准可以突破有限责任公司对股东人数的限制，公司形式仍然可为有限责任公司4．格雅电器股份有限公司股东大会作出减少注册资本的决议。

对此，下列说法不符合《公司法》规定的是A．公司减资的额度不得超过其注册资本的25%B．该股东大会决议必须经代表三分之二以上表决权的股通过C．公司股权人得到通知后有权要求该公司清偿债务或提供相应担保D．公司应当向公司登记机关办理减资的变更登记5.甲股份公司的公司章程规定，董事会有权决议为他人提供单项不超过500万元额度的担保，现该公司拟为某股东乙有限公司提供500元额度的担保，赔偿法有权决定此担保事项的是（）A．董事会 B. 股东大会 C. 其他股东 D. 公司的法定代表人6.康盛能源股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案所包含的下列事项中，不符合法律规定的是（）A．为吸引更多的投资，拟按股票的金额的九折发行B. 本公司的股东有优先购买权C．所有新股均为无记名股票D．所有新股的发行均有一家证券公司承销7.东方设备租赁有限公司在经营过程中出现了异常情况，需要召开股东会临时会议，下列人员或机构谁提议召开股东会临时会议即应当召开临时会议？（）A.代表9%表决权的股东张三提议B.公司董事李四提议C.监事会提议D.职工代表会议提议8.路宝图书发行有限公司的监事会在制定监视守则时，不清楚监事会依法应当享有哪些职权。

贷款董事会决议

贷款董事会决议
1. 背景
本次贷款决议是由我公司董事会于XX年XX月XX日召开会议，审议决定通过的。

本次贷款不仅符合公司经营战略，也有助于公司业务扩张和提升核心竞争力。

2. 内容
2.1 贷款金额
根据公司财务状况和经营计划，我公司计划向银行申请贷款XX亿元（币种），用于公司业务拓展、生产经营和资金周转等方面。

贷款期限为XX年，具体还款方
式和期限等事宜由公司财务与银行协商确定。

2.2 贷款利率
根据市场情况和银行政策，本次贷款利率为XX%。

2.3 贷款用途
本次贷款主要用于以下方面：
•公司业务拓展；
•生产经营投资；
•资金周转。

2.4 保证措施
为保障银行的贷款安全，我公司将提供以下担保措施：
•XX人/公司作为担保人；
•提供抵押物或质押物；
•国家法定的其他担保措施。

2.5 监督与管理
公司将严格按照银行要求，履行本次贷款合同，做好贷款资金使用、偿还和账务管理等事项，并及时向银行提供贷后监管报告。

3. 结论
综合考虑市场环境、公司实际情况以及金融风险等因素，我公司决定向银行申请贷款，用于公司业务拓展和经营发展。

同时，公司将加强财务管理，严格按照合同履行还款和贷后监督义务，保障贷款安全，促进企业可持续发展。

上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求

上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求第一章总则第一条为进一步规范上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制上市公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本指引。

第二条上市公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章资金往来第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。

第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

公司可以为其股东提供担保——《公司法》第六十条第三款之解读

公司可以为其股东提供担保——《公司法》第六十条第三款之解读多年以来,公司可否为其股东提供担保,一直是为社会各界广泛关注并引发激烈争论的重大法律问题。

尤其为各大新闻媒体焦点瞩目的是,我国的上市公司为其股东提供担保的金额目前已经涉及数仟亿元的银行资产,身为债权人的各大银行急盼就此类担保的法律效力讨个说法,而广大股民更是担心自己的投资会否因此类担保之负债血本无归,各级人民法院面对此类案件的处理十分棘手。

所有此类问题带来的困扰,皆是源自我国《公司法》第60条第3款并不清晰的法律规定,即“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保”。

围绕该条款之规定,最高人民法院制定的《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四条进一步明确,违反前述条款提供担保的,担保合同无效;而中国证券监督管理委员会2000年6月6日发布的证监公司字[2000]61号文件《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第2条更是明确地规定:“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属业或者个人债务提供担保”。

这些相关规定,使得原本模糊不清的《公司法》第60条第3款的法律适用问题更加复杂起来。

怎样正确理解与适用该条款之规定,已为司法实践迫切所需,而如何完善这些条文之规定,则是今后公司法修正必须面对的课题。

本文在此拙抒己见,仅供商榷。

一、案例提示被告甲公司系被告乙公司的控股股东,乙公司为上市企业。

1998年7月,在被告甲公司向原告(某银行)贷得款项4200万元到期未还情形下,乙公司经其董事会决议,同意以连带保证人的身份为甲公司的贷款向原告提供担保,为此,三方签订了《还款协议》。

乙公司不仅在《还款协议》上盖有公章,而且事后还向原告提供了一份其公司同意为甲公司债务提供担保的临时股东会决议。

该决议虽无参加的董事及董事会秘书签字,但同样盖有乙公司的公章。

三方约定的还款期限届満后,甲、乙两公司均未履行还款义务,原告诉至法院。

有限公司对外担保管理制度

有限公司对外担保管理制度有限公司对外担保管理制度「篇一」20xx年有限公司对外担保管理制度模板20xx年有限公司对外担保管理制度模板第一章总则第一条为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保，也不包括因其他方为公司提供担保而由公司为对方提供反担保。

第三条公司为直接或间接控股子公司(以下统称“子公司”)提供担保，适用本制度。

子公司为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的规定执行。

第四条未经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

第二章对外担保的审批权限第五条下述担保事项须经股东大会审议批准：(一)公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。

对前款第(二)项担保事项的审议，须由股东大会以特别决议通过。

其他事项，除法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程另有规定外，由股东大会以普通决议通过。

第一款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

第六条前款所述担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当符合《关联交易决策制度》的规定。

除本制度第五条所述以外的其他担保事项，由董事会审议批第三章对外担保的审批第七条董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项的经办部门(以下简称“经办部门”)。

借款担保合同纠纷再审案例-最高人民法院

如何认定适用旧公司法认定公司对股东提供担保行为的效力――某资产管理公司与某创业有限公司、某控股有限公司、湖南某股份有限公司等借款担保合同纠纷【导读】99年公司法第60条第3款规定“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

”而在实践中也存在着大量公司通过董事会决议为本公司股东提供担保的现象，最高法院对此种担保是否有效的认识也在不断地发展中。

本案中，最高法院的判决体现了实务界对此问题的最新认识。

【基本案情】上诉人（原审原告）：某资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳办”）代理人：北京市天同律师事务所陈耀权律师被上诉人（原审被告）：某创业投资有限公司（以下简称“创业公司”）被上诉人（原审被告）：湖南某股份有限公司等十名被告（以下简称“其余十名被告”）原审被告：某控股有限责任公司（以下简称“控股公司”）一审法院：广东省高级人民法院一审案号：（2007）粤高法民二初字第11、12号二审法院：最高人民法院二审案号：（2009）民二终字第55号2003年3月14日，大鹏创业召开董事会，7名董事表决，其中4名董事同意通过了《关于授权总经理进行银行融资和资金运作的议案》。

创业公司《公司章程》载明，公司包括控股公司和其余十名被告等14名股东，公司董事会由9名董事组成，董事会决议必须经公司全部董事过半数通过，董事不得以公司资产为任何个人或者本公司的股东债务提供担保。

2003年7月30日，某银行深圳支行（以下简称“深圳支行”）与控股公司签订《综合授信协议》，约定最高授信额度为2亿元，有效使用期限为2003年7月30日至2004年7月30日，并由创业公司提供担保。

同日，深圳支行与创业公司签订《最高额保证合同》，约定创业公司为上述《综合授信协议》项下全部债权提供连带责任保证，保证期间为具体每笔债权履行期限届满之日起二年。

其后，深圳支行与控股公司先后于2004年2月13日、7月26日签订《借款合同》，分别借款1亿元。

哪些特殊情形下,公司可以不经股东会决议而对外担保

哪些特殊情形下，公司可以不经股东会决议而对外担保如前述章节所指出的，依据《公司法》和《九民纪要》的有关规定，公司对外提供担保的，必须经过股东会或董事会决议。

相对人应当对有关决议文件进行审查，否则担保无效，公司可能据此免除担保责任。

但为了保证相对人的利益，《九民纪要》还根据交易实践中常见的一些情况作出了例外规定，即在特定情形下公司无须经过决策机关的决议亦可对外担保。

一、案例引入案例来源：（2017）最高法民终369号案情简介：2014年5月20日，A公司作为出借方和委托方、B银行作为受托方、C公司作为借款方，共同签订了《一般委托贷款借款合同》，约定A公司通过B银行向C公司提供贷款5亿元。

2014年12月10日，C公司与D公司签订合作协议，共同开发贷款房地产项目，但D 公司应当协助C公司向银行还款。

为此，D公司的股东E公司向A公司出具了《担保函》，承诺对全部借款本息及有关费用提供连带责任担保。

后C公司未能按期还款，银行遂作为受托管理人起诉，要求C 公司和E公司承担连带清偿责任。

E公司在本案中提出，根据《公司法》的相关条款，公司对外担保应当经过股东会或董事会决议，而本案中E公司并未通过有关程序，故担保无效，E公司不应承担责任。

一审法院认为：虽然《公司法》规定了公司对外担保，应当经过股东会或董事会决议，但该条款并不属于效力性强制性规定，违反该条款并不导致本案保证合同无效。

故本案保证合同依法确认有效，其应依约承担保证责任。

二审法院认为：《公司法》第十六条规定的决议前置程序旨在确保公司为他人提供担保系公司的真实意思表示，防止法定代表人等公司工作人员超越权限擅自为他人提供担保。

本案中，交易各方约定合作开发案涉房地产项目，由C公司对外借款，D公司协助偿还，因此才会有D公司的股东E公司出具《担保函》，E公司出具保函的行为符合各方约定，也符合D公司和E公司自身利益，应认定为系E公司的真实意思表示。

E公司借口保函未经决议无效的抗辩明显违反诚信原则，本院不予支持。

2019年中级会计职称《经济法》考试试题及答案

一、单项选择题1、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。

甲、乙的出资各占20%，丙的出资占60%。

现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。

对此，下述解决方案中，不符合《公司法》规定的是( )。

A、如果甲不同意，应由甲购买丙欲转让给丁的出资B、如果乙不同意，应由乙购买丙欲转让给丁的出资C、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让该出资D、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的出资转让协议【正确答案】D【答案解析】有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

2、下列选项中有关有限责任公司董事会的组成，说法正确的是( )。

A、董事会成员为3人至13人B、董事会中的职工代表由股东会选举产生C、董事的任期每届最长不得超过4年，连选可以连任D、董事会必须设董事长和副董事长【正确答案】A【答案解析】根据规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，因此A选项正确。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此B选项不正确。

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，因此C选项不正确。

董事会设董事长一人，可以设副董事长;副董事长并非必设，因此D选项不正确。

3、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。

A、丙可以取得股权的所有权B、甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿C、乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效D、丙不可以适用善意取得制度取得该股权【正确答案】A【答案解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。

承担无限连带责任优秀承诺书

承担无限连带责任优秀承诺书承担无限连带责任优秀承诺书董事会或股东大会决议（关于借款）东台市中合裕民农村小额贷款有限公司：本公司是一家合法成立并有效存续的有限责任公司（有限责任公司/股份有限公司），因拟向贵公司申请贷款，为此，按本公司章程规定，于年月日在召开了董事或股东会议，会议通过了以下决议：1、同意本公司向贵公司申请借款，币种人民币，金额（大写）：万元以内，借款期限个月。

2、拟提供的担保方式为（连带责任保证/抵押/质押）。

3、负责履行与你公司签订的《借款合同》的约定。

4、如本公司遇变更或其他重大事项，须及时告知贵公司或履行相关手续，具体借款的金额、期限、担保方式等以贵公司批准的方案为准。

本公司股东名，出席会议股东名，表决同意股东名。

本次董事或股东会议的召集程序、议事方式和表决程序符合本公司章程、《中华人民共和国公司法》以及其他法律、行政法规的规定，股东签字真实、自愿，决议内容真实、合法并符合本公司章程。

若有不实，由我方承担一切责任。

贷款人签收日期：年月日贷款期限内，不损害贵公司权利的实现。

（公章）：签收人签名：董事会或股东大会决议（关于担保）东台市中合裕民农村小额贷款有限公司：本公司是一家合法成立并有效存续的（有限责任公司/股份有限公司），因向贵公司申请贷款，我公司按本公司章程规定，决定为本笔贷款提供，决议如下：1、本公司同意为向贵公司申请借款，币种人民币，金额（大写）以内，期限为个月的借款,用其提供（连带责任保证/抵押/质押）的担保。

2、在本笔贷款期限内，保证公司资产不另行抵押、出售或租赁他人。

3、如本公司遇变更或其他重大事项，须及时告知贵公司或履行相关手续，在本笔贷款担保期限内，贵公司享有优先受偿权利。

具体借款的金额、期限、担保方式等以贵公司批准为准。

本公司股东名，出席会议股东名，表决同意股东名。

借款股东会决议范本

借款股东会决议范本1.向银行贷款的股东会决议怎么写写清楚以下几条1.会议时间2.会议地点3.出席会议的股东或董事人数，并注明符合公司的章程（如2/3多数等）4.表决结果，通常是一致同意5.各股东或董事签名6.盖公章7.落款时间.以下是个模板：股东会决议时间：二○○六年十一月十五日地点：本公司会议室主持人：杨***出席会议股东：杨***、杨***根据《公司法》、《公司登记管理条例》和公司章程规定，本公司于2006年11月1日以电话形式通知全体股东在2006年11月15日在本公司会议室召开股东大会，出席会议的股东2人，代表企业股东100%的表决权，经股东大会表决100%一致通过，弃权或反对占股东比例0%，符合《公司法》规定，决议事项如下：一、同意以惠安**工贸有限公司位于惠安县涂寨镇工业区的国有土地使用权9993.5平方米（证号：惠国用（**）出字***）作为抵押，向泉州市商业银行**支行申请流动资金借款人民币**佰万元，该项贷款专项用于采购****等生产急需的原辅材料，不得用于其他用途。

二、本决议自2006年11月15日签字之日起生效。

全体股东签字：二○○六年十一月十五日。

2.公司向个人借款,股东会决议及借条该怎么写依据《中华人民共和国合同法》196条、借款合同是借款人向贷款人借款，到期偿还借款并支付利息的合同。

197条、借款合同应当采用书面形式，但自然人之间的另有规定的除外。

借款合同的内容包括借款的用途、数额、币种、利率、还款期限及方式等的条款。

198条、订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。

担保按照《中华人民共和国担保法》的由关规定。

199条、订立借款合同，借款人应当向贷款人提供与借款有关的业务状况、财物状况等真实状况。

207条、借款人未按照约定的期限偿还借款，应当按照约定或国家的有关规定支付逾期利息。

综上所述，个人系自然人，根据问题的描述，自然人为贷款人，公司（法人）为借款人。

为最大限度的保障贷款人的合法利益，保障双方借款合同的如约履行：1、在合同之中约定明确借款的用途、数额、利率、币种、还款期限及方式、以及逾期还款逾期利息的支付方式及计算方法。

国有企业对外投资规定

中华人民共和国企业国有资产法中有关规定：第三十五条国家出资企业发行债券、投资等事项，有关法律、行政法规规定应当报经人民政府或者人民政府有关部门、机构批准、核准或者备案的，依照其规定。

第三十六条国家出资企业投资应当符合国家产业政策，并按照国家规定进行可行性研究；与他人交易应当公平、有偿，取得合理对价。

第四十五条未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：（一）与关联方订立财产转让、借款的协议；（二）为关联方提供担保；（三）与关联方共同出资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

第四十七条国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资产进行评估。

第五十七条国有资产向境外投资者转让的，应当遵守国家有关规定，不得危害国家安全和社会公共利益。

北京市国有企业投资监督管理暂行办法中有关规定：第六条企业投资活动及市国资委对企业投资监管应当遵循以下原则：（一）符合首都发展规划和产业政策；（二）符合国有经济布局和产业结构战略性调整方向；（三）符合企业发展战略规划；（四）突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；（五）符合企业投资决策程序；（六）投资规模应当与企业资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；（七）项目预期投资收益率应不低于国内行业同期平均水平。

企业主业是指由企业发展战略和规划确定的并经市国资委确认的主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。

第七条企业应当增强风险意识,切实防范投资风险，遵守以下规定:（一）严格做好尽职调查、合同法律管理、清产核资和资产评估等工作;（二）严格执行企业投资决策程序，严禁将投资项目分拆，通过“化整为零”等方式故意逃避审核；（三）严格控制与主业无关的投资项目;（四）严格控制金融类产品投资。