网宿科技：独立董事对相关事项的独立意见 2011-03-28
601108独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项之事前认可及独立意见
财通证券股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项
之事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及公司《章程》《独立董事工作制度》等公司制度有关规定，我们作为财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断，就第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、关于提名独立董事候选人的议案
经核查被提名人的有关材料，我们认为被提名人具备担任公司独立董事的条件和履职能力，不存在《公司法》等法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，相关提名、表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。
我们同意提名韩洪灵先生为独立董事候选人并提交股东大会审议选举。
二、关于聘任2021年度审计机构的议案
1.独立董事事前认可意见
经我们事前审核，毕马威华振具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求，拥有丰富的证券从业经验，满足公司财务审计及内部控制审计服务的要求，具有投资者保护能力。
我们同意将聘请毕马威华振担任公司2021年度审计机构事项提交公司董事会审议。
2.独立董事独立意见
毕马威华振具有相应的执业资质及专业胜任能力，能够较好地完成审计任务；本次会计师事务所聘任程序合法有效，不会损害公司及中小股东利益。
我们同意聘请毕马威华振为公司2021年度审计机构并提交股东大会审议选举。
独立董事：汪炜、陈耿、高强
2021年7月2日。
上海网宿科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明
2000年1月26日，上海网宿科技发展有限公司成立 2000年，第一次增资
2000年，股权转让并第二次增资 2001年，股权转让 2003年，股权转让
注册资本200万元 周艾钧、陈宝珍各 出资100万元
注册资本增加至500万元 周艾钧、陈宝珍各增资150万元
周艾钧、陈宝珍将其所有出资分别转让给上海红移科 技发展有限公司、上海拓连科技发展有限公司，随
转让给周艾钧、将其持有网宿有限的 15 万元出资额转让给刘成彦；上海红移科
技发展有限公司与陈宝珍、刘成彦签订《股东股金转让协议书》，上海红移科技
发展有限公司按 1 元/出资额将其持有网宿有限的 485 万元出资额转让给陈宝珍、
4
将其持有网宿有限的 15 万元出资额转让给刘成彦。2001 年 5 月 18 日，网宿有 限在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2001 年 5 月 18 日 原股东 出资金额 出资
名称 （万元） 比例
股权转让
2003 年 8 月 5 日 新股东 出资金额 名称 （万元）
陈宝珍
485.00
陈宝珍 48.50%
转让 8.5%（价格 85 万元）
400.00
刘成彦
30.00 3.00% 无
刘成彦
200.00
周艾钧
485.00
转让 8.5%（价格 85 万元）
序号 1 2
周艾钧 陈宝珍
股东 合计
出资金额（万元） 100.00 100.00 200.00
出资比例 50.00% 50.00%
100.00%
2、2000年第一次增资（注册资本变更为500万元） 2000 年 7 月，网宿有限股东会做出决议，同意股东周艾钧、陈宝珍分别以 货币形式增加出资 150 万元、150 万元。2000 年 7 月 15 日，上海同诚会计师 事务所出具了同诚会验（2000）第 1720 号《验资报告》，验证了 300 万元增资 款已由各出资人足额缴纳。2000 年 8 月 16 日，网宿有限在上海市工商行政管 理局办理了工商变更登记。 网宿有限 2000 年第一次增资后的出资情况如下：
网宿科技：上市公司股权激励计划自查表
11 行政处罚或者采取市场禁入措施 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
12 理人员情形 13 是否存在其他不适宜成为激励对象的情形 14 激励名单是否经监事会核实
独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的 33 持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意 见 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办 34 法的规定发表专业意见 （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条 件 （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理 办法》的规定
（11）股权激励计划的变更、终止
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务 变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解 决机制 （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予 权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司 权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和 收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
激励计划合规性要求 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 15 数累计是否超过公司股本总额的 10% 16 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 1% 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权 17 益数量的 20%
网宿科技：关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-062网宿科技股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司、上市公司、网宿科技”）董事会于2020年6月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对网宿科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第20 号）（以下简称“问询函”），相关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，现将具体内容公告如下：如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（预案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、预案显示，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易作价暂定为80,000万元。
截至2020年3月31日，创而新所有者权益总额为494.26万元。
请你公司补充披露80,000万元交易作价的确认依据及公允性。
回复：本次交易的标的资产为创而新100%的股权。
本次交易基于上市公司对标的公司所处教育信息化行业的未来发展趋势、标的公司竞争优势及特点，结合标的公司目前在手订单、未来业绩增长趋势及交易对方对未来标的公司的业绩承诺综合协商确定，根据交易双方于2020年5月31签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》协议约定，本次标的资产的收购价格暂定为人民币80,000万元。
标的资产最终交易金额将在标的公司经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估后，由交易双方最终协商确定，并以签署补充协议的方式予以确定。
目前，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行。
相关信息将在审计、评估工作完成后及时予以补充回复并披露。
2、预案显示，创而新2018年度、2019年度净利润分别为-323.02万元及636.66万元，2020年第一季度净利润为-69.18万元。
网宿科技：首期股票期权激励计划激励对象名单 2011-07-07
附：中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员名单及职务
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 谢勇 陈志臻 何颖杰 孙孝思 蒋文君 张汝春 庞勇 孙靖泽 冯章艳 李伟 刘微 曲翔 任巍 刘瑜 于涛
Байду номын сангаас
姓名
岗位名称 华南区销售总监、深圳分公司总经理(兼) 华南区营销副总监 营销中心业务专员 营销中心市场部经理 新业务中心副总经理 新业务中心网络部经理 北京分公司副总经理、销售部经理(兼) 北京分公司总经理 济南网宿副总经理 广州分公司总经理 营销中心产品市场经理 北京分公司总经理助理 营销中心产品售前部产品经理 营销中心产品售前部产品经理 营销中心产品售前部总监
16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45
鲍宇昕 肖金男 解德友 柴海炬 丰卫华 郑曼 刘春辉 张磊 徐佳 项阳 胡煜敏 张骏 杨丰 徐明微 郭亚军 高峰 兰洁玫 李瑛 李淑香 谢丽容 李玉萍 高小兰 戴文涛 张友杰 林佳 黄慧 邹宁勇 周靖山 谢玉燕 黄玉羡
研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 测试 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 客户技术服务部经理 客服 客服 客服 产品部经理 产品经理 产品经理 产品工程师
76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104 105
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见在上市公司中，独立董事制度是保护股东权益、促进公司治理和提高公司运营效率的重要举措。
独立董事是独立于公司经营层和控股股东的第三方，他们对公司运营进行监督和指导，对公司的发展方向提出建议和意见。
建立独立董事制度有助于提高公司的公平性、透明度和稳定性，增加投资者对公司的信心，进而提高公司的市场价值和竞争力。
本文将从定义、作用、准则和具体操作等方面阐述关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见。
一、定义独立董事是指在股东大会选举产生的董事中，不受公司控制的第三方董事。
他们并不直接参与公司的经营决策和日常管理，但负有监督董事会和公司经营层的责任。
二、作用1.提高公司治理水平：独立董事作为一个中立的角色，能够独立于公司经营层和控股股东，有效地监督公司的决策和经营活动，防止公司内部权力滥用，提高公司治理水平。
2.维护股东权益：独立董事能够代表所有股东的利益，提出建议和意见，保护小股东的权益，确保公司的经营活动符合法律法规和道德规范。
3.提供专业意见和建议：独立董事具有独立的专业知识和经验，能够为公司提供客观、中立的意见和建议，为公司的发展方向指明方向。
三、准则1.独立性准则：独立董事应独立于公司经营层和控股股东，不受其支配或影响。
在任期内，不可兼任公司其他职务，不受重大利益关系的限制。
2.能力准则：独立董事应具备良好的道德品质、高度的职业道德操守和独立的判断力，同时应具备相关专业知识和经验，能够独立分析和评估公司的运营状况和风险。
3.任期准则：独立董事任期一般为3年，可连任一次。
任期结束后，应对其履职情况进行综合评估，如果给予高评价，则可连任一次，否则需要更换。
4.持股准则：独立董事应持有公司股份，以确保其对公司长期利益的关注。
四、具体操作1.选举程序：建立选举程序，通过股东大会选举产生独立董事。
选举程序应公开透明，确保选举结果公平合理。
2.培训和教育：为独立董事提供培训和教育，提高其专业知识和能力。
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见证监发[2001]102号为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一.上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规.本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东.实际控制人.或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
在二00二年六月三日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
二.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律.行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律.行政法规.规章及规则；（四）具有五年以上法律.经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
同花顺：独立董事关于关联交易事项的独立意见
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及浙江核新同花顺网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二十一次会议的相关资料，现就会议中有关租赁房屋关联交易事项发表如下独立意见：
经会前认真审查了董事会提供的《房屋租赁合同》以及与关联交易有关的资料，并了解其相关情况。
我们一致认为：公司向易峥、易晓梅和李苏明租用办公用房系公司正常生产经营的需要，是在原有租赁合同期满后进行的续租，为公司稳定运营提供有利条件。
该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为浙江核新同花顺网络信息股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
魏江王泽霞陈晓桦
二○一三年六月十五日。
网宿科技：独立董事关于相关事项的独立意见 2011-07-29
网宿科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，现对公司第二届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：一、关于股票期权行权价格调整的独立意见根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的调整发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划所涉股票期权行权价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及公司《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）中关于行权价格调整的规定。
因此，我们同意董事会对股权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。
二、关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次期权授予事项的独立意见根据《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划所涉及股票期权首次期权授予事项发表意见如下：1、根据《股票期权激励计划》、公司《首期股权激励计划的激励对象名单》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年8月3日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
网宿科技：独立董事2009年度述职报告(许成富) 2010-03-24
独立董事 2009年度述职报告尊敬的各位股东：我是上海网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）独立董事【 许成富 】。
2009 年我按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，出席了公司2009 年的各次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，现将2009年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况：上市前董事会会议情况1)2009年3月15日召开了第一届董事会第六次会议（2008年度董事会）会议议程如下：1)审议2008年度董事会工作报告2)审议2008年度财务决算方案3)审议2008年度利润分配方案4)审议关于聘请2009年度审计机构并决定其报酬的议案5)审议关于审核董事、高级管理人员薪酬的议案6)审议《财务管理制度》7)审议关于清理固定资产的议案8)审议关于同意天津网宿科技有限公司开展业务的议案9)审议关于上海网宿科技股份有限公司北京分公司房屋租赁关联交易的议案10)审议关于聘请洪珂为公司副总裁的议案11)审议关于提名吴波为公司独立董事候选人的议案12)审议关于召集2008年度股东大会的议案2)2009年3月25日公司召开第一届董事会第七次会议。
会议议程：1)审议关于非公开发行股票的议案。
2)审议关于变更公司股东和注册资本的议案。
3)审议关于修订《上海网宿科技股份有限公司章程》的议案。
4)审议关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票及相关事宜的议案。
5)审议关于召集2009年第一次临时股东大会的议案。
3)2009年6月19日召开了第一届董事会第八次会议会议议程：1)审议关于在南京设立子公司的议案2)审议关于在深圳设立子公司的议案3)审议公司三年一期审计报告4)审议关于公司提供对外担保的议案5)审议关于由吴波担任董事会薪酬与考核委员会主席的议案6)审议关于由吴波担任董事会审计委员会委员的议案4)2009年7月7日召开第一届董事会第九次会议会议议程：1)审议《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于创业板上市的议案》2)审议《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》3)审议《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》4)审议发行上市后所适用《公司章程(草案)》5)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》6)审议《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》7)审议《关于确认公司2006年以来关联交易价格公允性的议案》8)审议《2009年度内部审计计划》9)审议《上海网宿科技股份有限公司子公司管理制度》10)审议《关于修订<上海网宿科技股份有限公司总裁工作细则>的议案》11)审议《关于召集2009年第二次临时股东大会的议案》5)2009年7月20日召开第一届董事会第十次会议，会议议程：1)审议《关于公司三年又一期审计报告的议案》2)审议《避免同业竞争协议》6)2009年9月24日召开第一届董事会第十一次会议会议议程：1)审议关于《上海网宿科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理办法》上市后董事会会议情况7)2009年11月15日召开第一届董事会第十二次会议会议议程：1)审议《关于上海网宿科技股份有限公司设立募集资金专项账户的议案》 8)2009年12月23日召开第一届董事会第十三次会议会议议程：1)审议《关于在杭州设立子公司的议案》2)审议《关于在济南设立子公司的议案》3)审议《关于在西安设立子公司的议案》4)审议《关于在沈阳设立子公司的议案》5)审议《关于在长沙设立子公司的议案》6)审议《关于在成都设立子公司的议案》7)审议《关于在郑州设立子公司的议案》8)审议《关于在香港设立子公司的议案》9)审议《关于上海网宿科技股份有限公司投资者关系管理制度的议案》10)审议《关于上海网宿科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》在召开上述会议时，本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。
300017网宿科技：关于全资子公司减资的公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-108网宿科技股份有限公司关于全资子公司减资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，同意公司子公司香港网宿科技有限公司（以下简称“香港网宿”）对其全资子公司香港申嘉科技有限公司（以下简称“香港申嘉”）减资，将其注册资本由3,501.50万美元减少至2,185.4246万美元（减少注册资本1,316.0754万美元）。
本次减资完成后，香港申嘉仍为公司全资子公司。
本次对全资子公司减资事项为公司调整募投项目的具体实施，本次减资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
现将具体内容公告如下：一、本次减资事项概述1、为加快海外业务拓展及实施募集资金投资项目“海外CDN”项目建设，公司分别于2016年3月21日、2017年6月12日和2017年7月12日召开第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三次会议和第四届董事会第五次会议，审议通过香港网宿使用募集资金对香港申嘉增资以承担海外CDN项目部分海外投资建设的相关议案。
经董事会审议，批准香港网宿三次合计使用募集资金向香港申嘉增资3,400万美元。
截至目前，上述增资款已实缴金额为2,600万美元，未实缴金额为800万美元。
香港申嘉注册资本由原100万美元增加至3,500万美元（详见公司公告：2016-024、2017-082和2017-095）。
2020年7月，香港网宿以自有资金向香港申嘉增资1.5万美元。
增资后，香港申嘉注册资本为3,501.50万美元。
2、鉴于公司通过实施海外并购提前完成“海外CDN”项目建设计划。
经公司2018年第二次临时股东大会审议，决定调整“海外CDN”项目投资金额，终止除印度网宿、厦门网宿以外的“海外CDN”项目资金投入，海外CDN项目剩余未确定资金用途的募集资金51,504.55万元（含存放于公司、香港网宿及香港申嘉募集资金专户的募集资金）暂不安排项目投入。
网宿科技：董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明
网宿科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）、北海市三诺创业投资有限公司及青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的创而新（北京）教育科技有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎论证，董事会认为：一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，公司将聘请与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性的评估机构。
目前，标的资产的审计工作正在进行中。
标的资产交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估报告结果为依据确定。
不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易前，上市公司无实际控制人，持有上市公司5%以上股份的主要股东为陈宝珍女士和刘成彦先生。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东及实际控制人，交易各方持有的上市公司股份也不会超过5%。
本次交易有利于公司继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构和财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，不会影响公司的独立性。
网宿科技：第四届董事会第四十六次会议决议公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-057网宿科技股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议公告网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议通知于2020年5月31日以电子邮件方式发出，会议于2020年6月5日上午10:00以电话会议方式召开。
本次会议应到董事7人，实到董事7人。
公司监事和高级管理人员等相关人员列席了会议。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：一、审议并通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》公司2020年第一次职工代表大会选举刘菁女士为公司第五届监事会职工代表监事，刘菁女士为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销刘菁女士持有的1.2万份股票期权。
本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由340人调整为339人，首次授予的股票期权数量由472.80万份调整为471.60万份。
因公司实施2019年度权益分派，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定，经与会董事审议，同意调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权/限制性股票的行权价格/回购价格。
本次调整完成后，首次授予股票期权的行权价格由10.16元调整为10.13元；首次授予限制性股票的回购价格由5.05元调整为5.02元。
2020年4月22日，公司召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》，决定取消首次授予限制性股票的59名离职人员激励对象资格并回购注销授予其的限制性股票合计91.86万股，回购价格为5.05元/股，回购总金额为463.8930万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
网宿科技：第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-087网宿科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2020年8月16日以电子邮件方式发出，会议于2020年8月26日上午10:00以电话会议方式召开。
本次会议应到董事7人，实到董事7人。
公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长刘成彦先生主持，与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：一、审议并通过《关于公司<2020年半年度报告>及其摘要的议案》报告期内，互联网流量增长及疫情期间在线教育、在线办公等应用需求的增加推动了CDN、云安全业务的增长。
2020年上半年，公司CDN业务收入290,353.85万元，比去年同期增长5.16%。
另外，2020年上半年国内CDN市场价格竞争有所缓解，2020年第二季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润8,944.21万元，环比2020年第一季度增长2.40%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润9,881.86万元，环比2020年第一季度增长69.07%。
2020年上半年整体来看，公司实现营业收入306,659.90万元，比去年同期下降2.92%；营业利润21,983.26万元，比去年同期下降74.59%；利润总额17,918.11万元，比去年同期下降78.48%；归属于上市公司股东的净利润17,678.96万元，比去年同期下降78.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润15,726.66万元，比去年同期增长23.40%。
2019年上半年，公司确认出售厦门秦淮的投资收益65,435.15万元（税后），该笔投资收益为一次性影响，扣除该笔投资收益后，2020年上半年公司归属于上市公司股东的净利润同比增长17.19%。
网宿科技：独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见
网宿科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第四届董事会第四十五次会议审议的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关事项，发表如下独立意见：一、关于本次交易的决策程序我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
《关于网宿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第四十五次会议审议通过。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为嘉兴知而新投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛正勤康大创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北海市三诺创业投资有限公司；公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述交易对方并非公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易，董事会在对该等议案进行表决时不涉及回避表决。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
网宿科技股份有限公司 子公司管理制度
网宿科技股份有限公司子公司管理制度（2012年2月）目录第一章总则 (2)第二章董事、监事、高级管理人员的委派和推荐 (2)第三章财务管理 (4)第四章经营及投资决策管理 (5)第五章重大信息报告 (6)第六章内部审计监督与检查制度 (7)第七章行政事务管理 (8)第八章人力资源管理 (8)第九章绩效考核和激励约束制度 (9)第十章附则 (10)网宿科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50％以下，但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下且不具备实际控制的公司。
分公司是指公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的事业部和分公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，不属于本制度调整范围。
网宿科技：独立董事对关于调整部分募投项目建设计划的报告的独立意见 2011-03-28
证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2011-010网宿科技股份有限公司独立董事对关于调整部分募投项目建设计划的报告的独立意见我们作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、公司《章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第一届董事会第二十一次会议关于调整部分募投项目建设计划的报告发表如下独立意见：网宿科技股份有限公司（以下简称网宿科技）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1010号)核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,300万股，发行价格为每股24.00元。
截至2009 年10 月16日，公司已收到募集资金总额为55,200万元，扣除各项发行费后，公司募集资金净额为51,265.53万元。
以上募集资金已经由深圳南方民和会计师事务所（现更名为中审国际会计师事务所）出具的深南验字（2009）第153号验资报告确认。
根据公司《2009年度第二次临时股东大会决议》和《上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目所需资金24244万元，本次公开发行股票公司实际超募资金为27021.53万元。
公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
2010年网络游戏与流媒体市场受到政策、市场竞争、行业发展规律等因素影响发展速度放缓，出现了一些新的应用特点与需求。
公司因此调整了流媒体、网络游戏IDC专用平台项目建设进度，并拟对部分建设内容进行完善与补充，以期更好地适应市场需求。
2010年网络游戏与流媒体市场受到政策、市场竞争、行业发展规律等因素影响发展速度放缓，出现了一些新的应用特点与需求。
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证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2011-011
网宿科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
我们作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、公司《章程》等相关法律法规、规章制度的规定，对公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金2010年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
二、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为《关于公司2010年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
三、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见
经核查，中审国际会计师事务所有限公司具有证券从业资格，已与公司合作三年，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。
同意继续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2010年度，公司没有提供过任何对外担保，也不存在以前年度发生并累积至2010年12月31日的对外担保情形。
截止2010年12月31日，公司担保余额0元。
3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
五、关于公司2010年利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
六、关于公司2010年度董事、高管薪酬的独立意见
作为网宿科技股份有限公司的独立董事，对公司2010年度董、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：公司2010年度能严格按照董、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。
七、公司关联交易情况的独立意见
（1）关联租赁情况
①根据本公司之子公司----深圳快游科技有限公司与股东及关键管理人储敏健签署的房地产租赁协议，深圳福江科技有限公司向其租赁位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场A栋26A房产作为办公场所，租赁期自2010年3月8日至2010年12月31日，月租金4800元。
2010年7月21日，深圳快游科技有限公司与股东及关键管理人储敏健签署了停租协议，该协议自2010年8月1日终止。
深圳快游科技有限公司2010年度支付租金33,600.00元。
②根据本公司之子公司----深圳福江科技有限公司与股东及关键管理人储敏健签署的房地产租赁协议，深圳福江科技有限公司向其租赁位于深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场A栋26B房产作为办公场所，租赁期自2009年8月8日至2010年8月8日，月租金4800元。
2010年7月21日，深圳福江科技有限公司与股东及关键管理人储敏健签署了停租协议，该协议自2010年8月1日终止。
深圳福江科技有限公司2010年度支付租金33,600.00元。
以上①至②合计本期应支付储敏健租赁费67,200.00元。
（2）关键管理人员报酬
本公司2010年度董事、监事、高级管理人员年度报酬总额2,934,055.00元（不包括外部董事、监事）。
金额最高的前三名报酬总额为124万元；报酬总额在30万元以上的有6人，金额合计229.76万元；报酬总额在10-20万元的有4人，金额合计63.65万元。
公司2010 年度未发生其他关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（此页无正文，为《网宿科技股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
钱逢胜许成富吴波
二○一〇年三月二十五日。