实战：上市公司借壳上市与重组分析(最完整版)

借壳上市的方式与交易方案以及操作流程有许多种，不同的情况在二级市场会有不同的表现，在今后的日子里，我们来逐一分析，欢迎大家参与讨论与完善，本人理论水平有限，不足之处请大家指正
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上市公司借壳上市与重组分析之一：
首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。

案例及虚拟内容。

关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。

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首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。

那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。

三佳的最大特点是盘子小。

以上主要是真对首先控制集团公司，从而成为上市公司的实际控制人再择机重组的，直接借壳又是另外一回事，下次再介绍，呵呵。

根据上面分析的，你就可以去分析正虹科技等股票，都是这个类型，呵呵，还有宝石A,目前的股权变更与公告的减持到每次冲涨停都会匀速下行，收盘一般都是1-3个点，这说明什么，就是不希望股价涨的太离谱，否则谁去做。

再好的重组与壳公司，一旦股价脱离了现实，那最后都是未知数，有一段是一段
停牌前后的个股表现判断主力的真正意图以及可能性。

关键词：停牌，主力，实际控制人，大股东，上市公司，重组方，国兴地产
一般重组前，不管上市公司的实际控制人还是重组方，都希望锁定价格而不愿意看到股价随意波动，特别是大幅拉升上涨，这是由于我们的政策决定的，因为重组是以停牌前20日均价来决定的，所以一般在重组前重组方都会埋伏一只奇兵，但如果盘子太小而原来的主力比较深又比较强悍，那重组方就很难再插足或没有足够的影响力了，这个时候就需要依赖实际控制人的流通盘来打压与控制股价了，还有就是停牌前的老鼠仓，可能是大客户也可能是私募，一般会有一些试盘动作，如果主力中的老大比较有实力或是筹码比较集中，又非重组交易双方培育扶持的，一般在知道消息后都会在停牌前拉20%左右，这样才好停牌后不管公告是否成功，他们都可以从容进退，但是如果原来持股比较散，没有太强的主力，那么就有可能重组方或实际控制人来联手培育新主力，这个主力就是为他们服务的，目的一是不让股价在停牌前上涨，因为停牌前的上涨直接提升重组方的成本，脱离一定的现实短期甚至一二年内都不可能再成组了，如三佳科技就是这样；目的二是一起享受停牌后的上涨快乐，就算以后没做成，也赚了，如果成功了，高抛更舒服啊。

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短期可重点关注的股票如：海鸟发展，美欣达，领先科技，湖南海利，国兴地产（000838个人目前关注中）
实战：上市公司借壳上市与重组分析
上市公司借壳上市与重组分析之一：
首先通过控股上市公司第一大股东来达到重组上市公司（控股了上市公司第一大股东，也就成了上市公司的实际控制人），从而实现借壳上市的目的的案例。

案例及虚拟内容。

关键词：三佳科技、三佳集团、中发电气、华商股份、上柴股份、重组、股权变更、借壳上市。

首先当你知道了集团公司的第二大股东股权变更，那你就要分析，是什么原因与目的，这个可以根据这个新进公司的资产规模与行业地位以及与进入公司的业务关联可以判断，三佳集团新进公司是上海的中发电气，规模与行业地位都比较强势，那么为什么会跑到异地做一个与公司没有关联的二股东？这个时候，他的目标是明确的，没有某些明确的承诺他们是不会做这些傻事的，所以说后面应该会有大的动作，那么为什么直接做大股东呢，因为一三股东是国有的，另外涉及要约收购，看到这里你应该明白了大概了，那么到你明白的时候，这个时候股价已经涨的差不多了，那么是否还有机会呢？其实针对技术与消息都比较弱的散户可以根据简单的一个决定指标来决定是否买。

那就是价格，如果一个借壳方案的设计与心理承受的上市公司股权作价价格是5元（这个有要求，一般是停牌前20交易日的均价），当时设计的时候股价就4、5元，但等集团公司的股权变更后，上市公司的股价已经炒到17元了，这个时候我们进不进？当然不进，因为从5元的认可价格到17元，成功提高3.5倍，是你你做吗；那么后面的结果只有两种，一种是非常满意壳公司，非常希望做，所以就等股价跌下来，找点利空发布，通过大股东流通股在二级市场上打压，这个时候如果二级市场能听话回调，调整到一定位置，就有可能重组借壳上市，这个地方说是一定位置，而不再是5元，因为这个时候新进股东的心理价位也多少发生了一些微妙的变化，如果是6元或7元也有可能愿意做的，但是如果股价下不来，而且看到二级市场基本失控，短期内（一般半年或以上）根本无法做，那么，结果就是另一种了，就是直接在二级市场大量抛售，这要抛三分之一不到就可以赚回做二股东的所有成本，当然，大股东是一样的，就向大元股份，这个时候像三佳科技就是等到明年初，目前来看也是实现不了借壳了，那么路如何，价格决定市场，所以价格如果跌倒一定位置就可以买，中发不做也有其他人做。

三佳的最大特点是盘子小。

以上主要是真对首先控制集团公司，从而成为上市公司的实际控制人再择机重组的，直接借壳又是另外一回事，下次再介绍，呵呵。

根据上面分析的，你就可以去分析正虹科技等股票，都是这个类型，呵呵，还有宝石A,目前的股权变更与公告的减持到每次冲涨停都会匀速下行，收盘一般都是1-3个点，这说明什么，就是不希望股价涨的太离谱，否则谁去做。

再好的重组与壳公司，一旦股价脱离了现实，那最后都是未知数，有一段是一段
上市公司借壳上市与重组分析之二：
停牌前后的个股表现判断主力的真正意图以及可能性。

关键词：停牌，主力，实际控制人，大股东，上市公司，重组方，国兴地产
一般重组前，不管上市公司的实际控制人还是重组方，都希望锁定价格而不愿意看到股价随意波动，特别是大幅拉升上涨，这是由于我们的政策决定的，因为重组是以停牌前20日均价来决定的，所以一般在重组前重组方都会埋伏一只奇兵，但如果盘子太小而原来的主力比较深又比较强悍，那重组方就很难再插足或没有足够的影响力了，这个时候就需要依赖实际控制人的流通盘来打压与控制股价了，还有就是停牌前的老鼠仓，可能是大客户也可能是私募，一般会有一些试盘动作，如果主力中的老大比较有实力或是筹码比较集中，又非重组交易双方培育扶持的，一般在知道消息后都会在停牌前拉20%左右，这样才好停牌后不管公告是否成功，他们都可以从容进退，但是如果原来持股比较散，没有太强的主力，那么就有可能重组方或实际控制人来联手培育新主力，这个主力就是为他们服务的，目的一是不让股价在停牌前上涨，因为停牌前的上涨直接提升重组方的成本，脱离一定的现实短期甚至一二年内都不可能再成组了，如三佳科技就是这样；目的二是一起享受停牌后的上涨快乐，就算以后没做成，也赚了，如果成功了，高抛更舒服啊。

短期可重点关注的股票如：海鸟发展，美欣达，领先科技，湖南海利，国兴地产（000838个人目前关注中）
实战：
短中期实战案例：目前跟踪000838国兴地产。

按上述之一与之二的分析方法来判断，前面已经有过重组不成功三个月不重组的公告，一般情况下，实际控制人在没有碰到足够让他心灰意冷的情况下，还是会积极重组的，这个时候，国兴地产的重组已经公开化了，那么一些正在市场上积极寻找壳公司的重组方与中介机构，都会积极与其进行谈判，那么，在三个月不重组的期限内，如果遇到好的，就会先签署框架协议，但生效的时间当然是在不重组公告截止日期之后，这样的话，一般在公告期满后随时可以停牌，如果不停牌可能有二种原因，一是培育主力，潜伏并吸筹，以便控制股价，二是已有筹码，对大盘或本行业中短期不看好，或者是有重大利空，利用筹码与主力压制股价等待股票大幅下跌的机会，这种需要消息封锁绝对的严密与保密制度非常到位才能做到；二是对上次不成功的因素心有余悸，希望尽量完善，保证成功。

利益与消息分析：
一、交易双方，实际控制人需要的是非常好的对价，最好是现金，或大部分现金加股权；重组方需要的是尽量多的股权与尽量少支付对价，其中控制人的硬性不变对价一般在谈判后
很难更改的，但有一项是可变因素，那就是二级市场上股价的影响，因为停牌重组的对价股票价值是按20日均价来计算的，所以，怎么样让股价维持一定水平不涨，甚至是跌一点，这个是重组方最希望的。

二、中介机构，中介机构对于机构来说，也是不希望消息外泄的，所以一般都不会轻易说出来，但现在市场上越来越多的左边一个公司做一级市场右边一个公司做二级市场，一般我们在遇到这样的公司时是不会与他们合作的，因为他们本身就是危险份子，重组存在不确定性，但是他们只要能在二级市场赚够了，哪里还管你一级市场的成功与否？还有就是参与的中介特别是券商与其他财务顾问公司，一般不是特殊与私募勾结的情况（这种是不管公司项目是否成功，自己先拿消息换金钱的犯罪行为），都不大会与私募与基金等大资金说的，道理很简单，就是连续三个交易日涨跌超过大盘20%，需要公告异动原因的，一般这种情况，都会公告三个月不重组，因为公告自己有重大事项，那就是等于明的向证监部门说，你来查我把，相关机构也会主动立案稽查的，但是参与的各中介机构成员他们会把消息告诉身边的至亲至爱的人，哪些至亲至爱的人就不受他的思想控制了。

但是一但上市公司被逼宣布三个月内不重组，那么中介机构就要再等三个月，这三个月对于资本市场上来说一切都是动态的，而且投行的成本主要就是人力资源。

（说到保密工作，我又要说三佳科技了，这个是很差的典型，新进股东今日一个中介协调会，昨天就能有一个涨停，可想而知中介的介入有多深，其实会议什么消息都没有。

）
三、二级市场的参与者，主要的典型就是主力，所谓的庄家；可以大致分以下几种，一是筹码集中，与上市公司无瓜葛，他们一旦在知道消息后，会控制筹码，打压吸筹同时不然新主力进场，然后逐步拉升，在停牌前尽可能多少筹码；二是新进私募，他们先试盘，看水深浅，接着打底，后面直接拉升，最好有20%以上的升幅，为万一不成功快速撤离做准备；三是筹码分散，新进大户主力抢筹，直接就是板了；四是重组交易双方培育的主力，当然听重组双方的了。

综上所述，国兴地产的重组方很难接受股价再上升20%，昨天涨4个多点后，只要一个涨停板，结果就会有两种，一种就是宣布停牌，一种就是随便你了，太高就不做了，真的飞天了，我就不重组转而卖股票，一样赚钱，让我们来看看他们选择一还是二，我的选择是他们会宣布重组，因为压盘中他们已经支付了对价，呵呵。

实战（经大队长授权，楼主可以每月在这个贴里选出五名专贴贵宾勋章人选，感谢大家一起交流。

）：
11月25日：
一、国兴地产000838从目前主力与重组双方的关系以及近期股票市场的走势来判断，短期重组的概率不高了，但是看得出集中筹码的意愿积极，说明重组不会放弃，短期改中期。

二、新推荐两只实战跟踪，其一是湖南海利600731，是只不错的股票，屡创新高，但价格上涨缓慢，每次下跌后回升非常迅速，创新高后就横盘等待什么，重点关注；飞乐股份，这个股其实也很不错，关键就是盘子比较大点，一般适合基金，私募需要二三个，容易打架，但就目前的情况来看，重组概率比较高，但也会比较慢，所以短线除了江苏宏宝，应该就是湖南海利，中期国兴地产、飞乐股份。

12月14日：
一、国兴地产与湖南海利可以继续中线持有，江苏宏宝获利出；
二、新进浙江富润600070与ST煌台000995.
12月16日
一、浙江富润600070主要的题材是参股15%左右的上峰水泥借壳ST恒立，这次没有成功，所以，暂时退出跟踪；
二、根据分析，祁连山600720于12月15日的大股东易主重组的概率80%，调进关注，本人今天建仓。

12月18日：
祁连山的筹码分出一大半买进世纪光华000703
12月25日
今天收盘全仓世纪光华000703，这只股短期三叉戟，技术上有反弹上涨的要求，从重组实战理论分析，该股从股本到盈利状况以及历史动向都符合重组要求，主力控盘较稳，反弹一贯积极的他这几天透露着刻意压盘的痕迹，从重组实战出发，这是为重组议价作保障工作的，所以周五收盘全仓，这个股成功的概率不是海鸟发展等鸟股所能比拟的，拭目以待。

12月28日
继续持有着并全仓着世纪光华000703，近期有人跟我说技术，说散户多与技术压力走势，这些我不懂，我也一概不管，我就根据市场传闻与消息分析最有可能在短中期实现题材的。

继续持有观望。

2010年1月6日
受暂停地产借壳审核消息影响与近日股价快速上涨，早晨清仓世纪光华000703，价格9元下有较大希望，8元下的希望非常大，10.5元上希望很小，11元上基本没有希望。

继续观察，看是否需要接回。

2010年1月7日
目前对大盘的感觉不是很好，但是为了感谢大家的支持，我列出几个自己看好的有重组可能的股供大家一起参考。

000838国兴地产
000703世纪光华
000995*ST煌台
600419ST天宏
600731湖南海利
000018*ST中冠A
暂时列出这么多，另外可以关注一些公告没有成功的，一般三个月不重组期满前都会炒作，期满后他们也多会继续寻求重组的。

如领先科技、海鸟发展等等。

2010年1月11日
送走世纪光华000703重组停牌，不再跟踪。

1月15日
1月14日的尾盘全仓东方明珠600832
1月26日
关注ST天宏、西昌电力。

未股改极品SST秋林。

东方明珠估计本轮底部在11.5元左右，次股比较肉，但感觉有大机会。

目前大盘不稳，不是很好的买股时机，需要耐心等待进场信号，预计明天或有反抽。

3月4日：还是转战东方明珠中，授人以鱼不如授人以渔，教大家找重组概念股，不过这个方法是这个时间管用，到其他的时候不一定管用。

大家这样，打开看盘软件，点A股，然后找到总股本点按股本排名，再按股本排名从最小向股本大的方向翻看，1.5亿股以内，价格不超过15元的，最好13元以内的，业绩亏损或微利的，净资产最好不要亏，大家看一下没有几个，其中已经重组失败的，列出来，慢慢等机会，等有下来机会的时候，别管他什么，只要你想买股票，就买这些，一点一点买，不要急，买到他停牌为止。

看一下，估计不会超过10个吧。

3月4日：
公开股票池：600832 东方明珠；600654 飞乐股份；000524 东方宾馆；600634 海鸟发展；002175 广陆数测；600513 联环药业；002034 美欣达；600419 ST天宏；000008 ST宝利来；002136 安纳达；600520 三佳科技；00803 金宇车城；002174 梅花伞；002057 中钢天源；600706 ST长信；000555 ST 太光；600711 ST雄震；600593 大连圣亚；600988 ST宝龙；600566 洪城股份；002020 京新药业；600634 海鸟发展；600753 东方银星；600070 浙江富润；600633 *ST白猫；600180 *ST九发；
央企重组路线图
央企作为我国国有企业的主要组成部分，自2003 年4 月国资委成立时共有196 家，经过国资委6 年的重组及整合，截至2010 年7 月底，已经减少到125 家。

纵观从2003 年开始的央企重组大潮，已经有69 家各类型央企进行重组。

通过对上述重组央企性质的分析，我们发现自2003 年以来重组的所有央企都可以归纳为如下6 种类型的重组中：
1、科研院所并入产业集团；
2、对外承包出口公司并入相关集团；
3、亏损央企重组入专业集团；
4、非主营业务剥离；
5、相关的产业集团“强强联合”；
6、相关中央企业“产业链”整合。

在2003 年以来重组的所有央企中，1/5 左右是以对外窗口公司并入相关集团的方式进
行的，而最终上述央企大多数采取了IPO 上市的方式实现资本资产化；1/5 左右是以产业链整合方式进行的；1/10 左右的相关央企是以“强强联合”方式进行的。

真正具有投资价值的公司都集中在第五大类和第六大类的央企重组的过程中，即重组“产业链”整合和强强联合式重组。

为何以上案例中上市公司股价走势明显强于大盘呢？它们都同时具有两个共同特点：其一，在央企“产业链”整合和“强强联合”的重组中受益明显；其二，公司在行业内具有明显竞争优势，且所属行业为国家政策鼓励、加速发展的行业。

从“并购类别+行业属性”角度选股将是一个最优的选择路径。

依据上述标准，我们按照前述“规模+并购类别+行业属性”的排序，从机械、航天、医药、保障房建设、电信等国家鼓励发展、前景良好的行业中，如下股票可重点关注：轴研科技、林海股份、中航精机、华润三九、南岭民爆、大唐电信。

重组股自上而下选股
自上而下探寻并购重组的投资机会。

央企整合目标临近，后续地方国资有望接棒掀起新高潮。

不妨从自上而下的角度分成3 个维度进行分析：央企整合、地方国资整合及产业链整合。

产业链整合早已开始并将贯穿并购重组始终，军工、医药、零售、电信等行业都值得期待，而其中军工板块最吸引人，建议关注哈飞股份、银河动力、中航重机、北方创业、贵航股份等；医药行业建议关注万东医疗、双鹤药业、天坛生物等；电信电网电力方面建议关注葛洲坝、中卫国脉、上海贝岭、许继电气等；机械行业建议关注常林股份、南方汇通等；零售行业建议关注重庆百货、南京新百、开元控股等。

央企整合中科研院所及“小央企”大概率下将被优先整合。

建议关注有研硅股、北矿磁材、大唐电信、高鸿股份、现代制药等。

而地方国资整合意愿强烈，后续有望接棒掀起新高潮。

地方国资整合意愿较强，国内很多省市地区已制定通过资本市场整合地方国资的文件。

自上而下梳理盘活国有资产将是未来国资整合的主基调，地方政府整合当地国有资产的意愿较强。

按照国资委的构想，到2010 年央企家数减少至100 家以内。

而到2013 年，中国国资体系将实现大洗牌，央企缩减至30-50 家，地方国企总数亦不超过1000 家。

目前，上海、河南、黑龙江、浙江、安徽、江西、重庆、云南、山西、山东、广东、陕西等省市国资部门下发了相关文件，涉及通过资本市场整合地方国资，以此迅速做大做强地方国有企业。

“秒杀”重组公告后的洼地
在进行重组股投资的时候，大家往往都把精力花在寻找那些短期内有较大可能性启动重组的公司，我们称之为“潜在重组”类型的投资；而对于已经发布重组预案或者草案的公司弃之如敝屐，认为后续的投资机会已经不大。

但从我们观察结果看，重组已启动公司也不乏好的投资标的。

筛选重组公告标的。

随着近期重组市场的转暖和新发预案的增多，对重组公告进行二次挖掘来寻找新的投资标的成为了可能。

我们对已发布重组公告的个股进行了重新的筛选，并且进一步优化了筛选的逻辑。

1、根据重组公告中的业绩承诺或者盈利预测，计算各公司按照重组后的股本摊薄后的EPS 数据；2、按照最新的收盘价数据计算对应的市盈率数据；3、选择2010年预测市盈率低于重组后行业整体水平并且2011年维持正增长的公司；4、剔除少数长期停牌无法交易的上市公司。

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上海：进入整合攻坚期
上海国资重组动作已进入实质化。

今年是《上海市“十一五”国有资产调整和发展专项规划》的最后一年。

目前上海的国资证券化率只有25.4%，距离目标还相差较远。

粗略估算，2010年应有超过200亿元的国资资本通过各种方式实现上市，整合正进入攻坚阶段。