新三板挂牌持续督导工作底稿之年度持续督导报告书

xx证券有限公司
关于山东xx新材料科技股份有限公司
xx年年度持续督导报告书
xx年，xx证券有限公司对山东xx新材料科技股份有限公司的持续督导情况如下：
一、公司的基本情况
本公司名称（中文）
本公司名称（英文）
股权简称
注册资本
企业类型
法定代表人
设立日期
挂牌时间
住所
所属行业
统一社会信用代码
经营范围不锈钢及其他金属材料洁净制品研发、设计、制造、销售；新材料焊接技术研发与服务；卫生级管、洁净管道、精密管及配套管件、不锈钢材料焊接管、有色金属材料焊接管、不锈钢制品、压力管道元件（B级）（其他焊接钢管）制造、加工、销售；不锈钢材、有色金属材料销售；货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系人（董秘）
联系电话
传真号码
公司网址
电子信箱
二、持续督导工作情况概述
xx证券有限公司已建立健全并有效执行了持续督导制度，督导人员已根据山东xx新材料科技股份有限公司的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。

（一）持续督导工作制度和工作计划建立情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，xx证券有限公司已建立健全并有效执行了持续督导并针对具体的持续督导工作制定相应的工作制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。

根据全国中小企业股份转让系统相关规定，在持续督导工作中xx证券有限公司已与挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议，该协作开始前，与挂牌公司或相关当事人签署协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，明确双方在持续督导期间的权务。

2、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和全国中小企业股份转让系统发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺及时提醒公司关注并学习新的法律法规和业务规则；就相关事项
提供咨询和建议；持续关注全国中小企业股份转让系统网站是否发布关于对公司或其董、监、高进行的行政处罚、全国中小企业股份转让系统纪律处分或出具监管关注函的消息未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况。

3、督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度，持续关注公司治理制度变化情况；查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范，公司已建立了较为完善的公司治理制度，且基本能够得到有效执行。

4、督导公司建立健全并有效执行财务管理制度、会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等内控制度持续关注公司内控制度是否健全；核查相关事项是否已履行必要审批程序，公司已建立了较为完善的内控制度，未发现内控制度执行存在较大失效的情况。

5、督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害；核查关联交易是否已履行必要审批程序；查阅关联交易协议或合同，关注交易价格是否公允未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源，未发现公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性。

（二）持续督导方式
1、通过日常沟通、专题培训、定期回访、现场检查、定期或不定期回访、尽职调查等方式开展持续督导工作现场办公等方式，对挂牌公司开展了持续督导工作。

督导公司及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间遵守法律、法规、部门规章，以及全国中小企业股份转让系统所发布的业务规则及其他规范性文件，履行其所做出的各项承诺规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。

2、关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到全国中小企业股份转让系统行政处罚、全国中小企业股份转让系统纪律处分或者被全国中小企业股份转让系统出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制
度，采取措施予以纠正持续关注全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统网站相关信息。

全国中小企业股份转让系统没有对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函。

（三）持续督导期间挂牌公司或相关当事人承诺事项兑现情况
1、关于规范和减少关联交易的承诺
报告期内挂牌公司严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和挂牌公司章程的规定,履行关联交易的决策程序,本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。

遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,以市场公允价格与挂牌公司进行交易,不利用该等交易从事任何损害挂牌公司利益的行为。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和挂牌公司章程的规定,督促挂牌公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

未出现违背《规范关联交易承诺函》的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺
报告期内公司实际控制人、控股股东控制的其他企业未出现直接或间接从事、参与任何与公司目前或将来相同、相近或相类似的业务或项目，未进行任何损害或可能损害xx利益的其他竞争行为。

（四）挂牌公司有关治理结构、内控制度及信息披露等方面规章制度建立及执行情况。

1、公司治理结构。

挂牌公司积极按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作。

建立和完善了符合现代公司管理要求的内部组织结构，重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策管理办法》、《防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法》、《子公司、分公司管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《委托理财管理办法》、《筹资管理
办法》和董事会的工作细则等相关公司治理文件，形成了科学的决策、执行和监督机制。

2、法人治理方面及内控制度
公司建立了一套较完善的内部控制组织架构。

股东大会是公司的最高权力机构,享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会是公司的决策机构,董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。

监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。

经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

同时，结合公司实际，公司制定了《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等基本内控制度，建立了比较健全的内部控制体系。

3、信息披露方面
督导挂牌公司建立健全并有效执行信息披露制度持续关注公司信息披露制度变化情况；根据日常沟通、尽职调查所掌握的情况以及媒体报道的内容，核查公司是否存在应披露而未披露的事项公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度基本能得到有效执行。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《信息披露管理制度》，从披露信息的报告、编制、传递、审核、再到公告的过程中，公司严格按照上述制度规定的程序和要求进行信息披露，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

制定了定期报告的编制、审议、披露程序和重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并严格执行。

董事会秘书按相关规定履行职责，其知情权和信息披露建议权能得到有效的保障。

根据《公司章程》和《信息披露管理制度》等相关规定，对所有应予披露的信息均按要求履行信息披露义务。

关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，及时向全国中小企业股份转让系统报告持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，并与公司信息披露文件的内容进行比较，未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情况。

三、持续督导期间发生的重大事项及处理情况
（一）报告期内无破产事项。

（二）报告期内无重大诉讼和仲裁事项。

（三）报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项。

（四）报告期内公司的关联交易如下：
偶发性关联交易事项
关联方内容担保金额（元）是否履行必要决策程序
为公司银行贷款提供全
额连带责任保证担保
9,600,000.000 是
为公司银行贷款提供全
额连带责任保证担保
是
为公司银行贷款提供全
额连带责任保证担保
是总计- 9,600,000.000 - 公司根据经营发展需要，以公司坐落于xxx的一宗土地（淄国用xx第D01071号），以公司坐落于xx号四处房产（淄博市房权证周村区字第x号）为抵押，向xx村商业银行股份有限公司申请贷款。

本次申请贷款金额为人民币960.00万元、期限36个月，贷款拟用于补充公司流动资金。

公司关联方李家泉、陈娟、贾衍光为该笔银行贷款提供全额连带责任保证担保。

抵押物实际状况及价值，具体贷款金额、用途、时间及利率以正式签订的抵押合同和贷款合同为准。

（五）公司报告期内对外担保合同。

单位：元
担保对象担保金额担保期
限
担保类
型（保
证、抵
押、质
押）
责任类
型（一般
或者连
带）
是否履
行必要
决策程
序
是否关
联担保
合计5,000,000.00 - - - - -
对外担保分类汇总：
项目汇总余额
公司对外提供担保（包括公司、子公司的对外担保，
不含公司对子公司的担保）
5,000,000.00 公司及子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担
保
0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供
的债务担保金额
0.00 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金
额
0.00
（六）公司报告期内无委托他人进现金资产管理事项。

（七）报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。

（八）报告期内，股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
四、挂牌公司配合持续督导工作情况的说明
挂牌公司积极按照股转公司的要求编制需披露文件，并就需披露的文件能与推荐机构进行沟通。

对于公司召开董事会、股东大会的会议能事先跟督导机构通
并邀请列席相关会议。

对重要的事项能及时告知推荐机构并征询督导机构意见。

对督导机构需挂牌公司解释的事项能够及时解释和做出说明。

对推荐机构在挂牌过程中指出需在督导期改正的事项，基本能够按照中心规则要求予以改正。

五、对挂牌公司所披露的信息（定期报告或临时公告）审阅情况，和对挂牌公司信息披露情况的结论性意见
审阅公司信息披露文件及其他相关文件，确保信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，审阅公司董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会会议通知、股东大会会议资料等信息披露文件，就相关事项询问公司董事会秘书或其他相关人员，并查阅相关支持文件公司在所有重大方面能够真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在重大的应披露而未披露的事项，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

xx证券有限公司推荐机构签字代表在山东xx新材料科技股份有限公司挂牌完成后的持续督导过程中对山东xx新材料科技股份有限公司的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、特别事项提示性公告、年度报告等。

本推荐机构主要就如下方面对于山东xx 新材料科技股份有限公司的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关中介机构及其签名人员出具的专业意见,确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

六、对挂牌公司募集资金使用及募投项目情况的说明及结论性意见
公司于xx年11月8日在股转系统网站披露股票发行方案，本次股票发行的股票数量不超过2,280,000 股（含2,280,000 股），预计募集资金总额不超过人民币10,260,000 元（含10,260,000 元）。

股票发行的股票价格为每股人民币4.50 元。

xx年12月1日在股转系统网站披露股票发行认购公告，截至xx年12月31日，股款尚在缴款期限内，资金尚未募集完成。

七、挂牌公司对下一年预测情况
（一）发展机遇
国家产业政策推动行业发展。

作为工业领域的基础材料，工业用不锈钢管广泛应用于我国的装备制造行业，装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与其他行业关联度高，技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。

设备国产化政策提供发展契机。

为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的工业用不锈钢管国产化方案，中石油、中石化等大型企业集团亦成立了国产化装备指导小组，推动了相关行业应用国产化工业用不锈钢管的进程，为工业用不锈钢管行业提供了发展的契机。

基础设施建设推进带动行业需求。

基础设施建设是我国经济增长的主要推动力之一，随着我国城市化和工业化进程的发展，固定资产投资的不断推进，基础设施建设仍将是推动我国经济发展的重要力量，在石化、天然气、电力能源等行业，重点工程和重点项目陆续开工建设。

上述行业固定资产投资的稳增长，带动了工业用不锈钢管需求的持续增加。

（二）面临挑战
一、宏观经济波动风险
公司的主要产品为不锈钢焊管、涉水用薄壁不锈钢焊管以及各种不锈钢管件，主要应用于造纸、电厂、石化、天然气、医药器械、造船、食品加工以及机械设备制造等行业，涉及面广。

上述行业与国民经济息息相关，经济周期的变化和国家相关产业政策的变化对公司产品的销售会产生较大的影响。

公司主营业务所属行业与宏观经济运行情况、国民收入水平、国家产业政策密切相关，行业发展和国民经济的景气程度与其有很强的关联性，受宏观经济因素的影响较大。

如果受经济周期影响，国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对本公司的经营状况产生不利的影响。

二、实际控制人不当控制的风险
李家泉、陈娟为公司的实际控制人，二人直接持有公司 75.01%的股份，xx 年3月2日，二人签署《一致行动合作协议》，李家泉为公司董事长，陈娟为公司董事，二人为夫妻，能够对公司经营管理和决策施加重大影响。

若公司的实际控制人不能有效执行公司内部控制制度和经营决策，利用实际控制人地位，对公司股东大会和董事会施以不当影响，在公司的销售、人事、财务等经营方面实行不当的干预和控制，可能给公司的生产经营活动、治理机制和中小股东带来不利影响。

三、公司治理和内部控制风险
有限公司阶段，公司治理机构架设较为简单，内部管理较为稳定，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但随着公司资产规模和经营规模的不断扩大，员工人数及组织机构的日益扩大，经营决策、组织管理、风险控制的难度将加大，从而对公司未来治理和内部控制提出更高的要求。

尽管通过股份制改制，公司已经建立了相对完善的《公司章程》、三会议事规则和内部控制体系，并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风险。

四、主要原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为不锈钢板、不锈钢卷，原材料占产品成本的比例超
过 90%，且全部通过市场采购获得，易受国际贸易政策及铁矿石等大宗国际商品价格变动的影响。

近年来受经济发展的影响，不锈钢板、不锈钢卷的价格市场波动较大，从而对公司毛利率的影响也较大。

若原材料市场价格出现大幅波动，将会直接影响到公司毛利，从而影响公司盈利能力。

五、存货变现和跌价风险
公司所属不锈钢管材管件制造行业，属于资金密集型行业，为满足客户对型号规格繁多的产品需要，此行业存货余额较大，占用大量流动资金。

公司为达到缩短客户订单供货时间、提高生产效率和降低成本的目的，根据多年的市场经验，对主要规格型号产品提前进行生产备货，缩短订单交货时间。

同时，公司产品的主要原材料为不锈钢板、不锈钢卷，其价格随市场行情波动较大，公司经过多年的经验积累，在有效判断不锈钢板、不锈钢卷价格走势的基础上，制定公司原材料采购计划。

公司的存货余额较大，主要是由行业特点和公司自身的生产经营特点所决定的，如果不能加强对存货的控制和管理，较大的存货余额不仅会占用公司资金，也会存在存货变现和跌价的风险。

六、未来市场进一步开拓的风险
公司在稳固传统不锈钢管材业务的同时，已开始筹建不锈钢管件项目，主要应用于洁净管道产品及业务，未来如果不锈钢管件目标市场需求下滑，或者公司不锈钢管件市场开拓未达到预期，公司将面临未来市场进一步开拓的风险。

（三）2017年度具体工作计划
公司以现有业务为基础，在市场领域将加大开拓不锈钢自来水、饮用水用管市场领域，着重发展洁净管道产品及业务。

公司在此项业务方面已经进行了几年的前期市场开拓，已经生产了少量产品并投入市场。

公司年产 1 万吨不锈钢加工项目在 xx 年内投入生产运营，着重生产不锈钢自来水、饮用水用管及管件，将大大提升公司的盈利能力和产品结构。

公司在不锈钢自来水、饮用水用管市场领域已进行了几年的前期市场开拓工作，目前已有产品生产并投入市场。

随着公司年产 1 万吨不锈钢加工项目的投产运营，公司的不锈钢自来水、饮用水用管及管件的供货能力将大大增强，并能较快推向市场。

公司规划从供水管道、管件为切入点，逐渐延伸产业链，发展阀门、净水设
备等领域产品，成为净水方案的配套供应商。

公司继续延续产学研相结合的研发模式，以公司科研力量为基础，与山东理工大学等院校及行业内的领军人物进行合作，进行结构设计、应用设计、外观设计等合作，保持企业技术力量的先进地位。

在市场推广方面，公司先从山东市场做起，聚焦山东市场，做深做透，然后逐步覆盖全国市场。

公司亦注重与国外品牌的合作，借鉴发达国家的成熟技术、运营模式，结合公司、中国市场的实际，实现公司高标准、国际化的发展蓝图。

持续督导人员签字:
二〇一七年一月八日。