私募基金(PE)公司防控内幕交易制度模版

xx资产管理有限公司
防控内幕交易制度
第一章总则
第一条本公司，即xx资产管理有限公司，遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对本公司投资、研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，制定本制度。

第二条本公司将防控内幕交易机制纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际情况，制定专门的防控内幕交易制度，规范公司投资、研究活动流程，对本公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。

本公司定期评价防控内幕交易机制的有效性，并根据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。

第二章交易行为原则
第三条本公司施行防控内幕交易制度应遵循以下原则：
（一）全面性原则：防控内幕交易必须覆盖到本公司的各项业务、各个部门和各个岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
（二）持续性原则：公司员工应当对内幕交易采取持续控制，绝不参与、涉及，本公司对内幕交易也应当定期对所有交易进行审核，防范可能存在的内幕交易，及时采取相应的控制措施；
（三）审慎性原则：防控内幕交易的目的是有效防范由于内部人员各种风险，从而违反法律法规，本公司各项决策都要以防范内幕交易、公平经营、公开经营为出发点；
（四）独立性原则：本公司执行董事与投资总监独立监督稽查，执行董事和投资总监具有并保持高度的独立性和权威性，负责对本公司各部门交易进行评估、监督、检查；
（五）相互制约原则：本公司在内部组织结构的设计上应形成相互制约的机制，通过不同岗位之间的制衡防范内幕交易的发生；
（六）适时性原则：本公司应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、内幕交易防控管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对本制度进行相应修改和完善；
（七）防火墙原则：本公司基金投资业务和自有资金投资业务应进行隔离，投资决策、交易执行和清算交割、基金会计、公司会计、基金投资和专户理财等重要业务岗位应严格分离。

对因业务需要知悉内幕信息的人员，应执行严格的批复程序和监督措施。

（八）成本效益原则：本公司应运用科学化的经营管理方法奖励运作成本，提高经营效益，以合理的成本控制到到最佳的防控内幕交易效果。

第三章一般规定
第四条本公司明确执行董事、合规负责人、风控负责人、监事、基金经理、和从事投资、研究活动的部门及其他人员在防控内幕交易机制建立、实施以下方面的职责：
(一)执行董事对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，投资总监对防控内幕交易制度的有效实施承担责任；
(二)从事投资、研究活动的投资总监、投资顾问、研究员、交易员承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，上述从事投资、研究活动的人员(以下简称投研人员)承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用；
(三)基金经理、研究员、交易员协助执行董事、合规负责人、风控负责人、监事、建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。

第五条本公司根据《证券法》等法律法规、司法解释和中国证监会相关规定，建立内幕信息、知情人的识别标准。

对实际工作接触到的未明确信息类型，应当结合内幕信息具有的价格敏感性、未公开性特征，遵循实质重于形式的原则进行识别。

第六条本公司建立内幕信息报告、知情人登记和保密制度。

投研人员、交易员对因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向本公司及执行董事、投资总监、监事报告，并进行内幕信息知情人登记，在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。

本公司执行董事、投资总监、监事在获得报告后，应当保守秘密，审慎处理相关人员。

第七条本公司应加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。

禁止投研人员、交易员主动打探内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。

第八条本公司应与所合作研究机构作出协议约定，要求其提供的研究报告必须合法合规，不得涉及内幕信息。

第九条本公司应建立对投资、研究活动的合规审查机制，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者内部投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。

第十条本公司对投研人员加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境。

投研人员应加强合规学习，准确理解法律法规和中国证监会规定的内幕信息、知情人的范围和内幕交易的含义、特征、危害、法律责任等，牢固树立遵规守法意识，审慎开展投资、研究活动。

第十一条对涉嫌构成内幕交易的，本公司应当立即制止，造成一定影响损害、重大影响损害的，公司其他制度进行处罚并及时向监管机构等有关部门如实报告。

本公司建立合理有效的约束机制，实行严格的责任追究制度，对违反公平交易制度的个人视情节严重、分别予以警告、记过、开除等处分。

本公司将防控内幕交易情况纳入员工的绩效考核范围，并建立违反防控内幕交易机制的责任追究制度。

第十二条本制度处罚分为警告、记过、开除。

（一）警告：公司员工在操作过程中违反本制度第三条、第四条、第五条规定，利用内幕信息进行交易，对本公司项目的正常运行造成一定风险但未产生结果，并且事后依据本制度第六条规定的及时向本公司进行报告；或者对本制度第六条规定的信息报告、登记机制不予严格审慎、执行；
（二）记过：公司员工违反本制度规定第三条、第四条、第五条规定，措施不予严格执行，对本公司正常运行造成重大风险，并使投资者利益受到一定损失的，但事后依据本制度第六条规定及时向本公司进行报告；或者对本制度第六条规定的信息报告、登记机制屡次不予配合执行实施，对本公司的防控内幕交易工作造成阻碍的；
（三）开除：公司员工违反本制度的规定，违规进行内幕交易操作，对公司正常运行造成重大风险、造成投资者利益产生重大损害，造成公司声誉严重损害，或者违规进行内幕交易操作后，发生重大风险隐瞒、未按照本制度第六条规定进行信息报告、登记，导致风险扩大的。

第十三条本公司对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究及合规审查、培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况完整留痕。

相关资料保存10年以上。

本公司监察稽核报告载明本公司防控内幕交易机制的建立及实施情况。

第四章附则
第十四条本制度由本公司法定代表人解释、补充和修订。

第十五条本办法经由本公司法定代表人签署生效。

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法定代表人：
年月日。