公司治理结构会计信息人为操纵的制度根源来自桂林集琦遭处罚的启示

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公司治理结构●●
会计信息人为操纵的制度根源
口冯均科丁梅西安交通大学会计学院
由于“桂林集琦”在披露２０００年中报中故意虚增利润（金额达７２１０万元）、隐瞒其为控股子公司（南宁集琦荣高事
业有限责任公司，以下简称“集琦荣高”）担保贷款（截ＩＦｙｌＪ２０００年６月３０日，贷款余额为７９６０万元），２００２年４，ＥＪ８日中
国证券监督管理委员会发布了“关于桂林集琦药业股份有限公司及相关人员违反证券法规行为的处罚决定”。

担任
“桂林集琦”２０００年中报审计的大信会计师事务所有限公司却出具了无保留意见的审计报告。

大信会计师事务所有
限公司的签字注册会计师吴ＸＸ、蔡×被认为“对此负有直接责任”。

虚增利润隐瞒贷款遭处罚
案情简介：
２０００年１月至４，ｑ，“桂林集琦”控股子公司“集琦荣高”先后与汕头金环海经济发展总公司（以下简称“汕头金环海”）、桂林漓江房地产开发有限公司（以下简称“漓江房地产”）签署了转让
该公司１．２６万平方米、金额１００７６万
元建材市场铺面房５０年经营权的
协议。

２０００年元月，“桂林集琦”与
“漓江房地产”签署了转让其控股
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圆
使监事会的独立性受到影响，怎么
能期望他们发挥应有的制衡作用
呢？
以上四个方面，均表明了“桂林集琦”在过去所采用公司治理结构
的不合理性。

随着中国证券监督管
理委员会在２００２年１月７日发布《上
市公司治理准则》，“桂林集琦”制定
了一系列相关实施性规章，健全了
董事会的专门委员会，增加了独立
董事人选，规范了关联方交易，这意
味着公司治理结构趋于规范。

中国公司治理结构：
困窘与选择
我国公司治理结构基本上是属于“二元治理结构”的类型，与法国、
德国和日本等国在形式上有相似
性，这可能源于成文法系的影响，因
为明确的监督职能配置，有利于监
督成文法条的强制推行。

然而，我国
与日本等国家一样．基于监事会的
功能不够完善，引入了“独立董事”
制度，实行公司制度的又一轮改革，
这意味着“二元治理结构”可能发生
动摇。

我国公司治理结构改革目前
面临多种困难与选择：
１．对大股东的制衡问题。

在我国上市公司中，大股东对上市公司
财产侵占的事例屡见不鲜；一旦上
市公司变为大股东的“提款机”，此
时，上市公司将面临财务危机，甚至
出现经营风险。

“一股一票”的决策
机制不存在问题。

但应当有一种约
束大股东的机制。

这可能预示着我
们应当在政策取向上支持企业之间
的兼并、重组、收购等行为；尽管“管３４１中国牛计
＿＿＿＿ＣＨＩＮＡＡＵＤ／Ｔ理者收购”在国外风行一时，有助于改善公司治理结构，但考虑到我国国有控股公司较多，公司治理结构存在较大脆弱性，为防止公司公有财产非法转移为私有财产，当前在我国实行“管理者收购”还为时过早。

另外，可以考虑由新设的国有资产管理委员会招聘拥有经理人职业经历并经过专门培训的人员，充当国有法人股的股东代表，弱化公司管理层、决策层对大股东的影响。

２．对独立董事效率的评价问题。

以美国为代表的实行独立董事（外部董事）制度的国家，也都存在着独立董事不能有效制约执行董事的问题。

一种重要的制度背景是，董事长提名独立董事时，独立董事缺乏对董事长的约束力（特别是在各国“灰色董事”盛行的情况下），一旦董事长兼总经理，将形成事实上的“内部人控制”；这就是为什么独立董事制度未充分发挥效能的根本原因。

如果由政府的证券监管部门建立独立董事资格考评制度，并建立对上市公司独立董事的电脑随机选派制度，或许比现行自聘制度具有更多的优越性。

另外．应同时建立独立董事任职档案管理制度，对各个上市公司独立董事的违规行为进行实时记录，对严重违规者，应明确禁止再次“准入”。

可以预见，当独立董事变为真正的外部人并接受证券监管部门的严格控制时，独立董事制度将更为有效。

３．监事会功能的重新定位问题。

当我国在“二元治理结构”的公司制度基础上引入了适用于“一元治理结构”公司制度下的独立董事制度后，监事会的财务监督职能与董事会的审计委员会的职能存在重叠，这可能带来一个问题：监事会的去留或职能调整问题。

理想化的独立董事制度固然能够在公司决策中发挥外部制衡效能，然而，如果不考虑对董事会的监督，在公司管理重心下移的世界潮流中，董事会的滥用权利将不可避免。

我们认为，实行独立董事制度可能没有实施“独立监事制度”有效。

其意义在于：它沿袭了“二元治理结构”的制度路径，可以节约大量改革成本；它保留了监事会对董事会制衡的预设机制，可以强化公司内部的自我约束功能；它避免了引入独立董事制度之后带来的分权管理上的职能摩擦，可以增加公司内部治理上的协调性。

总之，以独立监事制度取代独立董事制度，或许更为合理。

在社会管理方面，几乎没有～个通用的模式。

差异性——必要的差异性是国家特色的反映，它是某一治理模式适用一个国家的基本要求。

我们期待着一个合理的、体现中国
特色的公司治理模式的出现。

　万方数据。