上市公司并购重组相关业务介绍

基本 分类
并购 重组
跨境并购 整体上市 产业并购
发改委、商务部等 证监会上市部、发行部 董事会、股东会
审核要求低 多元化并购 获取与当前 业务具有高度 相关性业务 价值链整合 整合业务链 实现交叉销售
横向并购
纵向并购 整合上下游资 源，提高市场 竞争力
实施 目的
开拓新市场 扩大市场份额
为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务， 实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。
行政法规
上市公司监督管理条例
上市公司收购管理办法
部门规章
上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问管理办法
自律制度
交易所的规章准则 登记结算业务规则
其ห้องสมุดไป่ตู้法规
外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管
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上市公司并购基础知识——判断标准——重大资产重组
上市公司购买、出售资产
标的资产为股权资产 判断标准 购买 资产总额 （>=50%） 营业收入 （>=50%） 资产净额 （>=50% 且>5000万） 资产总额与 成交金额较高者 营业收入为准 资产净额与 成交金额较高者 控股权 出售 购买 资产总额*股权比例与 成交金额较高者 营业收入*股权比例 参股权 出售 购买 账面价值与 成交金额较高者 无 资产与负债的 账面价值差额和 成交金额较高者 出售 资产账面价值 为准 无 资产与负债的 账面价值差额 标的资产为非股权资产
资产总额为准
营业收入为准
资产总额*股权比例
营业收入*股权比例
资产净额为准
资产净额*股权比例
资产净额*股权比例
上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
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发行股份购买资产 适用《重组办法》
适用情况
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一 次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。
适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用《重组办法》。
为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发 行股份购买资产。 如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以 及业务转型升级可能面临的风险和对应措施。 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个 交易日的股票交易均价之一。 股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方 案对发行价格进行一次调整。
上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：
重组上市
资产情况 资产总额 净利润 营业收入 净资产 占上市公司以下指标超过100% （控制权变更前） 资产总额 净利润 营业收入 净资产
为购买资产发行的股份
上市公司并购重组相关业务介绍
2018年6月
01
上市公司并购基础知识
上市公司并购基础知识——并购重组概述
基本 概念
上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资 产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 （《重组办法》第二条） 审核要求高 借壳上市
重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形； 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
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上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式
重大资产重组 —— 上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核 一般并购 —— 仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策 分立、回购、吸收合并 —— 涉及股份变动均比照重大资产重组来审核
重大资产重组遵循的原则
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
法律、财务、行业3人固定 分组审核，形成预审报告
证 监 会 审 核
申报材料
审核反馈意见落实 情况，并可再次反 馈意见
证监会受理
初审
非关联交易、无重大问 题可不发反馈意见，直接 提交重组委会议 初审阶段发出反馈意见 需30日内落实
审核专题会
落实反馈意见
反馈专题会
并购重组委会议
借壳上市，单独上会 其他重大资产重组3-6家批量上会
级的热点，进而带动行业并购重组的持续发展。
机械 化工 32 28 26 24 23 17 15 14 45
35.12% 26.46% 26.80%
电气设备 纺织品、服装与奢侈品 房地产管理和开发 电子设备、仪器和元件
软件
金属、非金属与采矿 信息技术服务
2015年
2016年
2017年
0
10
20
30
40
股份有限公司
3年以上 控制权稳定性
资产完整
人员独立 财务独立
三会运行
独董、董秘制度 内控制度
内控鉴证报告
财务数据 持续盈利能力
用于主营业务
可行、合理
股权清晰
机构独立
业务独立
发行人合规性
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上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
协同效应
定价窗口
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上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
其他行政许可的相关规定
《重组办法》 第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易 申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准） 第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。 不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产 均不再审批。
停牌筹划、双方接洽、 尽职调查、商务谈判 审议并公告重组预案
回复交易所问询、 召开说明会
审议并公告重组报告书（草案） 公告独立财务顾问报告、审计报告、 评估/估值报告、法律意见书 公告股东大会通知
拟收购资产过户 对价股份发行登记 公告实施情况报告书 业绩承诺期业绩实现报告
股东大会后3个工作日内 委托财务顾问申报
落实重组委意见
审结归档
证监会批复
批文有效期12个月
重组报告书修订稿
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02
国内并购重组市场概况
国内并购重组市场概况——发展趋势
整体上市与借壳上市为主
产业发展 水平提高
企业发展面 临成长性问 题，企业对 并购的理解 不断深入
并购 浪潮
国家产业政 策支持，很 多限制条件 被鼓励政策 代替
决定支付方式的因素
小规模并购使用现金，大规模并购使用股份 市盈率较高时股份支付能增厚每股收益
交易对方有一定的变现要求
上市公司的资金充裕程度
大比例的股份支付可实现合理避税
不同审核程序对交易时间的影响
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上市公司并购基础知识——重大资产重组的基本流程
上 市 公 司
停牌 中介进场 第一次董事会 交易所审核后复牌 第二次董事会 股东大会 证监会审核 交易实施
物，已成为上市公司并购重组的个例，过去5年 仅占上市公司并购交易数量的5%。
产业并购占上市公司并购比例
借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值 借壳 上市
较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司 的控制权。借壳上市是企业发行上市的一个有效 补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过 去5年占上市公司并购交易数量的10%。
过 去
境内并购为主
国企整合为主
产业整合将成为并购市场主流
资本市场发 展为产业整 合提供了工 具和支撑
PE等资本 推动并购
跨境并购比例不断上市
现 在
五大因素促成并购浪潮的形成
民营企业市场化并购日益活跃
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国内并购重组市场概况——市场特点
以横向整合为目的的产业并购占上市公司并购份额较高
产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合
50
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国内并购重组市场概况——历年项目审核分析
近六年并购重组委审核项目数量
400 350 300 250 200 150
外延并购成为上市公司做大做强的重要选择
275
336
194 73 89
173
100
50 0
上市公司并购重组在2015年达到高峰，2015年 全年并购重组委共召开113次会议，审核336个 项目，而2014年底沪深两市上市交易的A股上市 公司为2564家，高达13.1%的上市公司有并购 项目。 2016年并购重组修订，对重组监管趋严以及IPO 审核提速，在此背景下，重组数量迅速减少。 2017年并购重组降温的态势更加明显，2017年 全年并购重组委审核数量仅相当于2015年的 51.5%，几乎腰斩。
上市公司总股本 （首次购买资产）
虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》 第十三条
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上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件
主体资格
独立性
规范运行
财务与会计
募集资金运用
2013-2017并购交易类型占比
其他 9% 整体上市 5% 多元化战略 20%
产业 并购
并购，过去5年横向整合占比高达51%，主要是 因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集 中度不高，需要通过产业并购来提高市场份额。
整体 上市
整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产
横向整合 51%
买壳上市 10% 垂直整合 5%
中小板和创业板上市公司并购占比
40.00% 35.00% 30.00% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
待转型升级的传统企业是并购主力军
由于传统行业面临较大业务转型升级的压力，因此传统行业成 为并购市场绝对主力军。其中，机械、化工和电气设备稳居行 业前三名，占总案例的比重分别达10.49%、8.33%和7.95%。 此外，由于计算机、互联网和生物医药等行业具有较强的盈利 能力和广阔的市场空间，是的其成为本行业和传统行业转型升
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上市公司并购基础知识——监管规则体系
基本法律
公司法
证券法
上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章61条）
重大资产重组的认定标准 发行股份的定价 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易 日或者120个交易日的公司股票交易均价之一； 发行股份的限售期 特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自发行结束之日起12个月 不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方 在36个月内不得转让； 业绩承诺及补偿、减值测试补偿 要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当 在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的 实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上 市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的 补偿协议；
70.00% 60.00% 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00%
52.00%
47.70%
51.65%
57.39%
59.45%
2013年
2014年
2015年
2016年
2017年
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国内并购重组市场概况——市场特点
中小企业作为并购方的占比逐年提升
2015年至2017年，中小板和创业板上市公司作为并购方的并购 交易数量逐年上升，截至2017年，占整个上市公司并购交易的 比重达到35.12%。一方面，新兴行业步入发展机遇期，并购重 组成为这些中小企业快速发展最为有效的方式之一；另一方 面，由于中小企业和创业板上市公司估值较主板企业明显偏 高，是的上市公司发行成本相对较低和标的公司取得的股份具 有更高的升值空间。
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上市公司并购基础知识——支付方式
股份支付
• 上市公司通过 向交易对方定向增 发股份，换取交易 对方持有的标的公 司股份。
现金支付
• 上市公司直接 向交易对方支付现 金收购标的的资产。
股份+现金
• 通过股份支付 减少现金支付的压 力，另可绑定标的 公司的原有股东和 管理层。
资产置换
• 上市公司以自 身资产与交易对方 持有的标的资产进 行置换，主要目的 系为在资产注入的 同时清理上市公司 原有资产，常见于 借壳上市。