股东认缴出资加速到期的法律适用

股东认缴出资加速到期的法律适⽤
审判研究
原创：顾濛
公司对外不能清偿债务时，债权⼈能否要求出资期限未到期之股东对公司债务在未出资范围承担补充清偿责任？在很多场景中被讨论者简称为“股东认缴出资能否加速到期”，可以说这是公司法审判领域当前热议的焦点问题之⼀，各⽅对此观点存在较⼤争议。

为⽅便阐述，本⽂设置了⼀个相对具有代表性的案型⽰例。

基本案情如下：
2018年3⽉1⽇，甲成⽴了A有限责任公司。

公司章程约定：注册资本为1000万元，认缴期限为2028年3⽉1⽇。

后因经营不善，A公司积⽋B公司货款200万元，且公司已⽆能⼒清偿。

2019年3⽉1⽇，B公司将甲诉⾄法院，要求甲在未出资1000万元范围内对上述200万元⽋款承担补充清偿责任。

⼀、司法实践观点
对于这⼀问题，理论界不乏⽀持加速到期的观点，［1］但在当前的司法实务界还是以否定论的观点为主流，以下详述：
1 . 最⾼法院主流观点
2017年12⽉2⽇，最⾼法院民⼆庭第7次法官会议纪要就“认缴出资能否加速到期”进⾏了讨论，纪要认为：“公司不能清偿到期债务时，单个或部分债权⼈起诉请求股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，⼈民法院⼀般不应⽀持。

只有在公司已经进⼊破产或清算程序时，要求股东认缴出资加速到期才有法律依据。

但若某项债权发⽣时，股东的相关⾏为已使得该债权⼈对股东未届出资期限的出资额产⽣⾼度确信和依赖，在公司不能清偿该债权时，法院可以判令特定的股东以其尚未届满出资期限的出资额向该债权⼈承担连带清偿责任。

”［2］
2 . 司法判例中的不同意见
鉴于要求股东认缴出资加速到期并⽆具体明确的规范依据，同时，最⾼法院亦对此持原则上否定的意见，各地法院司法判例⼤多数对此也持否定态度。

然⽽，仍然有部分案件采纳⽀持意见，最终⽀持了诉讼中原告要求股东认缴出资加速到期的请求。

⽐如（2017）鄂民申2997号民事裁定书，该裁定书认为：
“2013年新修订的《公司法》取消了公司股东出资期限的限制，公司股东可以⾃⾏决定出资期限。

在公司股东出资期限并未届满，⽽公司⼜不能向债权⼈清偿届期债务的情况下，必须给予债权⼈必要的救济途径、保护债权⼈的合法权益，否则双⽅的利益和权利义务就会失衡，从⽽不符合公平正义的价值追求。

黄爱民、张静华作为凯蒂珂⼴告公司仅有的⼆名股东，尽管没有违反公司章程关于出资时间为2036年10⽉19⽇的约定，但其⾄⼆审庭审仍未实际出资是不争的事实。

2011年发布的《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（三）》（以下简称《公司法》解释三）第⼗三条第⼆款规定，‘公司债权⼈请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持；未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。

’如果凯蒂珂⼴告公司不具有赔偿能⼒⽽其股东黄爱民、张静华不承担补充清偿责任，沈斐作为债权⼈的权益就可能落空，⼆审衡平沈斐和凯蒂珂⼴告公司股东黄爱民、张静华之间的合法权益，判令黄爱民、张静华承担补充清偿责任并⽆不当。

”
持⽀持意见作出类似裁判结论的案件，还包括（2016）苏01民终7556号判决书、（2016）粤04民终2599号判决书等。

3 . 司法实践态度⽭盾之处
总体⽽⾔，对于股东认缴出资能否提前到期，司法实务主流态度还是否定的，最简单且直接的理由是缺乏法律明确规定。

但是，倘若细观最⾼法院民⼆庭在会议纪要中的表述，似可看出否定论者在提出否定意见的同时⼜有所保留，即认为在某些情况下可以肯定加速到期：如“债权发⽣时，股东的相关⾏为已使得该债权⼈对股东未届出资期限的出资额产⽣⾼度确信和依赖的，可以考虑加速到期”。

但是，和反对论者反对加速到期的理由⼀样，上述⽀持加速到期的理由同样也缺乏相应的法律依据。

联系到司法实践
中还有⼀些判例置最⾼法院的倾向性意见⽽不顾，径⾏判令股东认缴出资加速到期，我们似乎可以⼤胆地得出⼀个猜想：股东认缴出资并⾮不能加速到期，恰恰相反，在某些情况下不⽀持加速到期会损害债权⼈利益，有违公平正义。

反对者论之所以反对加速到期，或许只是囿于现⾏规范没有明确的⽀持加速到期的依据，但⼜觉得某些案件不⽀持加速到期不甚合理，才做出了这⼀看似⽭盾的、含有保留意见的否定意见。

那么，现⾏法中是否存在⽀持加速到期的规范依据，或是否可以通过法律解释的⽅法使某些规范成为⽀持加速到期的依据。

因此，“找法”与“释法”将是本⽂的重点任务。

⼆、本⽂观点及论证
这⾥先抛出本⽂的观点，本⽂认为：在公司对外不能清偿债务时，债权⼈可以要求出资期限未到期之股东，对公司债务在未出资范围承担清偿责任，且⽆需区分原则和例外。

《公司法》解释三第13条第2款存在法律漏洞，应进⾏漏洞填补，将该款规定类推适⽤于出资期限未到期之股东的范畴具有合理性，且符合各⽅利益衡量的考量。

1 . 股东出资加速到期的表述不准确
⾸先需要澄清⼀个表述误区，实践中常常将案型问题简称为“股东认缴出资能否加速到期”，其实该简化表述并不准确，并且使⼈产⽣股东认缴出资不能加速到期的前见，理由是股东对未到期之出资享有期限利益。

具体⽽⾔，考察案型提出的问题，并⾮是公司请求出资期限未到期之股东提前履⾏出资义务，⽽是公司债权⼈请求出资期限未到期之股东对公司对外债务在未出资范围承担补充责任。

未出资股东清偿的对象是公司债权⼈⽽⾮公司。

因此案这个问题的准确表述应为：出资期限未到期的股东是否需要在未出资之范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任。

因为，在“股东出资加速到期”的语境下，会让⼈产⽣⼀种误区，即讨论的是公司对于股东的出资请求权，但该请求权基础规范是公司与股东有关出资的约定，其所依附的法律关系是公司与股东之间基于章程或投资协议⽽产⽣的合同关系。

⽽在案型中，实际讨论的是公司债权⼈要求未出资股东承担补充责任的请求权，由于公司债权⼈与未出资股东并⽆合同关系，该请求权基础的存在并⾮双⽅之间的合同约定，⽽应是法律的规定。

不过考虑到“股东出资加速到期”的简化表述已经深⼊⼈⼼，本⽂在讨论时依然会沿⽤该表述，但请读者注意此间的区别，以免产⽣错误的前见。

现⾏法中，有关公司股东承担补充责任的规定是《公司法》解释三第13条第2款，即“公司债权⼈请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持；未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权⼈提出相同请求的，⼈民法院不予⽀持。

”
具体到⽂前案型中，上述问题就演变成了法律解释问题，即出资期限未到期之股东能否解释为本款所称“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东”。

2 . 《公司法》解释三第13条第2款存在隐藏的法律漏洞
按照法律解释的⽅法，应先寻求⽂义解释，再探究体系解释。

单从“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东”的⽂义表达上看，似难看出其外延可以包括出资期限未到期的股东。

⽽本条第1款⼜规定“股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持”。

按照该款规定，公司或其他股东显然不能请求出资期限未到期之股东向公司履⾏出资义务。

因此，第13条第⼀款中的“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东”并不包含有出资期限未到期之股东。

那么，根据体系解释的原理，同⼀法条的不同款对同⼀概念应采相同的解释，本条第⼆款中的“未履⾏或未全⾯履⾏出资义务的股东”显然也应该采取和第⼀款中相同的理解。

上述推断看似逻辑严密，但忽视了⼀个重要问题，即⽂义解释和体系解释的⽅法只是在法律规范没有漏洞时才适
⽤。

在法律规定有漏洞之时，应先填补漏洞。

因为有漏洞的存在，存有漏洞的法条其⽤语的表达并不准确，其结构的安排也并不合理，此时⽂义解释和体系解释的⽅法不能当然适⽤，应⾸先通过漏洞填补，使其周延之后，再寻求其他常规的解释⽅法。

有关法律漏洞，⼀般可分为明显漏洞与隐藏漏洞。

“如果法律对依规范的意旨应予规范的案型，未加规范，那么法律便有‘明显的漏洞’存在；如果法律对应予规范之案型虽已加规范，但却未对该案型之特别情形在规范上加以考虑，并相应地以⼀个特别规定加以处理，则这种应有之特别规定，亦即对⼀般规定之限制规定的⽋缺便构成这⾥所称之‘隐藏的漏洞’。

”［3］
通常认为《公司法》第20条就存在隐藏漏洞，第20条第2款规定：“公司股东滥⽤股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

该规定公司法⼈格否定适⽤的主体限于股东范畴。

仅根据⽂义解释，⾮股东的关联公司⼈格混同并不属于该款规定的范围之内，不能适⽤⼈格否认制度，但这显然严重损害了债权⼈的利益。

因此，最⾼⼈民法院公布的指导性案例15号对《公司法》第20条之规定进⾏了类推解释，［4］认为关联公司⼈员、业务、财务混同以及⼈格混同的⾏为属于滥⽤公司法⼈独⽴地位的⾏为，适⽤《公司法》第20条的规定，判决关联公司承担连带责任，从⽽填补了《公司法》第⼆⼗条的漏洞。

［5］
从字⾯上看，《公司法》解释三第13条第2款只规定了“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东”的补充责任，⽽未对出资期限未到期之股东的补充责任予以规制。

这就使得实务中出现了⼤量“⽆赖公司”（注册资本巨⼤，缴纳期限长达⼏⼗年甚⾄⼀百年），［6］其在注册之时就已规划好不投⼊或极少量投⼊资本⾦，以便公司在不能清偿债务时及
时“脱⾝”。

⼀旦该等公司不能清偿债务，出资期限未到期之股东却⽆需承担任何责任，债权⼈利益遭受损害，⼜缺乏有效的救济渠道。

因⽽《公司法》解释三第13条第2款之规定显然存在法律漏洞。

3 . 漏洞填补——《公司法》解释三第13条第2款的类推适⽤
有漏洞存在就需要填补。

填补法律漏洞的重要⽅法是类推适⽤。

类推适⽤系指：将法律针对某事实构成A⽽赋予的法律规则，转⽤于法律所未规定的事实构成B。

转⽤的理由在于，该A和B事实构成在与法律评价有关的重要观点上彼此相类，因⽽应作相同评价。

简⽽⾔之就是同类事物应作相同处理。

［7］
回到到前述案型，出资期限未到期之股东与出资期限已到期之股东属于不同的事实构成，该不同的事实构成在《公司法》解释三第13条第2款的语境下，是否属于“在与法律评价有关的重要观点上彼此相类”，则成为13条第2款是否能类推适⽤的关键所在。

（1）类推适⽤之理由⼀——《公司法》解释三第13条第1款和第2款的事实构成有明显差别
再来看看《公司法》解释三第13条第1款的规定：“股东未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全⾯履⾏出资义务的，⼈民法院应予⽀持”；第⼆款：“公司债权⼈请求未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，⼈民法院应予⽀持”。

两款规定均属于同时具备事实构成和法律后果的完全法条，均可作为请求权基础规范。

但该两款规定的权利⾏使主体、请求权基础所依附的法律关系、法律后果均不相同。

第⼀款规定中，据以主张权利的主体为公司或者其他股东；第⼆款规定中，据以主张权利的主体是公司债权⼈。

第⼀款规定中，请求权基础规范所依附的法律关系是公司与股东之间基于投资协议或公司章程等形成的合同关系；第⼆款规定中，公司债权⼈和股东之间并不存在合同关系，债权⼈要求股东承担补充赔偿责任的请求权并⾮来⾃于合同上之请求权，⽽是源⾃法律的直接规定。

第⼀款规定中，法律后果是股东应向公司依法全⾯履⾏出资义务，即股东应继续履⾏出资义务，属于违约责任的承担⽅式之⼀，前提是股东的出资违约⾏为；第⼆款规定中，法律后果是股东向公司债权⼈承担补充赔偿责任，此处的补充赔偿责任并⾮合同中的违约责任，该责任的成⽴并不以股东出资违约为必要条件（即便在具有合同关系的双⽅之间，补充责任的成⽴也并⾮必然责任承担⼀⽅的违约为前提。

例如⼀般保证中，保证⼈承担的保证责任也是补充责任，但该保证责任的成⽴并⾮是保证⼈违约，⽽是出现了保证合同约定的，保证⼈需承担保证责任的事实要件）。

因此，同样作为完全法条，《公司法》解释三第13条第1款和第2款在权利⾏使主体、法律后果、请求权基础规范所依附的法律关系等⽅⾯均不相同，则不能认为或不能当然认为其事实构成必然相同。

⽐较⽽⾔，第13条第1款的事实构成应为股东出资违约，即不包括出资期限未到期之股东；第⼆款的事实构成应为出现了股东未出资完毕（包括出资期限未到期，与出资违约⽆涉）且公司不能对外清偿债务的客观情事。

在适⽤第⼆款时，股东的清偿对象为债权⼈⽽⾮公司或其他股东。

股东承担补充赔偿责任后，该股东对于公司的出资义务依然存在，只是由于其已经代公司向债权⼈承担了补充赔偿责任，其在补充赔偿范围内对公司享有债权，可依《合同法》99条的规定向公司主张其出资债务在该范围内抵销（此时，股东对于公司的债权为主动债权，因没有履⾏期限，作为主动债权⼈的股东可以随时要求公司履⾏使该债权进⼊清偿期，股东主张抵销时即可视为主动债权已届清偿期，符合法定抵销的要件）。

（2）类推适⽤之理由⼆——股东出资之期限利益并⾮《公司法》解释三第13条第2款需考量的因素
出资期限已到期之出资违约股东和出资期限未到期之股东，其最重要的区别就在于后者对于公司享有出资之期限利
益。

但是，该等期限利益并⾮第13条第2款在适⽤时需要考量的因素，刨去该期限利益之差别，出资期限已到期之出资违约股东和出资期限未到期之股东在与本款之“法律评价有关的重要观点上彼此相类”，应作相同处理。

上⽂已述，第13条第2款并⾮合同上之请求权基础规范，其中的补充赔偿责任是源⾃法律的直接规定。

⽽有关股东出资之期限的约定也是股东与公司之间合同内容的⼀部分，股东所享有之期限利益只得向公司或其他股东主张。

公司或其他股东依第13条第1款要求出资期限未到期之股东履⾏出资义务时，该等股东可以此期限利益作为权利抗辩事由。

但是，依据合同相对性的原理，该期限约定不能当然地对公司债权⼈具有效⼒，也不能直接成为未出资股东对抗第13条第2款的权利抗辩事由。

第13条第2款的补充赔偿责任产⽣是基于法律的特别规定，其事实构成与股东出资违约与否⽆涉，股东出资之期限利益不能当然地成为适⽤该款需要考量的因素，进⽽成为该款适⽤的前提。

从反⾯分析，若基于某些利益衡量的考量，也存在着以充分的理由排除股东出资之期限利益考量的可能。

具体到本案型中，若此处债权⼈的利益相较于股东出资之期限利益更值得保护，在适⽤13条第2款时排除股东之期限利益，显然具有合理性。

这部分内容将在下⽂利益衡量部分重点分析。

（3）类推适⽤之理由三——若不对《公司法》解释三第13条第2款进⾏类推适⽤，该条款设定的必要性存疑
《合同法》第73条规定了债权⼈代位权制度，“债务⼈怠于⾏使其到期债权，对债权⼈造成损害的，债权⼈可以向⼈民法院请求以⾃⼰的名义代位⾏使债务⼈的债权，但该债权专属于债务⼈⾃⾝的除外。

”最⾼法院《关于适⽤<中华⼈民共和国合同法>若⼲问题的解释（⼀）》（以下简称《合同法》解释⼀）第11条规定了债权⼈代位权的⾏使要
件：“（⼀）债权⼈对债务⼈的债权合法；（⼆）债务⼈怠于⾏使其到期债权，对债权⼈造成损害；（三）债务⼈的债权已到期；（四）债务⼈的债权不是专属于债务⼈⾃⾝的债权。

”
将代位权的⾏使条件和《公司法》解释三第13条第2款的事实构成相⽐较可以发现，若只将13条第2款中的“未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东”只限定于逾期出资的股东范围，则债权⼈代位权的⾏使条件可以完全覆盖《公司法》解释三第13条第2款的事实构成。

因此，即便没有《公司法》解释三第13条第2款的规定，出现公司⽆⼒对外清偿债务且股东逾期出资时，债权⼈以公司为债务⼈、逾期出资股东为次债务⼈提起代位权诉讼，同样可以保护其权益。

如此看来，若将13条第2款限定为仅适⽤于逾期出资之股东，则该款的设置并未对债权⼈的保护更具实益。

相反，从某种⾓度分析，债权⼈选择债权⼈代位权路径可能更有实益。

根据《合同法》解释⼀第26条的规定“债权⼈⾏使撤销权所⽀付的律师代理费、差旅费等必要费⽤，由债务⼈负担；第三⼈有过错的，应当适当分担。

”债权⼈若通过债权⼈代位权路径主张权利，还可以减少相应的诉讼成本。

因此，若将《公司法》解释三第13条第2款只限定于逾期出资股东的场合，该款规定就与《合同法》第73条存在请求权规范竞合。

并且，在诉讼实益的⾓度，代位权诉讼可能对债权⼈更加有利，因⽽若《公司法》解释三第13条第2款中的适⽤限定于逾期出资的股东范围，则该款设置的必要性就存疑。

相反，若认为该条也适⽤于出资期限未到期之股东，则上述疑问相应也就消解了。

4 . 利益衡量——类推适⽤之补强理由
利益冲突是法律产⽣的通常基础，法律规范对此予以回应，并进⾏利益衡量。

［8］当前，反对股东出资加速到期的观点⼤多从债权⼈和股东出资之利益⽐较、单个债权⼈和全体债权⼈之利益⽐较这两个⾓度进⾏阐释。

下⽂就从这两个⾓度进⾏分析，证成《公司法》解释三第13条第2款类推适⽤之合理性。

（1）股东与债权⼈之间的利益衡量——认缴资本制下债权⼈利益也需要保护
有论者认为，现⾏《公司法》对股东出资的数额和期限并⽆强制要求，该等事项均应由股东⾃⾏决定。

⽽对债权⼈⽽⾔，完全可以在交易时根据公司的出资情况，⾃⾏选择是否与公司进⾏交易，该等风险判断的选择权应完全由债权⼈，⽽⽆需法律的特别保护。

［9］易⾔之，若作为交易对⼿的公司是⼀个⽆实缴资本且认缴期限超长的公司，债权⼈完全可以选择不与该公司进⾏交易，既然债权⼈选择了与该公司进⾏交易，就属于认可了股东的期限利益，就应承担相应风险。

上述观点看似结合了商事交易中风险⾃担的原则，具有⼀定的说服⼒，但实际并未认识到公司资本制度的本质，也未对公司资本制度下中债权⼈和股东利益进⾏深⼊⽐较并予以衡量。

⼀般认为，公司资本制度的基本考量是股东⽤出资换取了有限责任，有限责任将股东资产与股东资产隔离，从⽽将投资风险从股东转嫁到债权⼈⾝上，作为对债权⼈承担上述风险的补偿，就应⽤股东的投资充当债权的风险缓冲垫或⽈担保。

［10］即便在认缴资本制中，也存在债权⼈利益和股东利益相冲突的情况，需要法规范进⾏平衡，不宜偏
私。

对于那些⽆实缴出资且认缴期限超长的公司⽽⾔，⼀旦公司对外不能清偿债务，若允许股东可以期限利益为抗辩不承担任何责任，那么此时股东对于公司的“有限责任”实际上就演变成了“⽆责任”。

股东“⽆责任”投资公司，将风险完全转嫁到债权⼈处，⽽⼀旦公司经营不善，债权⼈却救济⽆门。

如此，公司法上的有限责任制度和公司资本制度的规范⽬的都将落空，债权⼈的利益会受到极⼤损害。

在这种情况下，若不允许股东出资加速到期，债权⼈和股东之间的利益关系显然严重失衡。

此外，反对论者还提及债权⼈完全可以选择不与该等公司交易从⽽规避风险。

殊不知，商⼈总是逐利的，他们⼀旦发现此中的法律漏洞，必会运⽤到极致。

若不允许股东出资加速到期，则市场中的公司主体在设⽴时均有可能以远期承诺的⽅式出资。

如果市场中多数公司均采取这种⽅式出资，则债权⼈也根本⽆所谓选择权可⾔，其只能被迫与该等公司进⾏交易。

此时利益天平已经完全倾斜到股东处，法律规范就应当起到衡平的作⽤，使两者再回到平衡的状态。

此外，值得注意的是。

《公司法》解释三是2011年1⽉27⽇公布，彼时的公司法还未采认缴资本制，其中对于股东出资尚有缴付期限的强制性规定。

因⽽《公司法》解释三第13条第2款在当时并不存在漏洞。

⽽2013年公司法修订后，取消了股东缴付出资的期限规定，就相当于在股东和债权⼈之间的利益天平之上往股东处增加了⼀个很有分量的砝码，造成双⽅利益失衡，《公司法》解释三第13条第2款的法律漏洞也因此显现。

此时，利⽤类推适⽤的⽅法填补漏洞，平衡利益状态就显得更为必要。

（2）个别债权⼈和所有债权⼈之间的利益衡量——启动破产程序未必是更好的选择
有论者认为，公司不能清偿单个债权⼈到期债权，此时公司往往也完全符合了破产条件，此时基于保障全体债权⼈利益的考量，应引导债权⼈启动公司破产程序。

理由如下：第⼀，根据《破产法》解释⼆第20条的规定，公司进⼊破产程序后，其未到期出资可以加速到期，此时加速到期的出资应作为破产财产，按破产程序进⾏受偿。

第⼆，最⾼法院《关于执⾏案件移送破产审查若⼲问题的指导意见》（以下简称《执转破意见》）中也确⽴了法院在执⾏程序中移送破产的规则，该规则传递了应通过破产程序保护全体债权⼈的司法理念，若允许单个债权⼈对不能清偿到期债务的公司主张股东出资加速到期，则与该理念不符。

因此，在公司不能清偿债权⼈债务时，应避免通过股东出资加速到期使得单个债权⼈优先受偿，以保护全体债权⼈的利益。

［11］
该观点从单个债权⼈和全体债权利益衡量的⾓度，得出了全体债权⼈利益更值得保护的结论，⽽否定了股东出资加速到期的正当性。

但本⽂认为上述观点错将股东出资加速到期和启动破产程序看成了⾮此即彼的两⾯，错误设置了单个债权⼈和全体债权⼈的利益对⽴，剥夺了当事⼈的选择权，有违司法经济。

理由如下：
第⼀，《破产法》第7条第2款规定：“债务⼈不能清偿到期债务，债权⼈可以向⼈民法院提出对债务⼈进⾏重整或者破产清算的申请。

”破产程序的启动不是强制的，⽽有赖于特定⼈如债权⼈的申请。

即便公司已符合破产条件，债权⼈因某些考量不申请破产的，也应尊重债权⼈的选择权。

若债权⼈通过股东出资加速到期制度可以更加迅速有效的获得债务清偿，其⾃然不愿意也必舍近求远通过破产程序主张寻求救济。

⽽且，在某些情况下，对未出资股东⽽⾔，其也可能更倾向于选择通过出资加速到期途径清偿债务。

例如：
某公司未到期的认缴资本共计1000万元，此时公司对外负债10万元，但公司资产不⾜以清偿债务。

作为股东⽽⾔，若其本着继续经营的⽬标，必然不愿意因为这10万元的缺⼝⽽使得公司进⼊破产重整程序。

相反，通过股东出资加速到期路径，股东提前补⾜该10万元出资，债权⼈债务得到清偿，公司也得以避免进⼊破产重整程序，各取所需。

因此，是要求股东出资加速到期还是启动破产程序应交由当事⼈⾃⾏决定，若主张股东加速到期对各⽅更有实益，何必舍近求远启动破产程序呢？
第⼆，在某些情况下，公司只对⼀位债权⼈有负债（这种情况并不少见），就不存在单个债权⼈和全体债权⼈利益对⽴的可能，此时该债权⼈主张股东出资加速到期也不会损害所谓其他债权⼈利益。

第三，即便存在多个债权⼈，单个债权⼈通过主张股东出资加速到期提前受偿也有其合理性。

法律并不保护躺在权利上睡觉的⼈，债务⼈任意履⾏规则和债权⼈平等原则并不必然冲突，这在现⾏规范中也有明确依据。

例如，在债权⼈代位权诉讼中，根据《合同法》解释⼀第20条的规定，是由次债务⼈直接向债权⼈履⾏清偿义务，⽽⾮由次债务⼈先。