财务管理案例：南北车合并
南北车合并涉税问题综述
[并购重组] 南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖南北车合并涉税问题综述——企业重组税收优惠全覆盖钟斐2015年4月3日晚，中国南车和中国北车分别发布公告，有关南北车合并事项分别获得证监会、商务部审核、审查通过。
南车换股吸收北车的方式进行合并，合并后的新公司更名为“中国中车股份有限公司”。
合并后的中车公司不仅将成为全球高铁技术的最大供应商，更将巩固合并后的中车公司作为全球最大轨道运输设备制造商的地位。
那么，南北车的合并重组有哪些涉税问题呢？本文根据现行重组税收政策，对交易各方所涉不同税种简要分析如下：【案例】《中国南车：与中国北车股份有限公司合并报告书》：按照合并双方约定的合并原则，技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并。
本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。
本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。
企业所得税方面：1.居民纳税人选择特殊性税务处理，可递延纳税。
按照《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
在一般性税务处理中，资产收购与普通资产交易没有本质不同。
特殊性税务处理则可以享有递延缴纳企业所得税税收优惠。
如选择特殊性税务处理，则中国北车可对交易中股权支付（从合并方案看，该合并支付方式全部为股权支付）暂不确认有关资产的转让所得或损失；原中国北车股东取得中国南车股权的计税基础，以其原持有的中国北车股权的计税基础确定。
证券投资基金股票转让暂不征收企业所得税。
南北车合并的案例分析
南北车合并的案例分析赵岩;李彦【摘要】基于\"一带一路\"的战略构想以及中国的高铁外交,南北车的合并会加速中国企业的国际化,增加其协同性.本文财务角度以及非财务研发支出,纳税情况,资本结构三个角度进行了分析,来进一步验证合并的效果,虽然合并的效果不太明显但已经具有了一定的协同性,并基于经济后果角度对南北车合并后的发展提出建议和展望.从而为未来的央企重组提供新方案.【期刊名称】《西部皮革》【年(卷),期】2018(040)022【总页数】1页(P40)【关键词】中国南北车;中国中车;经济后果【作者】赵岩;李彦【作者单位】东北石油大学, 黑龙江大庆163318;东北石油大学, 黑龙江大庆163318【正文语种】中文【中图分类】F426.4721 引言全球的高铁经济蓬勃发展。
金砖国家开发银行的设立，势必可以为亚洲或全世界的国家提供资金支持来发展高铁等基础设施建设，同时中国制造2025战略的提出势必可以把高铁做强，中国的一带一路战略可以把中国的高铁带出去，给中国高铁开拓市场。
以及为了避免中国高铁市场恶性竞争的情况的发生，从而南北车进行了合并。
2 南北车合并的案例分析中国中车是南北车按照1:1.1的换股比例来合并的公司。
中车是南北车一个资源整合，包括二者全部市场，业务以及其相关的一系列资源，是目前全世界轨道供应商的代表企业。
涉及的经营范围从各种机械设备的研发与生产到各种机械产品的修理以及销售。
2.1 合并前后股权变动分析通过中国南车，中国北车以及合并后的中车股权结构分析。
其三者最终控制方还是不变，依然拥有100%股权。
领导层以及相应的资产规模，以及业务的一系列整合可能会发生变化。
南北车整合后中车将拥有50家子公司，南车的20家，北车的29家。
对于如此庞大的公司组织结构，对于新组建的公司其进一步整合的难度还是非常大的。
2.2 财务指标分析2.2.1 盈利能力合并前合并后201420152016总资产报酬率4.44.524.11基本每股收益0.390.430.41净资产收益率13.1212.210.77总资产报酬率合并后略有提高，说明中车公司利用资产来获取利润的效率基本稳定，改善公司的营运状况效果不明显。
财务视角下企业并购的绩效评价—以中国南车并购中国北车为例
选题主要对并购的动因进行分析，具体分析并购动因中的协同效应，并细化到经营协同效应、管理协同效应和财务协同效应。也从财务分析的角度选取相应的指标对协同效应的效果进行具体评价，以并购动因的实现情况作为判断并购是否成功的依据，以此构建评价体系来评价并购的效果。此种方法也叫做“会计研究法”，即选取资产周转率、流动比率、投资报酬率、净资产收益率等指标对企业相关财务状况进行评价和研究，以此来判断企业并购的绩效。
虽然我国的并购浪潮相对于西方来说，起步较晚，但是在并购绩效评估方面，我国学者充分借鉴西方学者的研究成果，运用国外并购方面的理论成果和研究经验对我国的并购绩效评价进行了相应的研究。目前，我国也形成了关于并购绩效评价的相关理论体系。部分学者认为并购会使企业经营效益下降，万潮领（2001）选择了总利润增长率、净利润增长率、主营业务收入增长率以及净资产增长率等四个财务指标，对企业并购的绩效进行了评价，分析了1997-1999年之间并购营销企业绩效的变化情况，得到了并购绩效从长期来看呈下降趋势的结论。朱宝宪和王怡凯（2002）采取了会计研究法对各类并购事件进行研究，发现企业绩效最终呈上升趋势。不同学者采取的研究方法和研究指标以及选取的样本量不同，得出的并购的绩效评价的结论也不尽然相同。到目前为止，我国还没有形成行之有效的指标体系，随着社会经济和资本市场的变化，并购的动因和效应也处于一个动态发展变化中，选题将在之前学者们的研究成果之上对我国并购的绩效评价体系作出进一步的探讨和研究。
（二）问题提出及选题意义
并购是企业进行资本运作的主要手段，企业通过并购可以降低企业的管理成本、获得规模经济效益，也可以节约融资成本、获得盈利增长点等，企业并购的主要动因是“协同效应”，也就是在并购后取得“1+1>2”的效果。但是纵观国内外文献，关于并购完成后的绩效评价的理论研究并不完善。选题从并购的内涵和动因出发，对协同效应进行分类识别，在此基础上试图从财务角度探究以协同效应为出发点的企业并购的绩效评价方法，构建了检测企业并购协同效应的财务分析框架，从而为并购目标企业是否产生协同效应提供有益的参考，以更好地为公司并购相关研究提供理论和数据支持，为企业并购战略的制定与执行提供指导。选题在财务视角下，对并购的绩效评价以财务指标的形式进行数据化和可视化。通过对经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应内涵进行分析，并选取合适的指标进行一定的说明，建立并购绩效评价的体系。在理论研讨的同时，辅以中国南车并购中国北车的实例进行评价分析，拓展该选题的实践运用。中国南车吸收合并中国北车是世界最大的两家轨道交通装备制造商合并，合并将使得两车不再把视角局限于国内竞争，而是强强联手，实现中国高铁走向国际舞台的重要举措。两车并购重组是否成功，也关系到后续大规模央企并购重组能否顺利进行。因此，对中国南车吸收合并中国北车的绩效进行综合评价，分析并购重组对企业经营状况以及财务状况的影响显得尤为重要。文章采用会计研究法构建了并购绩效评价的指标体系，有助于完善我国企业并购绩效评价的理论研究。
财务管理案例：南北车合并
4.3 杜邦分析
合并后同行业对比
总结：
合并后，在每股收益方面，中车排名第五，大家可以看出中车负债率偏高， 但是若扣除实际上是未来季度营收的预收款后，实际的负债率中车一直保持 在54%左右。对中车这样的重资产强周期高端装备制造企业，54%的杠杆很正 常。在主营收入方面，中车排名第一，可见中车的竞争优势还是十分明显的。
3.投资活动分析
3.1 3.2 3.3 3.4 投资总规模 对内投资情况分析 对外投资情况分析 投资效果
3.1 投资总规模
投资现状
随着合并的完成，中国中车的总资产呈现出上升 趋势。同比上涨2.94%。
3.1 投资总规模
投资现状
可以从上述数据看出：中国中车的总投资额呈现 不断平稳增长趋势。
南北车合并后将加速推行产品的标准化。采购体 系统一，效率优先，有助于加速核心零部件国产 化进程，帮助有竞争优势的本土供应商脱颖而出
启示
进行同行业的吸收合并能有效 避免企业间的恶性竞争 例如本案例中的南北车，也有 许多企业存在互相压价，恶性 竞争的行为，不断地进行着攀 比和竞争。尝试吸收合并后， 这样的问题可能得到有效化解， 并且有助于合力推动行业进步， 并带动行业的转型升级。
中国轨道交通经过近年的快速发展，已 经具备了较好的基础，未来将以干线铁 路客运专线、城际铁路网络和城市轨道 交通系统的“三网融合”为发展目标， 组成全国范围内完整的轨道交通网络。 推进轨道交通“三网融合”将为整个轨 道交通装备市场的增长 带来新的机遇。
中国南车北车合并方案
优化资源配置
合并后公司可以实现资源共享，优化 人力资源、技术资源和市场资源等配 置，提高资源利用效率。
合并后公司可以整合采购、生产、销 售等环节，降低成本，提高盈利水平 。
提升研发实力
合并后公司可以整合双方研发力量，加强技术创新和产品研 发，提高技术水平和创新能力。
激励机制重建
合并后需要重新构建激励 机制，以确保员工的积极 性和工作动力。
监管审批风险
反垄断审查
合并后企业规模扩大，可能面临反垄断审查，以 确保市场公平竞争。
政府审批延误
合并方案需经过政府相关部门的审批，审批过程 中可能出现延误或无法通过的风险。
法律法规遵守
合并后企业需严格遵守相关法律法规，防止因违 规行为引发法律风险。
政策推动因素
国家政策支持
中国政府鼓励企业兼并重组，优化产业结构，提高产业集中度，以提升国际竞 争力。
南北车合并试点
作为国企改革和兼并重组的试点，南车北车合并可以探索改革路径，为其他国 有企业改革提供借鉴。
02
合并方案概览
合并方式
01
02
03
股票交换
南车和北车将通过股票交 换的方式完成合并，南车 的股东将获得北车的股票， 反之亦然。
市场反应不确定性
投资者信心
合并后企业的市场表现和股价可能受到投资者信心的影响，存在 不确定性。
客户反应
合并后企业的客户可能对新的品牌形象和服务产生反应，需要关注 客户忠诚度和满意度。
竞争格局变化
合并后企业在行业内的竞争地位可能发生变化，需要关注竞争对手 的动态和市场变化。
05
合并后的战略规划
南北车合并
南北车合并案例（战略性并购）前世中国南车、中国北车均脱胎于中国铁路机车车辆工业总公司。
2000年，为促进竞争，这家公司按照地域，被拆分为南北车两大集团。
两家公司主业都是轨道交通装备制造业，由国资委管理，地域的南北界限已经不存在，国际市场上也势均力敌。
1986年，国内建成立中国铁路机车车辆工业总公司（简称“中车”）。
2000年，为了防止轨道交通行业的垄断，增强其在市场机制中的竞争活力，“中车”公司一分为二，分离为中国南车集团公司和中国北车集团公司。
分离后南北车在竞争中得到飞速发展，尤其是中国高铁发展极大地拉动了南北车的发展。
不过，随着近年南北车“走出去”，兄弟竞争从国内市场杀到了国际市场。
（比如2013年，当中国北车等企业竞标阿根廷动车订单时，北车首轮报出了239万美元/辆的报价，但南车从斜刺里冲出以127万美元的低价介入竞标，结果北车败北，也导致阿方对中国轨道交通装备价格产生不信任的态度。
在北车已经率先中标的情况下，南车给出一个更低的报价最终抢走订单。
而无论南车后期作出何种解释，还是遭遇了中信建设、中国北车在国内的联合起诉。
不仅被指未按有关规定和程序进行竞标项目的申报备案，更因远低于其他同类项目的报价被指涉嫌“恶性竞争”，并因此一度导致阿方认为中方其他企业报价不严肃要求作出解释，波及中国多家企业在阿市场近30亿美元的项目进展，由此引发轩然大波。
）当中国中央政府领导人在国际市场大力推销中国高铁时，南北车的相互杀价无疑大煞风景，与日本、德国和法国企业的海外抱团形成巨大反差，不仅损害了中国企业的直接利益，还损害了中国企业的海外形象。
这类相互拆台式的竞争可能是高层决策层对此感到震怒的一个重要原因。
今生南北车合并后，将以“中国中车股份有限公司”的身份参与市场竞争。
分拆了14年之后，南北车又走到一起，共同为中国高铁的出海凝心聚力。
不过，南北车合并成一家公司，就能解决中国企业的海外市场的竞争力问题吗？在我们看来，情况并不是这样理想化。
南车北车合并案例
案例名称：中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响适用课程：《高级财务管理理论与实务》选用课程：《高级财务管理理论与实务》编写目的：本案例旨在引导同学们进一步了解什么是同一行业内企业的对等合并；通过案例的研究与学习进一步思考此类非同一控制下的吸收合并方式与方法；进一步探索此类同行业内合并对企业各类财务指标以及财务绩效的影响；并可以进一步关注在两寡头合并对所属行业的短期影响。
知识点：吸收合并、寡头合并、换股合并方式关键字：财务绩效、市场价值、国际影响案例摘要：2015年，中国南车集团和中国北车集团合并组成中国中车集团，合并方式是以中国南车向中国北车在A股市场以及H股市场发行新股进行换股吸收合并。
中国中车集团在成功组合上市总价值高达3300亿元，并引发一系列市场连锁效应，尚有许多问题都值得关注。
因此，本案例侧重于引导学生进一步对此类同行业内寡头合并对其企业自身以及整个行业市场的财务绩效以及投资价值的影响。
提供单位：华东交通大学MPACC中心案例作者：黎毅：华东交通大学研究生导师郑志辉：华东交通大学研究生会计专硕学生编写时间：2015年7月1日，2015年8月31日中国南车北车寡头合并对财务绩效以及资本市场融资的影响2015年，原中国南车集团和中国北车集团以换股方式吸收合并重组为中国中车股份有限公司（中国中车），截至2014年9月末，中国南车总资产为1509.12亿元，中国北车总资产为1529.31亿元，即合并后总资产将超过3300亿元。
随着中国中车在中国A股股价持续攀升，一度被誉有“中国神车”的美名并带动同行业板块的一波利好增长，深受投资者青睐。
本次合并对于中国中车企业自身以及整个高铁行业内的竞争又有哪些实质性的重大影响呢？这是我们应该关注的。
一、合并案例介绍1.南车北车企业简介1.1南北车企业简介1.1.1中国南车中国南车全名中国南车集团公司，前身是中国南方机车车辆工业集团公司经国务院批准。
南北车合并的短期绩效研究
南北车合并的短期绩效研究————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：南北车合并的短期绩效研究-会计南北车合并的短期绩效研究郭飞张莹莹摘要：本文以中国南车和中国北车的并购为研究对象，采用事件研究法对南北车合并进行分析，研究结论是南北车合并的短期并购绩效CAR 都为正，并且北车同比南车波动更为剧烈，对此我们进一步从并购模式、并购对象性质、国家战略政策以及是否产生协同效应等角度分析原因以及合并风险。
关键词：并购重组绩效；累计超额收益率；事件研究法一、案例介绍中国南车和中国北车公司股票于2014 年10 月27日起连续停牌，自2014 年12 月31 日起复牌交易。
在国资委的主导下，中国南车于2014 年12 月30 日发布公告宣布采用换股形式合并吸收中国北车，具体换股比例为1:1.10，即每1 股中国北车A 股/H 股股票可以换取1.10 股中国南车将发行的中国南车A 股/H 股股票。
并且，赋予南北车异议股东现金选择权，中国南车的A股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32 港元/股，中国北车的A 股股票换股价格和H 股股票换股价格分别确定为6.19 元/股和8.05 港元/股，换股完成后中国北车退市。
合并后新公司同时承继中国南车与中国北车的全部资产、负债、人员、业务、合同等其他权利与义务，新公司初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；股票简称：中国中车。
二、文献综述纵观国内外文献，公司并购绩效研究方法主要采用了事件研究法和财务指标两个角度，基于对我国资本市场的有效性存在争议，财务指标研究法至今仍然是国内研究并购绩效的主流。
目前，无论是采用何种方法，对收购公司和目标公司并购后是否取得并购绩效都没有得到一致的结论。
国内外学者在运用事件研究法对并购绩效研究时，主要从收购公司股东收益、目标公司股东收益两个角度进行研究。
案例-中国中车合并的会计方法和财务影响分析
中国中车合并案例会计方法和财务影响分析[专业学位类别] 会计[专业领域/方向] 财务会计[关键词]企业合并；同一控制；权益结合法；财务状况[适用课程] 财务会计理论与实务[中文摘要] 中国中车股份有限公司（A股601766；H股1766）是由中国南车吸收合并中国北车方式组建的国有企业,是国内最大的综合轨道交通装备制造企业，代表着我国轨道交通装备业在国际市场的竞争力。
本次合并有利于未来的中国中车完善产品组合、发挥规模效应和协同效应、增强技术实力、优化全球业布局和资源配置，增强核心竞争力，建设世界一流企业。
该案例主要分析吸收合并实务及其会计处理方法的选择，进一步思考同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的区别，新设合并与吸收合并、控股合并的区别的基础上，关注我国企业合并实务中吸收合并的具体问题；在权益结合法、购买法及其在企业合并中的选择应用等内容的基础上，分析企业吸收合并的财务影响，拓宽对企业合并会计的研究思路。
[英文摘要] CRRC Corporation LTD. [A shares(601766) and H shares (1766)] is absorbed by the CSR CNR way of state-owned enterprise, is the nation's largest integrated rail transportation equipment manufacturing enterprises, represents the rail transportation equipment industry in our country in the international market competitiveness. This merger is conducive to the future of China's car improve product mix, play to the economies of scale and synergy effect, strengthen technology, optimization of the global industry layout and the allocation of resources, enhance core competitiveness, to build a world-class enterprise. The case analysis the main absorption merger practice and the choice of accounting methods, and further thinking under the same control enterprise merger and the difference between a business combination not under the same control, a consolidation and the absorption merger, holding, on the basis of the difference between a pass on our country enterprise merger practice absorbed specific problems; On the other hand, students can master the combination with rights in key, the purchase method and its application in enterprise merger of choice, on the basis of the content such as absorption merger analysis enterprise financial impact, broaden the research idea of the business combination accounting.目录一、背景简介 (1)（一）行业背景 (1)（二）制度背景 (2)二、案例概况 (2)（一）合并概况 (2)1、合并原因 (2)2、合并目的 (3)3、合并方案 (4)（二）合并方概况 (4)（三）被合并方概况 (5)三、合并类型及方式 (6)（一）合并类型 (6)（二）合并方式 (6)四、会计处理方法的说明 (9)（一）如何确定本案例实际采用的企业合并会计处理方法 (9)1、权益结合法与购买法 (9)2、中国中车采用的会计处理方法 (10)（二）如何评价本案例实际采用的企业合并会计处理方法 (11)1、采用权益结合法的优点 (11)2、采用权益结合法的缺点 (12)五、中国南车与中国北车合并的影响 (12)（一）中国南车与中国北车吸收合并后的财务状况变动情况 (13)1、中国南车与中国北车财务情况 (13)2、中国中车财务情况 (16)（二）该合并对行业的影响以及意义 (19)1、打破轨道交通行业目前的竞争局面 (20)2、减少资源浪费，提高行业利润率 (20)3、促进技术的发展，提升中国轨道交通技术在国际的竞争力 (20)4、提高轨道交通行业的进入障碍 (21)5、促进轨道交通行业及其上下游产业的发展 (21)（三）该合并对股票市场的影响 (21)1、发布合并预案至2015年5月7日停牌的股价走向 (21)2、复牌后的股价走向 (22)3、中国中车对股票市场的影响 (24)（四）该合并对反垄断规范的影响 (24)1、是否对竞争产生的有利影响明显大于不利影响 (24)2、是否符合社会公共利益 (25)六、结尾 (25)参考文献 (26)一、背景简介（一）行业背景随着全球城市化建设步伐的加快，轨道交通运输需求在各类运输方式中的份额持续增加。
南北车并购的动因和绩效分析
南北车并购的动因和绩效分析南北车并购是指中国两大铁路车辆制造企业南车和北车合并为中国中车的过程。
作为全球车辆制造业的巨头，南北车并购引起了广泛的关注和研究。
本文将从动因和绩效两个方面对南北车并购进行深入分析。
一、动因分析1. 产业整合与市场竞争压力由于国内外车辆制造业市场竞争激烈，为了提高国内车辆制造业整体竞争力，南北车合并成为了一种不可避免的选择。
通过合并，可以整合两家企业的资源，提高规模经济效应，实现更高效的生产和研发，从而提升在市场竞争中的地位。
2. 铁路市场需求变化随着国内铁路建设的迅猛发展，对高速铁路车辆和城市轨道交通车辆的需求也快速增长。
南车和北车分别在不同领域有着优势，合并可以实现资源共享，加强研发和创新能力，更好地迎合市场需求。
3. 增强国际竞争力南北车合并后，可以形成更强大的国内车辆制造企业，提高中国在国际市场的竞争力。
面对国际巨头的挑战，南北车合并能够整合资源，降低成本，增强技术实力，提供更具竞争力的产品和解决方案。
二、绩效分析1. 经济效益南北车合并后，整合了两家企业的生产和研发资源，在降低成本、提升规模经济效应方面有明显的优势。
此外，合并后的南车北车在国内外市场上更具竞争力，订单量的增加也带来了更多的收入。
综合考虑，南北车合并对提升整体经济效益有积极意义。
2. 技术能力南北车合并后，可以实现技术能力的互补和整合。
南车在高速铁路车辆领域有着丰富的经验和先进的技术，而北车在城市轨道交通车辆方面也有卓越的能力。
合并后的南车北车能够共同吸取彼此的优势，提升整体技术实力，推动中国车辆制造业的创新与发展。
3. 品牌影响力南北车合并后，形成了中国中车这一更具规模和实力的品牌。
中国中车的成立和发展将提高中国在全球车辆制造业的品牌影响力和知名度。
同时，中国中车可以通过市场竞争和国际合作进一步拓展国际市场，使中国的铁路车辆制造业更加受到国际认可。
以上是对南北车并购的动因和绩效进行的简要分析。
中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究
中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究12014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。
根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。
公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。
合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。
就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。
一、背景简介（一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。
中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。
筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。
全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。
（二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。
推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。
干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。
中国南北车合并前后的财务状况比较
新提法 得到 了热议 ，人们普遍 认为 央企合并 或掀起 新 的
浪潮 。中国南 车与 中国北车合 并案是 ２ ０ １ ５ 年 央企合并 第一 案 ，中国南 北车 这两家轨 道交通 制造商 分开 １ ５ 年后再 度合 并 。紧 随其 后２ ０ １ ５ 年 共完成 了６ 对央 企重组 ， 其 中南车 与北
案 例 分析
中国南北车合并前后 的财务状况 比较
董淑 兰 徐 骄 莹
摘 要： 在 国资 国企改革背景 下， 探 讨 中国南北车强强联合的合并模式下合并前后 企业财务状况的变化。 运 用定量 分析法和对比分析相结合的方法对 中国南北 车合 并前后 的盈利 能力、 偿债 能力 、 成 长能力 、 营运能力进行分析 ， 合并 前 中国南车的财务状况更优 于中国北车 ， 合并后 中国中车较合 并前南北车的财务状 况整 体处 于提 升状 态。 只是２ ０ １ ６
年 出现 了财务 状 况 下 降的 趋 势 。
关键词 ： 中国南北车； 合并 ； 中国中车
２ ０ １ ５ 年国务院批转发展改革委在 《 关于２ ０ １ ５ 年深化经济
属于 国资委监 督管理 ，其在 双方业 务框架 和技 术上 均有很
多 的相似 之处 ， 期 初发 展 良好 ， 近 几年 ， 在 国内和 国外 由于
Ａ 股股票将 申请在上交所上市流通 ， 拟发行 的Ｈ股股票将 申请
在香港联交所上市流通 ， 中国北车的Ａ 股股票和Ｈ股股票相应 的予 以注销 。 中国南车 和中国北车的Ａ 股和Ｈ 股拟采用同一种
合并 为例 ， 对合并前后 的财务状况进行分析 ， 为合并后 中车进 行未来财务决策提供参考 ，为其他企业合并决策提供案例依
体制改革重 点Ｔ作的意 见》 中提 出推 进 国企 国资改革 ， 出台
上市公司吸收合并短期绩效研究——以中国南北车吸收合并为例
财经管理上市公司吸收合并短期绩效研究—以中国南北车吸收合并为例李春花(浙江财经大学会计学院，浙江杭州310018)摘要：十八大三中全会以来，为了进一步贯彻落实全面深化改革，我国企业面临着来巨大挑战和机遇。
越 来越多的公司为了应对这一挑战，希望通过并购重组的方式来增强企业的核心竞争力，特别是在上市公司中尤为盛行。
以沪深两市2010年一2015年发生的上市公司的吸收合并为研究对象，探讨上市公司吸收合并的特征。
并 以中国南车吸收合并中国北车为例，通过事件研究法分析了中国南车吸收合并北车的短期绩效。
关键词：吸收合并；短期绩效；累计超额收益；上市公司中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10. 19311/ki. 1672-3198. 2016. 22. 0501引言伴随着我国市场经济体制的进一步完善、现代企 业制度建立以及相关法律法规的颁布实施，我H金融证券市场得到了迅速的发展。
丼购重组成为了我国企 业自我发展和扩大规模的重要方式，通过并购重组，扩 大企业规模，进入新的发展领域，不断增强企业的核心竞争力和综合实力。
同时也日益成为上市公司资本营运和投资的新手段。
那么并购重组能否给参与并购的 企业带来绩效成为人们普遍关注的问题。
国内外学者 对此做了大量的实证研究，得出了不同的结论。
有的 认为并购带来正绩效，有的认为并购带来负绩效，还有 的认为并购几乎是没有绩效的,。
本文选择了争议较大且较为关注的并购绩效问题为研究对象。
2样本的选取与数据来源本文的数据来源于国泰安CSMAR兼并重组数据 库、国泰安CSMAR中国股票市场交易数据库、巨潮咨 询网以及上市公司年报等并加以手工整理s本文选取 了 2010年一2015年沪深两市的A股上市公司发生的 吸收合并事件作为研究对象，并按照|定的标准剔除了一些不符合要求的样本公司,。
样本选择的具体标准 如下：（1)剔除金融、保险类上市公司，因为金融保险类 上市公司单独执行的幾融企业会计制度与其他公司可 比性较差；（2)剔除ST类公司，该类公司处于困境，面临 退市风险，会对实证研究的结果产7丨•:负面影响故剔除；(3)剔除合并事件失败的样本；（4)剔除数据缺失的样本。
南北车合并：开启国资改革新思路
南北车合并：开启国资改革新思路作者：暂无来源：《经济》 2015年第5期文/中国政法大学资本研究中心主任中国企业改革与发展研究会副会长刘纪鹏南北车合并实质上是既具有中国国企改革特点又符合市场经济规律的一次整合，将为我们国家沿着中国道路、中国模式探索国企改革及央企整合，实现中国大公司战略，提高国际竞争力，实现中国崛起和中国梦奠定重要的基石。
实质是市场化选择下的新设合并首先，从法律形式上来看，这是一次新设合并。
根据南北车公布的合并方案，合并之后成立的“中国中车股份有限公司”既不是过去的南车，也不是过去的北车，而是一个新的公司形态，有着全新的公司名称、组织机构代码、股票简称代码、法人治理机构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等。
不仅如此，吸收合并往往存在一方“吃掉”另一方，由于在过去的竞争中并不存在南车把北车打得一败涂地的情况，而是双方在平等协商的基础上合并，并不存在吸收合并的基石，所以把本次南北车合并界定为一种新设合并更符合实际。
其次，从南北车合并的本质来看，这是一次市场化选择下股东主导的新设合并，而非行政力量主导的“拉郎配”。
本次合并不是由南、北车两家公司的某一个大股东主宰完成的，这和过去政府部门强制的“行政拉郎配”，形成行政垄断是截然不同的，因为它尊崇的是市场规律，尊重所有投资者的意愿，南、北车公司的中小股东和其他股东通过法定程序举手表决通过，而且也经过“用脚投票”赞成这次合并。
反垄断审查不会成为合并的绊脚石社会舆论普遍担心的反垄断审查不会成为南北车合并的“绊脚石”，本次南北车合并不仅会促进中国高铁行业的有序竞争，同时还维护了社会公共利益。
鉴于中国高铁装备行业只有南车和北车两家公司存在，他们合并后成立的“中国中车股份有限公司”就将获得100%的市场占有率，处于市场支配地位，但这与合并之前中国高铁行业南北车两个寡头竞争的局面相差不大。
进一步而言，南北车合并对中国高铁行业竞争起了积极的正面作用，促进了南北车之间的技术互补和交流，不仅有利于上市公司提高运营效率，降低采购成本，还解决了原来南北车之间在国际市场和国内市场的双重恶性竞争问题，降低国内高铁制造业内耗；同时，从公共利益的角度而言，南北车合并后并不意味着高铁制造成本的提高、高铁票价的提高，对于普通消费者而言，并不会因此增加出行成本，反而会获得更为舒适便捷的出行方式，享受更为优质的服务，南北车合并在很大程度上提高了公众满意度，维护了社会公共利益。
揭秘南北车合并
揭秘南北车合并资产均超过1400亿元，年营收均接近1000亿元的两大轨道交通设备厂商巨头——南北车的合并，在上礼拜终于传出“破冰”的声音之后，又重新陷入停滞。
本来预计在上周末揭晓的停牌信息并未如期公告。
10月31日晚间，南北车又发布了“重大事项继续停牌公告”表示，中国南车和中国北车拟筹划重大事项，不过鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2014年11月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
两家公司将尽快确定是否进行上述重大事项。
随着这一公告的发布，关于“南北车合并”的种种猜测和疑问再一次袭来。
有些问题仍然悬而未决。
南北车能不能合并？如果合并会不会造成垄断？合并会不会带来高铁票价上涨？带着这些问题，凤凰财经记者采访了北京交通大学交通运输学院副院长朱晓宁。
一、合不合并的论证从国家战略和宏观利益出发，支持合并的主要声音来自于“合并的主要目的就是为了避免恶性竞争，过去，由于南北车在国外竞争花了很多冤枉钱，合成一体就不存在这个问题了。
”而就公司和行业的角度而言，除了南北车内部人士之前透露出的对合并的抗拒感以及合并本身面临的种种实际困难之外，“南北车合并”是否能在事实上促进轨道交通行业的发展也是争论焦点。
研究上市公司多年一位专家说，如果从产业角度来看，南北车合并是完全没有必要的，“会引发很多联系，三桶油，三大运营商情况都差不多，为什么不整合？”就此问题，北交大交通运输学院副院长朱晓宁表明了自己的观点，合并是有必要的。
首先两家企业产品高度重合，具有较高的同质性，目前存在较大的资源利用效率浪费；其次，合并之后可以避免“高铁走出去”过程中两家的恶性竞争。
而对于真正合并过程中，南北车、铁总等相关利益方的利益协调问题，朱晓宁表示协调这些利益并不是合并是否推进的根本前提。
“南北车利益的最大化并不代表国家利益最大化，作为国家所属大型企业，合并与不合并最根本的前提还是要服从国家利益最大化。
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4.1 盈利能力分析
合并后中车盈利能力分析
4.2 成长能力分析
中国南北车成长能力对比分析
中国北车
中国南车
4.2 成长能力分析
中国南北车成长能力对比分析
中国北车
中国南车
在净资产增长率方面， 南车几年的增长率均大 于北车，说明南车比北 车有较强的生命力，南 车的发展更加强劲。
4.2 成长能力分析
政府的支持，属于国资委。总理作 为 “超级推销员”，向世界推销中
国高铁
中国中车规模巨大，资本雄厚
中国高铁有着中国特色，成本低， 效率高
未来市场大，特别是在 “一带 一路” 之后，订单会越来越多
南北车合并后的影响：
总体来说，从社会反馈来看 大众还是对中车的未来发展 持看好态度，认为南北车合 并后企业发展会逐渐走上正 轨，朝着具有国际竞争力的 世界一流企业前进。
合并后中车成长能力分析
4.3 杜邦分析
合并后杜邦分析
4.3 杜邦分析
合并后同行业对比
总结：
合并后，在每股收益方面，中车排名第五，大家可以看出中车负债率偏高， 但是若扣除实际上是未来季度营收的预收款后，实际的负债率中车一直保持 在54%左右。对中车这样的重资产强周期高端装备制造企业，54%的杠杆很正 常。在主营收入方面，中车排名第一，可见中车的竞争优势还是十分明显的。
合并的具体方案：
Hale Waihona Puke 合并双方合并方式——“坚持 对等合并、着眼未来、 共谋发展，坚持精心 谋划、稳妥推进、规
范操作”
新公司名 称CRRC
换股对象
换股价格 和比例
2.筹资活动分析
2.1 短期筹资分析 2.2 长期筹资分析
2.1 短期筹资分析—中国南车
2.1 短期筹资分析—中国南车
2.1 短期筹资分析—中国北车
南北车合并后将加速推行产品的标准化。采购体 系统一，效率优先，有助于加速核心零部件国产 化进程，帮助有竞争优势的本土供应商脱颖而出
启示
进行同行业的吸收合并能有效 避免企业间的恶性竞争
例如本案例中的南北车，也有 许多企业存在互相压价，恶性 竞争的行为，不断地进行着攀 比和竞争。尝试吸收合并后， 这样的问题可能得到有效化解， 并且有助于合力推动行业进步，
3.2 对内投资情况分析
3.3 对外投资情况分析
截止2015年6月30日，公司长期股权 投资为人民币35.26亿元，比年初减 少人民币1288亿元，降幅2674%，主 要是由于公司全资子公司南车四方 车辆有限公司将合营青岛四方庞巴 迪铁路运输设备有限公司纳入合并 范围导致。2015年5月以后趋势逐渐
3.1 投资总规模
投资现状
2015年相比2014年同期，投资活动产生的现金流量 净额都有大幅度的提升，转负为正。
3.2 对内投资情况分析
货币资金作为流动性最强的资产，它的存量很大程度上决定 了企业的收益。从报表分析来看，从合并决定准备、正式提 出、正式完成指合并后运营的不同时段，货币资金总量整体 呈增长趋势。由于2014年12月正式发布合并预案，为了满足 合并所需资金，此时货币资金总量较大于其他阶段，合并完
南北车的合并将带来降本增效，提升长期盈利水 平的效果。两家公司通过合并后研发、市场等资 源的共享，重复投资将得到避免，从而有利于成
本的控制和利润的改善
南北车合并有助于海外市场的开拓。本次合并有利于未 来的中国中车完善产品组合、发挥规模效应和协同效应、 增强技术实力、优化全球产业布局和资源配置，增强核 心竞争力，建设世界一流企业
并带动行业的转型升级。
进行同行业的吸收合并能带来本行 业内技术的协同效应
本案例中南北车合并后，面对外部 竞争形成压倒性优势。可以看出企 业进行吸收合并之后，内部的产能、 技术可以在一定程度上实现相互共 享、优化，资源开发新领域，技术 力量得到综合提升，并促使成本的 有效节约。一些综合优势优势将会 较好的发挥，自身技术与海外市场
平稳。 可供出售金融资产于2015年6月较 2014年12月有较大趋势的提升，可
以看出合并带来的效益。
3.4 投资效果
投资收益和净利润都呈现增长趋势，净投资收益率是 净利润与平均股东权益之比，指标越高说明带来的投 资收益越高，而2015年较2014年净投资收益率有所减 少，可能是由于企业合并后股本总数增多导致，股本 总额增长大于净利润增长。
2.1 短期筹资分析—中国北车
小结：
短期借 款
应付票 据
预付账 款
应付职 工薪酬
应付账款
应交税 费
中国南车与中国北车的短期筹资主要来源于 上 图 6个方面 。 其中对于南车来说应付 账款所占比重最大、预收账款增长幅度最大，短期借款所占比例在逐步减少。应 付账款增长幅度较大主要是公司经营规模扩大、业务量上升、采购额增加所致。 预收账款增加主要是预收主要客户订单款增加所致，说明业务量增长幅度较大。 对于短期借款也可以看出，南车减少短期借款份额，扩大长期借款所占比例，减 少企业的偿债压力。北车大部分趋势与南车相同，但预收账款增长幅度以及数额 不如南车，说明业务量逐渐减少，没有南车增长幅度大。
成后货币资金显现出平稳健康趋势增长。
3.2 对内投资情况分析
中国中车在固定资产上的投资没有重大的购买和处置。 投资数额整体呈较为平稳的增长。 而无形资产上的投资在合并前后有小幅增长，可能是由 于合并后研发技术等领域有所提高,带来无形资产的增 加。
3.2 对内投资情况分析
从2014年12月合并预案的提出到2015年6月合并的 完成，以至到2015年9月，从上述时间中显示的数 据可以得出应收账款在不断呈增加趋势，合并后带 来的是企业的不断发展与壮大。
近年来，全球主要经济体和众多发展 中国家均公布了铁路（尤其是高速铁 路）的发展规划，全球轨道交通市场 正快速成长。中国国家领导人提出了 加强“互联互通”及建 设“一带一路” 的战略构想，未来十年将对外投资 1.2 万亿美元。筹建丝路基金、亚洲 基础设施投资银行和金砖国家开发银 行等举措，也将为亚太及全球发展中 国家基础设施 建设提供资金支持。全 球轨道交通行业面临广阔的市场空间。
4.财务效益分析
4.1 盈利能力分析 4.2 成长能力分析 4.3 杜邦分析
4.1 盈利能力分析
中国南北车盈利能力对比分析
中国北车
中国南车
4.1 盈利能力分析
中国南北车盈利能力对比分析
中国北车
总结： 两个公司的盈 利能力都是不 错的，都有其 发展前景。
中国南车
4.1 盈利能力分析
合并后中车盈利能力分析
这种恶性竞争，浪 费了资源，缩小了 利润空间，也损害 了中国企业的品牌 形象，一度遭到高 层领导的批示批评
备战中国高铁出 海
南北车的合并， 能够通过高铁技 术水平的提高带 动中国整体工业 化水平的提升， 推动装备制造业
的转型升级
2014年12月29日中国南车和中 国北车的董事会审议通过合并 事宜 2014年12月31日中国南车和中 国北车发布合并预案
3.投资活动分析
3.1 投资总规模 3.2 对内投资情况分析 3.3 对外投资情况分析 3.4 投资效果
3.1 投资总规模
投资现状
随着合并的完成，中国中车的总资产呈现出上升 趋势。同比上涨2.94%。
3.1 投资总规模
投资现状
可以从上述数据看出：中国中车的总投资额呈现 不断平稳增长趋势。
中国轨道交通经过近年的快速发展，已 经具备了较好的基础，未来将以干线铁 路客运专线、城际铁路网络和城市轨道 交通系统的“三网融合”为发展目标， 组成全国范围内完整的轨道交通网络。 推进轨道交通“三网融合”将为整个轨 道交通装备市场的增长 带来新的机遇。
合并原因：
推进南北车合并 避 免海外恶性竞争
南北车掐架 曾向外 国客户造谣对方
2015年3月3日获得国务院国资 委对本次合并的批准 2015年3月9日合并方案获得中 国南车和中国北车A股和H股股 东的审议通过
2015年3月11日中国南车和中国北 车的合并通过了境外反垄断审查 2015年4月28日获得证监会对本次 合并涉及的相关事项的核准
中国南车和中国北车 合并过程一览
2015年5月7日中国南车和中国北车 停牌进行换股工作 中国中车股份有限公司已于今年6 月1日正式挂牌成立并于6月8日在 沪港两地同步上市；中国中车集团 公司的成立，则标志着历时将近一 年的南北车重组工程圆满“竣工”。
中国南车的优势：
国内行业领导者和领先的 市场地位、全球知名的品 1
牌
强大的研发能力和 领先的技术优势 3
优秀的人才队伍 5
2 完整的产品组合
完善的服务体系和成熟 4 的客户开发能力
中国北车的优势:
1. 北车是国内现代有轨电车
行业的先行者
2.
技术成熟
3.
合作项目广泛
合并背景：
全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间
国企联姻—南北车合并
组长：陈思彤 组员：肖梦颖、张玉彬、卢丽华、吴思佳
目录
01
背景介绍
06
鸣谢
02
筹资活动分析
05
影响与启示
03
投资活动分 析
04
财务效益分析
1.背景介绍
“超级推销员”李克强 土耳其的机车招标项目 南美阿根廷的动车组采购招标 “本是同根生，相煎何太急”
中国北车公司介绍：
2.2 长期筹资分析—中国南车
2.2 长期筹资分析—中国南车
2.2 长期筹资分析—中国北车
2.2 长期筹资分析—中国北车
小结：中国南车与中国北车的长期筹资主要来源于下图三方面。
应付债券 长期应付款
长期借款来源于银行借款，南车的长期借款2014年大幅度上涨是因为主要是新增的低利 率的信用借款和为完成海外并购借入的银行借款所致。而北车2014年面临合并时期，长 期借款呈下降趋势，主要是公司报告期内调整借款结构，偿还了部分长期借款所致。对 于长期应付款而言，即将被并的北车，大幅减少长期应付款也是必行之举。对于应付债 券来说，两者都是呈上涨趋势，在合并前期，南北车都不约而同的选择了发行债券这一 筹资方式，主要是为补充营运资金等各项资金需求而发行的公司债券。对于吸收合并方 南车来说，2014年合并事宜之前，其主要筹资手段为长期筹资，而2014年公布合并事宜 后，长期借款与应付债券两者并行变成了其主要的长期筹资方式，而北车2014年以前以 长期借款为主，2014年则变为主要以应付债券作为主要长期筹资手段。