公司法第一讲

• (5)公司有独立健全的组织机构即股东会、 董事会和监事会，而合伙企业的事务由 合伙人共同管理； • (6)公司的股权一般可以自由转让，而合 伙人的出资转让受到严格限制； • (7) 公司一般规模较大，存在期间比较长， 而合伙企业相对具有短期性；
A、公司与独资企业的相同之处
• （1）都以营利为目的 • （2）都有出资人对企业的出资
一、公司的概念与法律特征
• （一）公司的概念 我国公司是指全部资本由股东出资 构成，股东以其出资额或所持股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司债务承担责任的依《公司法》成立 的企业法人。
*相关概念的解释
• 企业与公司是包含与被包含的关系。企 业是实行独立核算、自负盈亏的从事营 利性生产经营和服务活动的经济组织。 • 企业与法人是交叉关系 。法人是指具有 民事权利能力和民事行为能力、依法独 立享有民事权利和承担民事义务的 组织。
（二）公司的特征
• 1、公司以营利为目的 • 2、公司为法人
(1)是独立健全的组织体; (2)有自己的财产; (3)独立承担财产责任.
• 3、公司是以股东投资为基础设立的股权式企业 • 4、公司是依《公司法》在中国境内设立的企业
（三）公司与几种相关企业的 联系与区别
• • • • *1、公司与合伙企业 2、公司与联营企业 3、公司与独资企业 4、公司与股份合作制企业
• （二）封闭式公司、开放式公司（英美 法系国家的公司分类） • （三）依公司之间的控制或从属关系， 可将公司分为母公司与子公司 • （四）依公司分支机构的设置和管辖系 统,分为本公司和分公司 • （五）一人公司 • （六） 本国公司、外国公司、跨国公司
课后练习
1、我国《公司法》调整的是（ ） A、有限责任公司 B、股份有限公司 C、合伙企业 D、国有独资公司 2、甲说：“公司不就是几个人出资成立的 企业嘛，谁出资谁承担责任。”乙说： “公司不一定要有几个人出资，一个人 也可以，谁出资谁承担责任。”试分析 甲乙说法的对错及理由。
B、公司与独资企业的区别
• （1）独资企业的出资人仅限于一个自然人， 公司的股东一般为两人以上，可以是自然人也 可以是法人； • （2）独资企业不具有法人资格，公司具有法 人资格； • （3）独资企业不具有独立的财产，其财产属 于出资人所有，而公司享有独立财产权； • （4）独资企业的出资人对企业债务承担连带 责任，而公司股东承担有限责任。
二、公司的种类
• *(一)无限责任公司、两合公司、股份有 限公司、有限责任公司（大陆法系国家 的分类） 注意点： 1、无限公司与合伙极为相似但并不等同； 2、我国只规定了股份有限公司和有限责 任公司这两种资合公司。
无限公司区别于合伙企业
• (1) 大多数国家承认无限公司的法人地位，而 不承认合伙是法人； • (2) 无限公司有独立财产，而合伙财产属于合 伙人所共有； • (3) 无限公司可以发行股票，而合伙不可以； (4) 无限公司股东的无限责任是保证责任，只 有无限公司的财产不能清债时，股东才有清债 责任，而合伙人直接向债权人负责。
A、 公司与合伙的的相同之处：
（1）公司和合伙企业都是以营利为目的的 企业； （2）公司和合伙都要求两个以上出资人的 行为，合伙企业称合伙人，公司称为股 东； （3）公司和合伙都有出资的份额； （4）公司和合伙企业的营利分配一般和出 资比例有关；
B、公司和合伙的区别
• (1)公司的设立以章程为基础，而合伙企业依据 合同成立，更多的反映出资人合意； • (2)公司具有法人性质，合伙企业不具有法人资 格； • (3)公司拥有独立财产，而合伙企业的财产属于 合伙人共有； • (4)公司股东对公司的债务仅以出资额为限承担 有限责任，而合伙人对合伙企业的债务要承担 连带责任；
《公司法》第一讲
第一章 公司法概述 第一节 公司概述
目录
• • • • *一、公司的概念与法律特征 *二、公司的种类 三、公司沿革概况 四、公司的作用
首先，看一个案例 首先，看一个案例:
刘某是个体商人，与另外2个个体商人一起创立了一家有限 责任公司，注册资金12万，每个股东出资4万。 后该有限责任公司购买了刘某所有个人商业，价格为248万. 支付给刘某的不是现金，而是148万股份和100万债权。于是，刘 某拥有公司绝大部分股份，占95%。其他2股东只拥有5%。 公司经营不善，终于解散。经过清算，公司还有资产115万 元，债务总共215万元，其中有刘某100万元债，其他债权人115 万元。 清算时，刘某说自己是公司的债权人，有权要求公司偿还。 但是公司其他债权人不同意，他们认为，公司创立前与后无 变化，刘某拥有公司绝大部分股份，就是刘某的私人企业。刘某 即公司，公司即刘某，2者之间不存在债权债务关系。所以，刘 某无权要求公司偿还债务。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
股份有限公司
• （1） 典型的资合公司 • （2）公司的股份可以公开发行、上市， 并自由转让。 • （3） 所有权与经营权分离 • （4） 公司资本分为均等股份 • （5） 股东承担有限责任 • （6） 公司的帐目必须公开
有限责任公司
• • • • • • （1） 股东人数有法定限制 （2） 公司设立程序和组织机构简便灵活 （3） 公司募集资本受限制 （4） 转让出资受限制 （5） 股东承担有限责任 （6） 公司的帐目一般无须向社会公开