香港美国IPO上市VIE架构搭建

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分众传媒VIE架构搭建与拆除过程

分众传媒VIE架构搭建与拆除情况VIE架构原理介绍可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)，即“VIE 结构”，也称为“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体.这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体,使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

分众传媒VIE架构搭建与拆除的过程介绍一、分众传媒VIE架构的搭建过程1、香港公司FMCH的设立2003年4月，FMCH于香港设立，设立时FMCH分别向Bosco Nominees Limited及Bosco Secretaries Limited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。

2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH 股份转让至FMHL。

2003年4月，Bosco Nominees Limited 将其持有的1股FMCH 股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH 股份。

2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。

转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。

2、境内公司分众传媒、分众数码的设立2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。

2004年11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。

（2009年10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。

vie架构港股上市的案例

vie架构港股上市的案例vie架构是指通过设立一个位于境外的特殊目的公司（SPV），通过该公司持有在境外上市的股份，从而实现境内企业间接上市的一种方式。

港股作为全球最具活力的股票市场之一，吸引了众多企业选择vie架构进行上市。

下面列举了十个港股上市的vie架构案例。

1. 腾讯控股：腾讯控股是中国最大的互联网公司之一，于2004年在香港联交所上市。

腾讯通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有腾讯中国的股权，从而实现了在港股的上市。

2. 阿里巴巴集团：阿里巴巴是中国最大的电子商务公司，于2014年在香港联交所上市。

阿里巴巴通过设立一个位于开曼群岛的SPV 公司，该公司持有阿里巴巴中国的股权，从而实现了在港股的上市。

3. 美团点评：美团点评是中国领先的本地生活服务平台，于2018年在香港联交所上市。

美团点评通过设立一个位于开曼群岛的SPV 公司，该公司持有美团点评中国的股权，从而实现了在港股的上市。

4. 小米集团：小米集团是中国领先的智能手机和消费电子产品制造商，于2018年在香港联交所上市。

小米通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有小米中国的股权，从而实现了在港股的上市。

5. 瑞幸咖啡：瑞幸咖啡是中国领先的咖啡连锁品牌，于2019年在纳斯达克上市。

瑞幸咖啡通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有瑞幸咖啡中国的股权，从而实现了在纳斯达克的上市。

6. 京东集团：京东集团是中国领先的电子商务公司，于2014年在纳斯达克上市。

京东通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有京东中国的股权，从而实现了在纳斯达克的上市。

7. 网易：网易是中国领先的互联网技术公司，于2000年在纳斯达克上市。

网易通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有网易中国的股权，从而实现了在纳斯达克的上市。

8. 中国国际航空公司：中国国际航空公司是中国最大的航空公司，于1997年在香港联交所上市。

中国国际航空公司通过设立一个位于开曼群岛的SPV公司，该公司持有中国国际航空公司的股权，从而实现了在港股的上市。

VIE架构相关内容介绍

缺点：在ODI审批完成前，境内机构投资者不持有开曼公司股权，需要在设计投资架构及投资文件中设置相应安排保护境内机构投资者的股东权利；境内机构投资者的投资成本未能体现在开曼公司层面，未来退出时可能会导致投资成本无法确认税基问题。
境内持股VIE公司+境外直接持股未办理ODI审批的投资架构案例三：北京双湖投资宝宝树集团（股份代码：1761，2018年11月27日上市）
8、VIE存在的风险
第一，合同签订过程中的违约风险，即境内公司违反其合同义务的风险。境外上市壳公司与国内签署的利润转移协议完全出自合同签订双方的意思自愿原则，即使境外企业采取一些风险应对措施，但是并不能根本消除此项风险。
第二，政策监管漏洞存在的法律风险，这种风险主要来源于中国法律即政府监管政策的变化。所有采用协议控制模式的境外间接上市，其所涉及的行业根据中国法律都限制和禁止外资进入，作为变通做法的VIE 结构的合法性，完全取决于中国政府的立场和态度。一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE 结构的公司造成影响。
目前尚不存在以VIE架构申报科创板通过上海证券交易所审核的企业。
（九号机器人作为科创板申报企业中以VIE架构申报的唯一一家企业，目前的审核状态仍在问询中。交易所审核委员会针对其VIE架构进行详细问询。）
香港联合交易所有限公司（“联交所”）对VIE 架构的态度是在充分披露原则的基础上对VIE架构的合法性、必要性及可行性进行个案审核。在联交所发布的2018年4月修订后的HKEX-LD43-33（“VIE新指引”）中，对VIE架构赴港上市提出了核心规则 “严格限定”（Narrowly Tailored）——VIE架构须在外资限制范围内适用，属于中国外商限制/禁止类企业的拟上市企业才能搭建VIE架构，且上市申请人必须在提交上市申请前按照外资可持最大权益取得监管批准。根据联交所这一监管规则，VIE架构的红筹企业在联交所上市时，对采取VIE架构的必要性可能会产生影响。

VIE结构的法律实务要点解读

一、什么是VIE结构VIE是英文Variable Interest Entities的缩写，翻译为中文是“可变利益实体”，公司谋求海外上市时，一般会使用VIE结构。

先举个例子进行说明，A公司是境内的一家实体公司，谋求海外上市，本来最直接的方法就是A这个主体直接去海外IPO然后上市，但此时遇到一个瓶颈，即海外直接上市需要证监会批准，这个批准的难度很大。

因此A公司需要寻求变通的办法。

最直接的变通办法，就是A公司的股东甲去境外（例如开曼）去设立一家公司B，然后B作为外国公司，直接收购A公司100%的股权，然后由B公司在境外IPO并上市，这样就变相实现了A公司的海外上市。

但此时还是会遇到障碍，第一、根据外商投资负面清单，A公司所处的行业，可能是禁止外国公司100%持股的，这样就无法完成B公司对A公司100%的持股；第二、即便B公司能够100%控股A公司，由于B公司的股东甲是中国国籍，B公司的主要经营实体也在境内，B公司海外IPO并上市，严格按照我国法律的规定，也是需要中国证监会批准的。

有鉴于此，只能继续变通，即B公司在境内设立一家外商独资公司A1，由A1公司与A公司签订一系列合同，使A1公司取得对A公司100%的控制权及100%的利润分配权，按照上市地的法律（例如美国的会计准则），A公司的财务数据能够完全合并到B公司中。

有了这样的财务基础，B公司即可在海外IPO并上市。

在上述架构中，A公司就是所谓的“可变利益实体”，上述架构就称为VIE结构。

至于A1公司与A公司之间通过签订一系列合同形成事实上的控股关系，是否符合证监会的监管规定，没有明确的说法，但是目前处于被默许的状态。

由此可见，采用VIE结构是公司不得已的选择，最主要的原因在于我国对境内公司海外上市有严格限制，其次在于对外商投资的产业有限制性规定（详细可查询《外商投资产业指导目录（2017修订）》）。

国内比较著名的百度公司、阿里巴巴公司，因为其经营的增值电信服务等，属于外商投资限制类或禁止类，因此其海外上市均是采用的VIE结构。

什么是VIE架构

什么是VIE架构VIE架构（Variable Interest Entity Architecture）是一种特殊的法律和经济架构，最早在中国大陆兴起并被广泛应用于企业投资跨国市场的实体。

它是中国大陆企业通过合资和合作方式，通过设立离岸主体公司来满足国内外法律的相互制约和限制所采取的一种特殊架构。

VIE架构的核心思想是通过特殊的合同安排，使中国大陆企业可以借助离岸主体公司在境外的投资活动中享有控制权和经济利益，从而规避中国大陆法律对外国投资的限制和监管。

具体而言，VIE架构由以下几个关键要素构成：2. 离岸主体公司（offshore entity）：离岸主体公司通常在境外注册，由境外投资者持有股权。

它与中国大陆公司之间通过股权转让协议或投资协议来建立关系。

3. VIE协议（Variable Interest Entities Agreement）：VIE协议是VIE架构的核心合同，通过建立中国大陆公司与离岸主体公司之间的关联关系，使得离岸主体公司能够获取中国大陆公司的经济利益。

VIE协议通常涵盖关联方交易、投票权委托、经营管理、资本收益与亏损分配等方面的约定。

4. 上市结构（listing structure）：VIE架构通常与境外上市结构相结合，使得离岸主体公司能够通过境外市场融资并实现股权交易。

这样，中国大陆公司可以利用境外资本市场的资源和机制，提高企业的竞争力和发展空间。

VIE架构的主要优势包括：1.规避法律限制：中国大陆有许多行业对外国投资设立的限制和规定，例如禁止外资控股或限制外资在特定行业的投资比例等。

通过VIE架构，中国大陆企业可以规避这些限制，通过离岸主体公司间接获取境外投资机会。

2.境外融资：VIE架构可以为中国大陆企业提供境外融资渠道，通过境外上市融资，实现规模和速度的提升。

境外融资的优势包括更为便利的资本市场和更高的估值水平。

3.引进外国投资者：通过VIE架构，中国大陆企业可以引进外国投资者作为离岸主体公司的投资者，从而获得资金和资源的支持。

【架构搭建】如何搭建VIE架构

【架构搭建】如何搭建VIE架构？如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构？目录一、引言二、什么是VIE架构三、如何搭建VIE架构四、设置VIE架构的主要目的五、VIE架构下利润如何转移？一、引言新浪运用VIE架构成功实现海外上市的成功案例。

如今，有越来越多的互联网公司效仿新浪，搭建VIE架构实现海外上市，包括互联网巨头BAT均采用了VIE架构。

究竟什么是VIE架构？如何搭建VIE架构？如何利用VIE架构进行利润的转移呢？二、什么是VIE架构VIE架构即可变利益实体(VariableInterest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

VIE架构最开始运用是为了规避国内监管对外资准入的限制，现在主要运用于企业实现海外上市融资。

VIE架构虽然运用已久，但一直处于“灰色”地带，目前的我国法律并未对VIE架构做出定性。

三、如何搭建VIE架构在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。

具体如何操作呢？VIE架构搭建步骤解读：1.每个创始人以个人名义单独设立一个BVI/开曼公司，一般情况下会选择注册BVI公司；PS：为什么要选择设立BVI公司？BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为在BVI层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零，而且成立简单，高度保密；2.所有创始人的BVI/开曼公司共同成立一个离岸公司（开曼/BVI）；3.这个离岸公司和投资人共同投资成立开曼公司（VC/PE的投资款进入开曼公司）；4.由开曼公司成立中国香港壳公司；PS：为什么要成立中国香港壳公司？设立中国香港壳公司能更好的利用税收优惠政策：根据2008年1月1日起新生效的《企业所得税法》规定，在中国境内没有机构场所的境外PE获得的股息性质的所得需要在中国缴纳10%的预提所得税(税收协定另有优惠的除外)。

VIE结构是什么

VIE结构是什么VIE结构，全称为"Variable Interest Entity"，是一种用于规避国外投资者对中国禁止外资进入一些经济行业的一种特殊投资结构。

该结构在中国境内公司中运用广泛，尤其是在互联网和其他高科技行业中。

VIE结构的操作方式比较复杂。

首先，中国实际创办人或投资者设立一个空壳SPV公司，通常设立在境外，旨在满足中国禁止外国投资者进入敏感行业的法律规定。

随后，该SPV与VIE公司签订一系列协议，如资产、管理和技术服务协议等，将实际的经营控制权和经济利益转移到SPV上。

之后，SPV可以通过将其股权上市或以其他方式融资，从全球资本市场获取资金。

最后，SPV利用这些融资资金向VIE公司提供财务支持，以促进其在中国境内的运营。

1.规避法律限制：中国对外资进入一些高科技和互联网行业存在限制，通过VIE结构，境外投资者可以通过与本土实际控制者建立合同关系，绕过这些限制。

这使得境外投资者能够进入中国市场并参与中国互联网和高科技领域的竞争。

2.保护国内资源：VIE结构实际上是通过合同保护中国的核心资源和技术，使国内公司能够在境外融资，同时保持对核心资源的实质控制。

这种做法可以避免核心技术和资源被境外投资者掌控并滥用或转移。

3.配套的法律框架：VIE结构经过多年实践，逐渐形成了一套完善的法律和政策框架，包括境外投资主体的设立、合同安排的规定和监管机构的监管等。

这使得VIE结构在一定程度上具备了法律合规性和可操作性。

然而1.法律风险：尽管VIE结构在中国有一定合法性，但是它并没有明确的法律法规作为依据，也没有相关立法明确其合法性和可行性。

因此，相关的法律风险和不确定性依然存在。

2.信任风险：VIE结构依赖于合同关系和信任的维持，一旦出现合同纠纷或合同违约行为，VIE结构可能面临解散或资产流转的风险。

特别是在中国法律和监管机构对VIE结构的监管加强的情况下，这种风险会进一步增加。

VIE架构详解

VIE架构相信很多了解企业上市的都知道这个名词，因为VIE架构可以间接或直接使企业成功上市，那么VIE架构到底是什么呢？就由恒通小编给各位详细介绍吧~VIE框架是为了达到目标企业上市的目的，在国内实际经营企业和海外融资主体之间设计的协定管理，通常是指由海外上市公司间接管理的中国国内子公司(简称WFOE )和在中国国内注册设立的经营实体(OPCO )和股东达成一系列协议，实现由海外上市公司通过上述协议来管理OPCO的目的，其诞生主要是为了国内公司避免两个实质性的障碍。

1、在中国注册的公司在境外上市时存在的障碍2、国内在政策上禁止或限制在某些领域内的境外投资人进入市场的障碍而VIE架构就可以避开这两个障碍，使企业达到上市的目的；境外上市搭建VIE架构步骤：1、设立海外第一层权益主体—离岸公司2、设立海外第二层权益主体—注册于开曼群岛的公司3、设立海外第三层权益主体—境外壳公司4、境外壳公司在境内设立外商独资公司（WFOE），并与国内公司签署一系列协议而开曼公司作为海外上市主体，与通过WFOE上市的公司签订了一系列控制协议，主要涉及经营管理控制权、资金注入和利润出口三个方面；1 .借款协议WFOE向国内公司的股东贷款，股东向企业发展业务注入资金。

2、垄断性购买出资权的协议如果在中国法律法规和政策的未来允许收购国内企业，WFOE (或其他海外主体)将享有购买国内企业所有权的权利3、投票权委托协议国内公司股东将国内公司投票权委托给WFOE或其指定代表，保证WFOE对国内公司人员构成和决策的控制力4、垄断性咨询和服务合同通常，WFOE承诺向国内公司提供独家咨询和服务，国内公司以支付服务费用的名义将营业利润转移到WFOE，以红利的形式向海外出口5、股票抵押协议由WFOE担保国内公司股东所有的所有权，保证上述协议的履行根据上述协议，国内公司财务报表可以并入上市公司开曼公司。

在国内企业进军海外市场的过程中，相关的招股说明书往往明确了VIE结构的风险，并分析了采用VIE结构的合规性。

国外企业顶层架构设计

国外企业顶层架构设计
一般来看，民营企业境外上市的架构分为红筹架构和VIE架构。

红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市融资的结构。

第一层：创始股东、机构投资者各设一个BVI离岸公司，便于创始股东或者机构投资者的进入及退出，便于资产剥离，不会影响整体架构。

第二层：设立开曼公司作为上市主体，开曼的法律体制、财务制度、信息披露制度相对容易被资本市场接纳，金融环境比较成熟，因此被市场广泛采用。

第三层：再设一层BVI公司，其最主要目的在于便于资产重组、交易，以及海外附属公司投资搭建。

第四层：在香港设立一层主体，主要用于管理运营，也更有利于税务筹划。

第五层：境内全资子公司WFOE，是由香港公司100%全资控股设立、位于中国境内的外商独资企业，通过WFOE控制国内附属公司的业务及资产。

美国及香港IPO制度简介及比较

美国及香港IPO制度简介及比较本文将简要介绍并比较美国和我国香港地区的IPO制度，以期能对我国IPO 制度的进一步改革和完善起到借鉴和启示作用。

一．美国IPO制度简介美国《1933年证券法》第5(c)条规定，任何人不得发出对于任何证券的“要约”，除非已提交一份有关该证券的“注册说明书”（registration statement）；第5(a)(1)条规定，任何人不得销售任何证券，除非有关该证券的注册说明书已“有效”（effective）。

任何企业在美国的IPO也必须满足这些要求。

(一)IPO三个阶段：“注册说明书提交前”、“等待”及“注册说明书有效后”根据以上所述《1933年证券法》第5条对证券公开发行的要求，一个美国IPO大致可按注册说明书的提交及有效分为三个阶段：“注册说明书提交前”、注册说明书提交后的“等待”及“注册说明书有效后”阶段。

在发行企业提交有关该企业股票的注册说明书之前，《1933年证券法》第5条禁止任何对该股票提出的“要约”，无论是书面的还是口头的（销售当然也被禁止）。

在此，“要约”不仅限于美国法律含义下的如被接受即能构成合同的要约，而是被定义地非常广泛，包括任何为一定互换价值售卖股票或股票权益的要约或尝试，或任何寻求为一定互换价值购买股票或股票权益的要约的行为1。

美国证券及交易委员会（以下简称美国证监会）把任何可能酝酿股票市场或引起公众对该股票兴趣的公开活动或言论都视为要约，该类活动或言论因此禁止在这一期间做出。

为了不妨碍企业的正常经营和推广活动，在此期间，进行IPO的企业仍可发布以往定期发布的有关其日常经营活动的事实性信息，但该信息只可发布给以非投资者身份行为的人使用2。

另外，美国证监会最近引入一个规则，企业只要满足下列要求就可确保任何发布于注册说明书提交前30天或更早的信息不被视为被禁止的“要约”：该信息不提到任何股票发行、该信息由发行企业或任何代表发行企业的人发出、发行企业使用合理措施防止该信息在注册说明书提交前的30天内继续传播及公开3。

红筹架构搭建的税务事项及筹划要点

红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，但是能通过审核门槛的却少之又少，转而寻找在境外上市，美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择。

他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。

境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构。

一、红筹架构设计的筹划对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式，实际控制人通过收购、换股等方式完成上述架构设计过程，各阶段需要筹划的税务要点有：（1）红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下三点：a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。

目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。

b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。

符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。

c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。

拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。

d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。

当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。

（2）红筹架构搭建过程的筹划境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。

论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题

论述VIE结构是什么建立的过程中需要注意什么问题VIE结构（Variable Interest Entity Structure）是一种在中国境内非国有企业使用的特殊组织形式，通常用于在境外上市。

VIE结构的核心是通过一系列层级公司之间的合同和协议，实现境内非国有企业的经营控制权在境外上市公司中的反映。

在VIE结构中，境内非国有企业通过设立境外SPV（Special Purpose Vehicle）公司，通过SPV与境外上市公司签订一系列合同（如协议、权益转让协议等），使SPV能够控制境内非国有企业的经营活动。

在建立VIE结构时，需要注意以下几个重要问题：1. 法律风险：VIE结构，尤其是其在中国法律和监管环境下的合法性和可执行性，存在一定的法律风险。

由于VIE结构并未明确获得官方批准，在未来可能面临政策变动和合规性问题。

因此，对相关法律和监管规定有清晰的了解，并寻求专业法律意见是非常重要的。

2. 合同和法律约束：VIE结构的有效性依赖于在境外上市公司与境内非国有企业之间签订的一系列合同和协议。

这些合同和协议需要具备法律效力，并能够保护境外上市公司的投资和控制权益。

确保这些合同在执行过程中得到充分履行，并能有效维护境外上市公司的利益至关重要。

3. 经营风险：由于VIE结构涉及到与境内非国有企业之间的合同关系，境外上市公司可能无法直接控制实际经营的企业。

这增加了经营风险，包括缺乏直接经营控制权、合同风险、可能的合作伙伴风险、监管风险等。

在VIE结构中运营的公司需要确保与境外上市公司之间的合规运营，以最大限度地减少经营风险。

4. 投资者保护：对于投资者来说，特别是对于境外上市公司的投资者，了解和评估VIE结构的风险非常重要。

需要仔细审查与VIE结构相关的信息披露，了解经营风险和法律风险，并进行充分的尽职调查和专业咨询，以便做出明智的投资决策。

由于VIE结构具有一定的复杂性和法律风险，建议在考虑使用VIE结构之前，寻求专业法律和财务咨询，并遵守相关法律和监管规定。

VIE结构案例分析

VIE结构案例分析近年来，随着全球化的加强和国际竞争的加剧，越来越多的企业开始在国际市场上寻求发展机会。

为了实现海外市场的开拓和国际化经营，越来越多的企业选择通过VIE（Variable Interest Entity）结构进行跨国并购。

VIE结构是指通过设立外资控股公司，间接控制中国内地企业。

具体的操作方法是，外资控股公司与中国内地企业签订一系列协议，包括协议的目的、权益变动、财务信息共享等，从而达到控制内地企业的目的。

该结构的主要优势是可以规避国内外法律法规的限制和管辖，从而在跨境交易中获得更多的灵活性和机会。

然而，VIE结构也存在一定的风险和局限性，主要包括法律风险、经营风险、金融风险和政策风险等。

以中国互联网巨头阿里巴巴为例，其旗下的蚂蚁金服就是通过VIE结构来实现跨国并购的。

蚂蚁金服是一家在中国内地设立的公司，主要运营支付宝等线上支付平台。

然而，由于中国法律对外资在支付领域的限制，蚂蚁金服无法直接通过外资法人股权来控制支付宝等企业。

因此，蚂蚁金服采用了VIE结构，通过设立境外控股公司（阿里巴巴集团控股有限公司），间接控制蚂蚁金服。

通过VIE结构，蚂蚁金服成功实现了跨国并购。

阿里巴巴集团在境外上市，吸引了大量国际资本的关注和投资。

蚂蚁金服也通过合作、投资和并购等方式进一步扩大了海外市场，并在全球范围内开展业务。

然而，VIE结构也存在一些潜在风险和局限性。

首先，VIE结构的合法性和稳定性存在一定争议。

虽然中国法律对VIE结构没有明确禁止，但也没有专门的法规对其进行规范和管理。

如果相关政策发生变化或法律纠纷产生，VIE结构可能面临解散或被国家强制干预的风险。

其次，VIE结构也可能面临经营风险和金融风险。

由于外资控股公司无法直接持有中国内地企业的股权，只能通过协议控制，这可能导致控制权的不稳定性和风险。

此外，由于VIE结构涉及多层次的合同关系和资金流动，财务信息的透明度和可靠性也可能受到影响，从而增加金融风险。

什么是VIE架构？如何搭建VIE架构

什么是VIE架构？如何搭建VIE架构一、VIE架构是什么？VIE架构即如上图所示的公司架构，一个完整的典型的VIE架构由五个公司构成，构建这样的公司架构可以帮助国内企业达到海外融资以及海外上市的目的，外国投资者还可以利用此架构规避国内对某些禁止外资进入的行业监管。

下面会详细介绍一下如何构建VIE架构，此架构中不同公司的作用，以及为何要构建这样的公司架构。

易普VIE架构-138图1174914二二、如何构建VIE架构？VIE架构就是将上市主体和经营主体从股权上分离开，通过协议的方式控制，既能让美国证监会认为他是一个主体，又能让国内的监管和主管部门无可挑剔。

如果在伦理上做个比喻的话，就是经营实体和上市实体没有血缘关系，但上市实体却是经营实体的监护人。

构建VIE架构需要五个步骤：1、设立BVI公司构建VIE架构的第一步，就是公司（境内权益公司）的自然人股东在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）等地设离岸公司，我们将其称之为BVI公司。

根据该岛法律，除了每年必须的管理费，其他收入和盈余无需再交税费。

而且这里几无外汇管制，对隐私高度保护，金融服务发达，多种原因共同缔造了这个离岸公司注册的天堂。

简单来说，在这里设立公司即方便便宜，保密性又高。

但遗憾的是，因为这里的信息不公开，法律制度也并未那么完善，世界上主要的交易所并不认可注册在这里的企业上市。

那么就要开展第二步。

2、设立开曼公司第二步，以风投、其他公众股东和BVI公司为股东，设立一家注册在开曼群岛（The Cayman Islands）的公司，作为上市主体。

3、设立香港公司第三步，由开曼公司设立特殊目的公司SPV（Special Purpose Vehicle），一般将其注册地选择在香港。

SPV可以基于境内外第三方的担保直接向境外机构进行债务融资，在境外筹措资金。

而香港作为知名的国际金融中心，适用英美法系，有着便利的融资和金融服务体系，适合SPV的生存和成长。