公司国有资产管理实施细则

公司国有资产管理实施细则
为加强**（集团）有限公司国有资产的监督管理，完善国有资产管理程序，实现国有资产的保值增值，根据**市国有资产监督管理委员会（以下简称**市国资委）有关规定，结合**实际情况，特制定本细则。

第一章总则
第一条**（集团）有限公司作为**市国资委授权经营企业，依法对其全资、控股、参股企业的国有资产实施监督、管理和资本运营，行使出资者权利，承担保值增值责任。

第二条**（集团）有限公司所属下列单位适用本细则（以下简称集团公司国有资产占有单位）：
（一）**（集团）有限公司所属全资、控股公司；
（二）**集团作为第一大股东投资的参股公司；
（三）**（集团）有限公司所属全资、控股公司再投资设立的控股公司或有实质控制权的公司。

第三条**（集团）有限公司对国有资产实行分级管理，其中：**（集团）有限公司为“一级公司”，**（集团）有限公司直接投资公司为“二级公司”，二级及以下再投资公司为“三级公司”。

各级公司负责本级公司及其下级公司的国有资产管理工作。

第四条**（集团）有限公司计财部作为集团公司国有资产
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管理的主管部门，对集团公司国有资产占有单位资产使用、投资、转让等活动涉及国有产权登记、资产评估审核备案、产权界定与清产核资等审核报批相关事宜实施监督、管理。

第二章产权登记
第五条为加强企业国有资产管理，建立现代产权制度，集团公司国有资产占有单位应按以下规定办理产权登记：（一）新成立的企业，应当于办理工商注册登记前30日内申办占有产权登记，集团公司计财部对企业上报的相关资料进行初审后，报**市国有资产管理部门审定。

（二）发生下列情形之一的，经集团公司计财部进行初审后，报**市国有资产管理部门申办变动产权登记：
1.企业名称改变的；
2.企业组织形式、级次发生变动的；
3.企业注册资本发生增减变动的；
4.企业国有资本出资人发生变动的；
5.企业国有资本产权发生变动的其他情形。

企业发生第1条情形的，应当于工商变更登记完成后10日内，报集团公司进行初审。

企业发生第2-5条情形的，应当自集团公司主管部门批准、企业股东大会或董事会做出决定之日起10日内，向工商行政管理部门申请变更登记前，报集团公司进行初审。

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（三）发生下列情形之一的，经集团公司计财部进行初审后，报**市国有资产管理部门申办注销产权登记：
1.企业解散、被依法撤销或依法宣告破产；
2.企业转让全部国有资产产权或改制后不再设置国有股权的；
3.其他需要注销国有资产产权的情形。

企业解散的，应当自集团公司批准、企业股东会或董事会做出决定之日起10日内，报集团公司进行初审。

企业被依法撤销的，应当自政府有关部门决定之日起10日内，报集团公司进行初审。

企业被依法宣告破产的，应当自法院裁定之日起30日内，报集团公司进行初审。

企业转让全部国有资产产权（股权）或改制后不再设置国有股权的，应当自集团公司主管部门批准后10日内，报集团公司进行初审。

第六条集团公司国有资产占有单位发生上述情况之一的，应按规定提交下列资料：
（一）办理占有产权登记
1.企业国有资产占有产权登记表；
2.批准设立企业的文件；
3.企业章程和《企业名称预先核准通知书》；
4.出资人企业法人营业执照副本复印件、上一年度财务审计
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报告、国有资产产权登记证复印件；
5.经注册会计师审核的验资报告；
6.**市国有资产管理部门要求的其他资料。

（二）办理变动产权登记
1.企业国有资产产权登记证；
2.企业国有资产变动产权登记表；
3.批准产权变动行为的文件；
4.修改后企业章程和《企业法人营业执照》副本复印件；
5.经注册会计师审核的验资报告；
6.**市国有资产管理部门要求的其他资料。

（三）办理注销产权登记
1.企业国有资产产权登记证；
2.企业国有资产注销产权登记表；
3.批准产权注销行为文件或法院宣告企业破产的裁决书；
4.**市国有资产管理部门要求的其他资料。

第七条集团公司计财部负责完成集团公司国有资产占有企业产权登记年度检查工作，并向产权登记机关报送相关资料。

第三章资产评估
第八条为正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者合法权益，集团公司国有资产占有单位有下列行为之一的，应当进行资产评估：
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（一）整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司；
（二）以非货币资产对外投资；
（三）合并、分立、解散；
（四）非上市公司国有股东股权比例变动；
（五）产权转让；
（六）每笔帐面原值超过一百万元或占转让单位全部固定资产原值百分之二十以上的固定资产转让、置换；
（七）以非货币资产偿还债务；
（八）收购非国有单位的资产；
（九）接受非国有单位出资；
（十）接受非国有单位以非货币资产抵债；
（十一）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

第九条集团公司国有资产占有单位有下列行为之一的，可以不进行资产评估：
（一）经市及区县人民政府或其国资监管机构批准，对企业整体或者部分资产（产权）实施无偿划转；
（二）国有独资企业与其下属独资企业或下属独资企业之间的合并、资产（产权）置换和无偿转让。

第十条集团公司国有资产占有单位有其他经济行为，当事人认为需要的，经集团公司批准，可以进行国有资产评估。

第十一条集团公司国有资产占有单位有上述评估事项时，
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应由具有相应资质的评估机构进行评估，涉及上市公司的资产评估项目需聘请具有从事证券业务资产评估资格的机构。

第十二条集团公司国有资产评估项目按国家规定实行核准制和备案制。

（一）以下经济事项涉及的评估项目，由**市国有资产管理部门负责核准。

1.经**市政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目；
2.需经市国有资产管理部门批准股份有限公司国有股权设置方案的事项涉及的资产评估项目；
3.上市公司合并、分立及置换涉及的资产评估项目；
4.**市国有资产管理部门认为需要进行核准的其他资产评估项目。

集团公司国有资产占有单位收到评估机构出具的评估报告后报集团公司计财部进行初审，集团公司计财部初审合格后，占有单位自评估基准日起8个月内向**市国有资产管理部门提出核准申请。

（二）除核准项目以外的国有资产评估项目适用备案制，集团公司国有资产评估项目备案工作按下述程序执行：
1.集团公司一、二级公司的国有资产评估项目经集团公司计财部初审合格后，报**市国有资产管理部门备案；
2.集团公司三级公司的国有资产评估项目经其上级公司初审合格后，报集团公司计财部备案，其中，涉及重大事项或评估金
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额较大的评估项目，经集团公司计财部按市国有资产管理部门有关规定初审合格后，报**市国有资产管理部门备案。

集团公司国有资产占有单位收到评估机构出具的评估报告后报集团公司计财部或上级公司进行初审，初审合格后，占有单位自评估基准日起9个月内向**市国有资产管理部门或集团公司计财部提出备案申请。

（三）集团公司计财部于每季度终了10个工作日内，每年度终了20个工作日内将集团公司备案的评估项目，统计汇总后上报**市国有资产管理部门。

第十三条资产评估项目实行重大项目专家评审管理办法。

资产评估项目有下列情形之一的，其资产评估报告须经有关专家评审后，再予以核准和备案：
（一）以实物资产出资设立股份公司和股份公司合并、分立及置换等重大经济事项所涉及的资产评估项目；
（二）由市国有资产管理部门负责核准或备案，总资产账面价值5亿元以上的资产评估项目；
（三）对于总资产账面价值5亿元以下，但评估减值异常或资产结构特殊以及市国有资产管理部门认为需要进行专家评审的资产评估项目。

第十四条经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起至经济行为完成1年内。

第十五条企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以
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经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，企业应就其差异原因向原经济行为批准机构提出书面申请，并在获得其同意后方可继续交易。

第四章产权转让
第十六条涉及国有资产的产权转让行为是指集团公司国有资产占有单位将所持有的产权转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方）的活动。

涉及国有资产的上市公司产权转让，按照国家有关规定执行。

第十七条涉及国有资产的产权转让事项按以下步骤实施：
（一）**（集团）有限公司国有产权转让步骤：
1.集团公司股权投资主管部门按照权限划分向集团公司总裁、总裁办公会或集团公司董事会提出国有产权转让方案；
2.转让方案批准后，由计财部聘请相应资质的审计和评估机构对转让事项进行审计、评估，出具审计和评估报告；
3.计财部对评估报告进行初审合格后，报**市国有资产管理部门进行核准或备案；
4.集团公司股权投资主管部门在评估报告核准或备案完成7日内，向计财部提供下列资料：
（1）转让产权有关决议文件；
（2）产权转让方案；
（3）采取协议转让方式的，提供对受让方在受让条件上是否- 8 -
具有特殊性的论证材料；
（4）**市国有资产管理部门要求的其他文件。

5.集团公司计财部收到上述资料后，向**市国有资产管理部门提出产权转让申请文件；
6.申请经**市国有资产管理部门批复后实施转让。

（二）二级公司产权转让步骤：
1.由转让方向集团公司提出产权转让申请；
2.经集团公司批准后，转让方聘请相应资质的审计机构对转让事项进行审计，出具审计报告。

3.审计完成后，转让方向集团公司计财部提出进行资产评估及选聘评估机构的申请，集团公司计财部对评估机构资质等相关情况进行审核后进行批复；
4.转让方组织评估机构进行评估，出具评估报告；
5.计财部对评估报告进行初审合格后，报**市国有资产管理部门进行核准或备案；
6.转让方在评估报告核准或备案完成7日内，向计财部提供转让方及转让标的企业国有产权登记证、经**市国有资产管理部门核准或备案的资产评估备案表及上述第（一）款第4项规定的资料；
7.集团公司计财部收到上述资料后，向**市国有资产管理部门提出产权转让申请文件；
8.申请经**市国有资产管理部门批复后实施转让。

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（三）三级公司产权转让步骤：
1.三级公司国有产权转让原则上由计财部办理备案手续，其转让步骤1-4项见第（二）款1-4项；
2.转让方上级单位对评估报告进行初审合格后，报集团公司计财部进行备案；
3.备案完成后，转让方按**市有关文件要求实施转让。

第十八条集团公司国有资产占有单位发生涉及国有资产产权转让行为的，转让方应当委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

评估报告经核准或者备案后，作为确定企业产权转让价格的参考依据。

第十九条涉及国有资产的产权转让事项经批准或者确定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者转让方案有重大变化的，应按规定重新审定。

第二十条涉及国有资产的产权转让应当在依法设立的产权交易机构公开进行。

其中，在产权交易机构公开征集只产生一个受让方的，可以采取协议转让方式转让；对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，以及集团公司内部企业间的国有产权转让，经市国有资产管理部门批准，可采取协议转让方式转让。

第二十一条涉及国有资产的产权转让成交后，转让方与受让方应签订产权转让合同，并取得产权交易机构出具的国有产权转让鉴证书。

转让方凭此到相关国资、工商、税务、土地、房产等
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部门办理相应权证变更手续。

第五章产权界定
第二十二条产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体形式权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。

产权界定遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则。

在界定过程中，既要维护国有资产所有者及经营作用者的合法权益，又不得侵犯其他财产所有者的合法权益。

第二十三条集团公司国有资产占有单位所属全民所有制企业及集体企业改制为有限责任公司的，应进行产权界定，下列资产应界定为国有资产：
（一）全民所有制企业
1.有权代表国家投资的部门和机构以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等向企业投资，形成的国家资本金；
2.运用国家资本金及在经营中借入的资金等形成的税后利润经国家批准留给企业作为增加投资的部分以及从税后利润中提取的盈余公积金、公益金和未分配利润；
3.以全民所有制企业和行政事业单位担保，完全用国内外借入资金投资创办的或完全有其他单位借款创办的全民所有制单位收益积累的净资产；
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4.接受馈赠形成的资产；
5.在实行《企业财务通则》、《企业会计准则》以前，全民所有制企业从留利中提取的职工福利基金、职工奖励基金和“两则”实行后用公益金购建的集体福利设施而增加的所有者权益；
6.党、团、工会组织等占用企业的资产，不包括以个人缴纳党费、团费、会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产。

（二）集体所有制企业
1.全民单位以货币、实物和所有权属于国家的土地使用权、知识产权等独资（包括几个全民单位合资）创办的以集体所有制名义注册的企业；
2.全民单位用国有资产在非全民单位独资创办的集体企业中投资以及按照投资份额应取得的资产收益留给集体企业发展生产的资本及权益；
3.依据国家规定享受税前还贷形成的资产；
4.使用银行贷款、国家借款等借贷款形成的资产。

第二十四条集团公司国有资产占有单位所属全民及集体企业产权界定依下列程序进行：
（一）集团公司国有资产占有单位提出国有产权界定申请，报集团公司审核；
（二）集团公司审核后，报**市国有资产管理部门申请办理产权界定；
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（三）经认定的国有资产，按规定办理产权登记手续。

第六章清产核资
第二十五条清产核资是指国有资产监督管理部门根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

第二十六条企业清产核资包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

第二十七条清产核资的范围：
（一）对符合下列情形之一的，经**市国有资产管理部门要求，需进行清产核资：
1.企业资产损失和资金挂帐超过所有者权益，或者企业会计信息严重失真、账实严重不符的；
2.企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成严重资产损失的；
3.企业账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的；
4.其他应当进行清产核资的情况。

（二）符合下列情况之一，国有资产占有单位认为需要的，经集团公司审批同意后，报**市国有资产管理部门申请办理清产核资：
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1.企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情况的；
2.企业会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化情况的；
3.国家有关法律法规规定企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。

第二十八条企业清产核资按下列步骤进行：
（一）成立清产核资办事机构，负责组织清产核资工作；
（二）制定本企业清产核资实施方案；
（三）聘请符合资质条件的社会中介机构；
（四）按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作；
（五）向**市国有资产管理部门报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。

第七章罚则
第二十九条集团公司国有资产占有单位应严格按本细则规定，对其占有的国有资产实施监督、管理，保证国有资产的保值增值。

如违反上述规定，对违规单位的直接责任人员，按照国家法律及**集团有关规定给予行政处分并赔偿由此造成的经济损失，触犯国家法律的，依法追究刑事责任。

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第八章附则
第三十条本办法由集团公司计财部负责解释。

第三十一条本办法自**年七月一日起施行。

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