上市公司并购重组的定价
上市公司并购方案
上市公司并购方案第1篇上市公司并购方案一、背景与目的随着我国经济持续发展，上市公司为拓展市场份额、优化产业结构、提高企业竞争力，拟进行并购重组。
本方案旨在规范上市公司并购行为，确保并购过程合法合规，实现并购双方共赢，为股东创造价值。
二、并购双方基本情况1. 上市公司A（以下简称“甲方”），成立于xx年，主要从事xx行业，具备较强的市场竞争力。
2. 目标公司B（以下简称“乙方”），成立于xx年，主要从事与甲方产业相关的业务，拥有一定的市场份额和技术实力。
三、并购方式甲方采取现金收购乙方股权的方式，实现对其的控制。
四、并购步骤1. 前期调研（1）甲方对乙方进行全面的尽职调查，包括但不限于财务、法律、业务、管理等方面。
（2）双方就并购意向达成初步共识，签订保密协议。
2. 方案制定（1）甲方根据尽职调查结果，制定并购方案。
（2）甲方与乙方就并购方案进行充分沟通，达成一致。
3. 内部决策（1）甲方董事会审议通过并购方案。
（2）甲方股东大会审议通过并购方案。
4. 报批及公告（1）甲方将并购方案报送中国证监会及相关主管部门审批。
（2）并购方案获得批准后，甲方对外公告并购事项。
5. 实施并购（1）甲方与乙方签订股权转让协议。
（2）甲方支付股权转让款，完成股权变更登记。
6. 后续整合（1）甲方对乙方进行业务、人员、管理等方面的整合。
（2）甲方对乙方实施有效的业绩管理和激励措施。
五、并购定价甲方根据尽职调查结果，结合乙方财务状况、市场前景、行业地位等因素，采用市盈率法、市净率法等估值方法，合理确定并购价格。
六、风险防范1. 法律风险：甲方应确保并购行为符合法律法规，防范法律风险。
2. 财务风险：甲方应对乙方的财务状况进行全面分析，确保并购后不会对甲方造成重大财务负担。
3. 业务风险：甲方应充分了解乙方业务，制定有效的业务整合措施，降低业务风险。
4. 人员风险：甲方应关注乙方员工安置问题，制定合理的员工安置方案，确保并购顺利进行。
企业并购中的定价法则
企业并购中的定价法则新疆库尔勒市第十四中学罗晓钟如何对企业进行科学合理的估值，将直接影响到企业兼并和收购的成败。
一个企业的价值由许多因素决定。
但归根结底，主要可以分成以下三大因素：1.当前国际和国内资本市场状况；2.企业盈利能力和成长潜力；3.企业运营风险。
为什么同一企业的股票在不同的交易市场会有不同的价格，这主要是不同的资本市场存在明显的差异。
即不同的资本市场有着迥异的利率水平，投资回报预期和资本供求关系。
例如：中国公司在香港上市的“H”股价格比同一企业在国内上市的“A”股价格有70%折让，反映了两地不同的资本市场状况。
即使在发达国家之间，资本市场发展状况也不尽相同，从而导致了不同的市盈率(P/E)和市净率(P/B)。
了解国际和国内资本市场状况有助于企业分析对手的资本成本高低，从而制定合适的谈判策略，尤其是牵涉到中外企业间的兼并和收购，了解国际资本市场状况就能使中方处于主动状态，并赢取最大利益。
虽然资本市场状况之间的差异会影响企业价值的变动，但企业价值永远与其盈利能力和成长潜力成正比，与企业运营风险成反比。
这可以用简单的永续成长公式来描述：其中P代表企业价值：NI代表企业净收入(盈利能力)；r代表折现率(运营风险)；g代表盈利成长率。
如果将上述公式稍加变通，我们可以得出：其中P/B代表市净率；ROE代表净资产回报率。
由此可以看出，市净率(P/B)是与企业净资产回报率(ROE)成正比，与折现率(r)成反比。
这种关系已经在国际资本市场得到充分印证。
由于不同行业具有不同的盈利能力和成长空间，行业风险也不尽相同，其市场价值也很不一样。
例如：高科技行业单位盈利的市场价值就会比传统行业高许多，体现了高科技行业高增长，高利润率的特征。
应该值得强调的是，企业兼并和收购要以优化资源为主要目标，即兼并能使企业降低成本和提高盈利能力。
而不是只顾资本市场的买与卖，游戏于资本运作的漩涡中。
无论是兼并方或被兼并方，双方都需了解企业的市场公平价值(Fair Market Value)和投资价值(Investment Value)。
上市公司2024年度并购重组分析报告
一、背景概述2024年是全球金融危机的爆发年份，全球范围内经济下行压力加大，我国经济也受到一定程度的冲击。
在这样的背景下，上市公司并购重组活动逐渐增加，成为企业的一种重要经营策略。
二、并购重组情况1.并购重组数量根据统计数据显示，2024年度上市公司并购重组数量较前一年有所增加。
其中，重组方向主要集中在同行业，占比约70%；跨行业并购占比约为25%；跨国并购仅占总量的5%左右。
并购重组的数量增加，说明企业在2024年度加大了市场扩张的力度。
2.并购重组类型从并购重组类型来看，股权并购仍然占据主导地位，占比约为70%左右；资产并购占比约为20%；重组重大资产重组也占比约为10%。
股权并购成为企业实施战略重组的首选方式。
3.并购重组行业分布在行业分布方面，金融行业的并购重组数量较多，占比约为30%；制造业和房地产行业并购重组数量也较为突出，分别占比约为25%和20%；其他行业并购重组数量相对较少。
三、并购重组效果评估1.经营业绩方面通过对并购重组企业的经营业绩进行对比分析，发现大部分企业在并购后业绩有所改善。
尤其是一些重大资产重组后，企业的盈利能力得到进一步提高，为其持续的发展奠定了基础。
2.市场地位方面并购重组不仅带来了企业自身的优势的补充和拓展，也有助于企业扩大市场地位和控制力。
通过并购重组，企业能够在同行业中形成竞争优势，提升市场份额，进一步巩固和提高企业的市场地位。
3.经营效益方面并购重组能够实现资源整合和优化，提高经营效益。
通过合并资源、降低成本、提高效率等手段，企业能够更好地运营，实现规模效益和经济效益的提升。
四、并购重组存在的问题1.整合难题由于不同企业之间的文化、管理体系、经营理念等存在差异，因此在并购重组过程中，整合难题成为一个较为突出的问题。
不同企业的整合需要时间和力量，合并后的效益也需要一定的时间才能发挥出来。
2.信息不对称在并购重组过程中，由于信息不对称，有可能会存在一方获取较大利益的情况。
上市公司并购重组流程
上市公司并购重组流程1.确定战略目标和需求：上市公司首先需要明确并购重组的战略目标和需求，例如扩大产业规模、进入新的市场或行业、实现资源整合等。
这需要公司对自身定位和长期发展规划进行全面的分析和评估。
3.进行尽职调查：确定目标公司后，上市公司需要进行尽职调查，了解目标公司的业务模式、财务状况、商誉、合规性等情况。
这一步骤非常重要，可以帮助上市公司评估交易的价值和潜在风险。
4.确定交易类型和交易结构：在尽职调查结束后，上市公司需要确定交易类型和交易结构。
常见的交易类型有股权收购、资产收购和合并等，交易结构可以包括现金交易、股权交换、债券发行等方式。
5.确定交易价格和交易条件：上市公司需要与目标公司进行谈判，确定交易价格和交易条件。
交易价格可以通过各种估值方法确定，如市盈率法、净资产法、现金流折现法等。
交易条件包括股权比例、负债转移、信息披露等。
6.编制并购重组计划书：确定交易价格和交易条件后，上市公司需要编制并购重组计划书，明确交易的目标、原因、方式、步骤、时间表等内容。
并购重组计划书需要提交给公司董事会、股东大会等机构进行审议和批准。
7.报备相关机构并取得批准：上市公司需要向相关监管机构（如证监会、国资委）报备并购重组计划，并按照规定的程序和要求进行审核和批准。
同时，还需要报备证券交易所，以获得交易所的审核和上市准入。
8.签署并购协议：通过上述步骤的准备，上市公司和目标公司可以正式签署并购协议，明确双方的权利和义务、交易时间和条件等。
并购协议是并购重组的重要法律文件，确保交易的顺利进行。
9.完成交割和支付：并购协议签署后，上市公司需要完成交割和支付程序。
交割是指目标公司的股权过户和资产转移，支付是指上市公司支付购买价格。
交割和支付程序需要履行监管部门和证券交易所的相关规定。
10.整合和重组：交割和支付完成后，上市公司需要进行目标公司的整合和重组。
这包括合并业务、整合人员、优化管理、加强品牌宣传等方面的工作，以实现并购重组的预期效果。
上市公司置出资产后重大资产重组计算标准
上市公司置出资产后重大资产重组计算标准上市公司置出资产后重大资产重组计算标准1. 引言上市公司置出资产后的重大资产重组是指上市公司在置出其控股子公司或者控制下属企业后，产生的重大资产重组行为。
在这一过程中，重大资产重组计算标准是非常重要的，它直接影响着上市公司的财务报表和相关利益相关者的利益。
本文将就上市公司置出资产后重大资产重组计算标准展开讨论。
2. 置出资产后的重大资产重组计算标准上市公司置出资产后的重大资产重组计算标准主要包括财务标准和会计处理标准两个方面。
在财务标准方面，上市公司需要根据相关法律法规和会计准则考虑置出资产后的净资产收购比例、价格确定、股权交易等因素，以确定是否构成重大资产重组。
在会计处理标准方面，上市公司需要按照相关会计准则对置出资产后的交易进行会计处理，包括确定置出资产的转让收益、处理关联方交易、确认可能的资产减值损失等。
3. 置出资产后的重大资产重组计算标准的意义置出资产后的重大资产重组计算标准对于上市公司和相关利益相关者都具有重要的意义。
它直接影响着上市公司的财务报表，关乎企业的财务健康状况和经营业绩的真实性。
它关系到投资者、债权人、供应商、客户等多方利益相关者的利益，直接关系到他们的权益保护和投资决策。
4. 置出资产后的重大资产重组计算标准的个人观点和理解在我看来，置出资产后的重大资产重组计算标准应该更加注重对于相关方面的规范和约束。
各方利益相关者都应该参与关于计算标准的制定和实施，以达到公平、公正和透明的效果。
监管部门也应该加强对于重大资产重组计算标准的监管和考核，确保其合规性和合理性。
5. 总结置出资产后的重大资产重组计算标准是上市公司在进行重大资产重组时必须要考虑的重要问题，它关系到企业的财务报表和相关利益相关者的利益。
需要引起广泛的重视和关注。
希望相关方面能够共同努力，制定出更加科学合理的计算标准，推动上市公司的健康发展和资本市场的稳定运行。
在这篇文章中，我重点讨论了上市公司置出资产后的重大资产重组计算标准，从财务标准和会计处理标准两个方面展开讨论，强调了其对于企业和利益相关者的重要意义。
公司并购后股价怎样变化、收购和并购的区别是什么
公司并购后股价怎样变化上市公司的并购重组是公司之间的各种生产要素进行合并重组，实行优势互补，劣势整改。
通过企业内部各种生产经营活动和管理组织的重新组合以及通过从企业外部获得企业发展所需要的各种资源和专长，来培育和增强企业的核心竞争力。
一丶对于要进行并购重组的上市公司，其股份会因并购重组而受到什么影响呢?理论上讲收购兼并行为对被收购或兼并的公司来说，会使人们对被收购或兼并的公司产生积极的预期，从而会使这些公司的股票价格上涨。
虽然理论上来说对收购方来说不一定产生积极作用，但就目前发生在中国资本市场上的兼并收购决大多数对上市公司是有利的，因为对于并购方来说，注入这些公司的资产大多属于优良资产，未来盈利前景较好。
从目前的并购重组概念股市场来看，并购重组对相关公司股份的影响也确实是积极有利的。
近年来，并购重组概念股一直是市场的宠儿，只要有并购重组，公司股价往往会出现连续上涨的状况。
据wind资讯统计数据显示，自今年1月1日至今，已有165家公司发布并购重组公告，其中，114家公司溢价率在100%以上。
在这114家溢价率超100%的公司中，有46家的溢价率在500%以上，更有20家公司的溢价率在1000%以上。
在这里有一点很值得注意，在公司股价因重组大涨的背后，往往有注入资产高估值、低盈利的陷阱。
中投顾问高级研究员任浩宁认为，高溢价、高估值是A 股市场常见现象，在退市机制、做市商制度没有完善前，诸多ST企业会选择兼并收购盘活股票，大股东也往往通过注入资产拉升出货。
二丶目前的股票市场上市公司并购后股价目前的股票市场，上市公司股价因重组概念而被爆炒也已经成为目前A股市场的主旋律。
重组的成功与失败往往伴随着公司股价的涨停和跌停。
例如新世纪、高金食品等热点重组股的涨停，而乾照光电和卧龙地产因重组失败跌停。
概念炒作、利益输送、贪污腐败、经济犯罪等不良现象时有发生，给并购企业造成了巨大风险，一旦被普通股民知晓内幕必然会大幅抛售股票，上市公司股价将承受巨大压力。
企业在外资并购中的定价探讨
企业在外资并购中的定价探讨企业在外资并购中的定价探讨外资并购是企业国际化战略的重要手段之一，在全球化的经济环境中，越来越多的企业选择通过并购来实现跨国经营。
而外资并购中一个重要的环节就是定价，也就是确定被并购企业的价值。
本文将从几个方面对企业在外资并购中的定价进行探讨。
首先，企业在外资并购中的定价应考虑到目标企业的内在价值。
目标企业的内在价值是企业进行并购的重要依据，它通常包括企业的固定资产、技术水平、市场份额、品牌影响力等各个方面的资源和竞争力。
因此，在定价过程中，企业需要对目标企业进行全面的尽职调查，了解其内在价值，避免因信息不对称而对目标企业估值不准确。
同时，企业还需要考虑到目标企业所处的行业环境和市场发展潜力，以及未来可能遇到的风险和挑战。
通过全面考虑目标企业的内在价值，企业可以更准确地确定并购的定价水平。
其次，企业在外资并购中的定价还应充分考虑到市场的供需关系和竞争情况。
市场的供需关系和竞争情况对企业的定价决策有重要影响。
如果目标企业所处的行业市场供应过剩，竞争激烈，那么企业在并购定价时就可能选择比较低的价格来获取更大的市场份额，提升竞争优势。
相反，如果目标企业所处的行业市场供不应求，竞争不激烈，那么企业可能会愿意支付更高的价格来获取该企业的稀缺资源，提升自己的市场地位。
因此，在定价过程中，企业需要充分了解市场的供需关系和竞争情况，从而合理确定并购的定价水平。
此外，企业在外资并购中的定价还应考虑到交易结构和资本市场的反应。
交易结构是指交易的具体形式，包括股权转让、现金收购、并购重组等。
不同的交易结构对企业的定价决策有不同的影响。
例如，股权转让通常需要支付一定的溢价，因为股权转让可以给买方带来更多的控制权。
而现金收购一般需要支付更高的价格，因为现金收购可以为卖方提供即时的流动性和退出机会。
并购重组则需要结合各自的资产负债表和业绩指标进行相应调整。
此外，企业的定价还受到资本市场的反应影响。
并购估值与定价的相关因素分析讲义课件
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支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作
• 允许上市公司发行股份购买资产与通过定向发行股份募集 配套资金同步操作，实现一次受理，一次核准，有利于上 市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核 环节，有利于提高并购重组的市场效率。 • 上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的 部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套 资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员 会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审 核。
并购重组的定价机制
• 《重组办法》第42条：上市公司发行股份的价格不得低于 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价。 • 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购 买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交 股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权 的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决 权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。 • 除破产重整的情形外，发行价应该是停牌前20个交易日均 价，但注入上市公司资产的价值是评估价值，但评估值是 否能够反映股票的市场价值呢？
规范、引导借壳上市
• 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额， 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到100％以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时 ，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。 拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利 润均为正数且累计超过2000万元。 关注上市公司与标的资产之间的整合效应、产权完善以及控制权变更后公司 治理的规范。 在借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规 定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业，不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。强化了财 务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，督导时间自核准之日起不少于三个 会计年度。 要求借壳上市应当符合国家产业政策要求,考虑到某些行业的特殊性,在中国证 监会另行规定出台前，属于金融、创业投资等特定行业的企业，暂不适用。
上市公司并购重组的定价
上市公司并购重组的定价上市公司并购重组的定价1：引言1.1 背景1.2 目的1.3 范围2：定价原则2.1 公允价值原则2.2 市场价格原则2.3 盈余能力原则2.4 投资回报率原则2.5 其他相关原则3：定价方法3.1 市盈率法3.2 市净率法3.3 现金流量折现法3.4 企业价值法3.5 其他相关方法4：定价过程4.1 定价策略确定4.2 相关数据收集4.3 定价模型构建4.4 定价参数确定4.5 定价方案制定5：定价调整5.1 重组协议约定的调整条款 5.2 业绩调整5.3 增减权益的调整6：定价风险控制6.1 定价风险的识别与评估 6.2 风险管理策略6.3 控制风险的指标与措施7：定价文档和报告7.1 定价文档的内容7.2 定价报告的撰写与提交8：法律名词及注释8.1 并购并购，指公司之间通过购买股权或资产，实现企业重组的行为。
8.2 重组重组，指通过合并、分立、股权转让等方式，对上市公司进行改组、重整或进行资产重组的行为。
附件：1：相关数据收集表格范本2：定价模型示例法律名词及注释：- 公允价值：指根据公允市场上交易的市场参与者之间的交易价格，用于计量特定资产或负债的价格。
- 市盈率法：一种通过比较公司的市值与其盈利能力的指标，用于评估公司的相对估值方法。
- 市净率法：一种通过比较公司的市值与其净资产的指标，用于评估公司的相对估值方法。
- 现金流量折现法：一种将未来现金流量按照一定折现率折算至现值的方法，用于计算企业的价值。
- 企业价值法：一种综合考虑公司的盈利能力、成长性、风险等因素，对公司进行估值的方法。
上市公司并购重组的定价
上市公司并购重组的定价范本：上市公司并购重组的定价一：引言1.1 目的本文档旨在提供有关上市公司并购重组定价的详细指导。
1.2 范围本文档适用于上市公司并购重组的定价，涵盖了定价的各个方面。
二：背景与目标2.1 背景描述上市公司并购重组的背景信息，包括并购重组的原因、主要参与方以及相关市场情况。
2.2 目标明确上市公司并购重组定价的目标和期望结果，包括确定合理的交易对价、最大化股东利益以及确保并购重组的可持续发展。
三：定价方法3.1 基本定价方法介绍常用的上市公司并购重组定价方法，包括市盈率法、净资产法、现金流量折现法等。
3.2 比较定价方法介绍比较定价方法，包括市场对比法、交易对方估值法等。
3.3 综合定价方法介绍综合定价方法，包括以上定价方法的结合运用，根据不同情况灵活选择。
四：相关因素考虑4.1 财务因素详细说明并购重组过程中需要考虑的财务因素，如目标公司的财务状况、盈利能力、成长潜力等。
4.2 风险因素分析并购重组过程中可能存在的风险因素，如市场风险、法律法规风险、经营风险等，并提出相应应对策略。
4.3 市场因素考察市场状况对并购重组定价的影响，如市场竞争程度、行业前景等。
五：定价程序与计算5.1 定价程序明确并购重组定价的具体程序，包括信息收集、数据分析、定价模型建立、定价决策等。
5.2 定价计算根据所选定价方法，提供定价计算的具体过程和方法。
六：定价合规性及审计6.1 定价合规性阐述并购重组定价过程中需要遵守的法律法规、监管要求，确保定价合规性。
6.2 定价审计介绍定价审计的重要性，包括审计程序、审计方法和结果报告。
七：附件附件一：并购重组相关数据表格附件二：定价计算模型Excel表格八：法律名词及注释1. 法律名词一：含义解释一2. 法律名词二：含义解释二注：本文档涉及的附件详细内容，请参见附件部分。
本文所涉及的法律名词及注释详细内容，请参见法律名词及注释部分。
并购重组中的几种定价方法及其影响
金融经济FINANCIAL AND ECONOMIC并购重组中的几种定价方法及其影响赵黎鲲内蒙古蒙电华能热电股份有限公司摘要：企业的并购重组是市场发展中的一个重要环节，每一个企业相当于市场的一个细胞，细胞之间存在相互吞噬的关系，一家企业并购重组另一家企业是企业发展的一种方式。
但在企业并购重组中，其主要的问题是定价问题，定价过高，则造成企业的损失，定价过低，往往难以完成并购重组工作。
且目前影响并购重组定价的因素过多，往往需要多方面考虑，才能最终报价。
但每一种报价都是基于一个核心理念来完成的，即定价方法中某些因素具有主导性，也形成了部分的定价方法法则。
这些定价方法法则适用于不同的企业，未来所产生的影响也相对较为固定。
则本文将从企业并购重组中的常见定价方法入手，详细阐述并购重组中的几种定价方法及其影响。
关键词：并购重组；定价方法；影响一、引言企业的并购重组是一方企业宣布经营能力丧失或资金不足以支持企业运转之后，出现的企业运营方法，是在牺牲企业主导权的基础上，获得其他企业资金注入的一种方法。
此过程中，被并购重组的企业往往处于劣势的一方，需要接受其他企业的报价，从而割让企业的主导权。
包括但不限于企业的全部股份。
在并购重组中，收购的一方需要提出一个报价，报价的高低，往往是一个企业能力的体现。
双方会在企业并购重组中，展开一系列的谈判，从而完成价格的敲定。
为了更快地达成协定，收购方对于被并购重组的企业定价，往往有一个成体系的判断标准，其具体如下：二、企业并购重组中的常见定价方法(一)企业并购重组中基于投资市场的定价方法在企业的并购重组中，其定价方法有很多，但其中较为主流的一种之一就是投资市场的定价方法。
即估值法。
每一个企业在发展到一定阶段的时候，都会呈现出不同的估值，这个估值在一定程度上取决于市场的综合估值，即投资业界内对该企业的一个综合评价估值。
由于参考内容较多，则企业的估值普遍处于市场基础价值，不存在过大或者过小的误差，基本上符合该企业的实际价值。
公司并购的定价的原则有哪些？
公司并购的定价的原则有哪些？企业并购收益原则，亦称效率原则，表现为两个方面：1、并购收益大于并购成本，或者并购活动能减少或避免损失和代价。
2、在若干可行并购方案中选择最优的一种方案。
显然．协商达成并购价格无疑是为了实现预定目的。
在公司并购操作中，合理确定公司并购的定价是公司并购成功的关键一步。
并购定价简单来说就是双方对并购物所确定的价格，关于公司并购定价，这里有一些原则，在这些原则指导下，会提高公司并购的成功率。
现在小编就简单介绍下公司并购定价的原则有哪些。
▲一、收益原则企业并购收益原则，亦称效率原则，表现为两个方面：1、并购收益大于并购成本，或者并购活动能减少或避免损失和代价。
2、在若干可行并购方案中选择最优的一种方案。
显然．协商达成并购价格无疑是为了实现预定目的。
并购双方在定价活动中都必须遵循这一基本原则，满足收益大于成本和择优选择的基本要求。
任何背离这一原则的并购都可以说是失败的或低效率并购。
▲二、协同原则企业并购所要遵循的另一条基本原则是实现协同效应。
协同效应，是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应之和，也就是所谓的”1+1>2”。
协同效应主要包括经营协同效应和管理协同效应。
经营协同效应是指并购给企业生产经营活动的效率方面带来的变化和效益效率的提高。
经营协同效应主要体现在市场规模、优势互补、降低不确定性三个方面。
▲1、规模经济企业并购的直接表现是出现规模更大的企业或新的组织形式。
在企业合理的边界内．由于市场份额、销售量的扩大与增长，市场控制能力可望提高，产品价格生产技术、资金筹集、顾客行为等方面的控制能力的提高也将有助于公司的生存和发展。
但平均成本下降，相应地在营销费用、研究开发费用和新企业的运行成本等费用均摊后也会由于规模效应呈下降趋势。
▲2、优势互补通过并购，企业之间的优势相互融合，达到取长补短的目的，并且还可能产生出新的优势。
这些优势既包括原来各公司在技术、市场、专利、产品管理等方面的特长，也包括它们中优秀的企业文化和丰富有利的社会资源，优势互补，提高要素结合效率。
并购重组统计标准
并购重组统计标准
并购重组的统计标准可以根据具体的资产类型和交易情况进行分类。
以下是一些常见的并购重组统计标准：
1. 交易规模：并购重组的交易规模通常以交易金额、交易数量、交易价值等指标来衡量。
这些指标可以用来比较不同并购重组交易的大小和规模。
2. 资产类型：并购重组涉及的资产类型包括股权、资产、业务单元等。
不同类型的资产在并购重组中可能具有不同的价值和重要性。
3. 股权比例：股权比例是衡量并购重组中收购方对目标公司的控制程度的重要指标。
例如，收购51%的股权通常意味着收购方获得了目标公司的控股权。
4. 财务指标：财务指标包括营业收入、净利润、毛利率等，可以用来评估并购重组对公司的财务影响。
这些指标可以帮助投资者了解公司并购重组后的盈利能力。
5. 行业分类：并购重组交易可以根据行业分类进行统计和分析。
例如，可以将并购重组交易分为科技、医疗、金融、房地产等不同行业，以了解不同行业在并购重组市场中的活跃程度和趋势。
6. 交易方式：并购重组的交易方式包括现金收购、股权置换、资产剥离等。
不同的交易方式可能对并购重组的财务影响和战略意义有所不同。
7. 地域分布：并购重组的地域分布可以用来了解不同地区在并购重组市场中的活跃程度和趋势。
例如，可以将并购重组交易按照国家或地区进行分类，以了解不同地区的并购重组市场情况。
这些统计标准可以帮助投资者和分析师更好地了解并购重组市场的动态和趋势，以及评估并购重组对公司的影响。
并购业务收费方式及并购方式选择
并购业务盈利模式近几年，我国的购并市场风起云涌。
在这个快速成长的并购市场中，活跃着一批并购财务顾问，他们深度介入并购交易，为客户兼并与收购、资产重组及债务重组等活动提供整体策划、目标搜寻、尽职调查、方案设计、谈判辅导、材料制作报批等专业化服务。
这些财务顾问有外资机构、券商、投资公司、信托公司和其他一些中介机构，其中券商是这个市场的主要服务提供者。
券商介入并购业务由来已久，从90年代中期就有一批券商开始设立并购部，2001年以来由于通道制限制了券商的承销业务，并购业务所受的重视度大为上升。
虽然各家券商纷纷都设立了专门的并购业务部门，但是多数券商对并购业务的盈利模式还比较模糊，只有少数证券公司建立了自己的盈利模式，在市场上确立了自己的地位。
财务顾问费是利润主要来源目前并购财务顾问的收费没有一个统一的收费标准，并购操作复杂程度、并购标的额大小、操作周期长短、谈判双方的谈判实力不同而高低不一，但是总体的区间基本上都落在150万到500万之间，有少数标的额较大，操作较复杂的并购案，财务顾问金额在600万元以上。
一般来说，上市公司并购顾问费高于非上市公司并购，涉及国有股权的上市公司并购顾问费高于法人股的上市公司并购，要约收购的并购顾问费高于普通的协议收购。
财务顾问费的收费一般都是在财务顾问和客户双方谈判后采用一口价的方式达成。
这点和西方并购财务顾问收费有很大的区别。
西方投行并购顾问费一般包括固定费用和基于交易价格的变动费用两部分，具体项目还细分为聘用订金、起始费、销售代表费、顾问费、交易管理费、公正意见费、中止费、成功酬金等多项，一般成功佣金占30-60%左右。
海外投行的收费模式较为合理地将并购财务顾问服务进行分解，分别支付费用，一方面各种项目的固定费用保证了财务顾问的利益，反映了对财务顾问服务价值的承认和肯定，另一方面基于交易价格的变动费用又对财务顾问有较好的激励作用。
随着中国并购市场成熟程度提高，财务顾问费用也将向更为细致的分项定价发展。
国企收购上市公司股权定价的研究
收稿日期：２０２０ １０ ２０作者简介：吴熙君（１９６９—），女，浙江温岭人，高级会计师，浙江省国资委派驻省属企业监事，研究方向：公司治理、财务分析等，Ｅ ｍａｉｌ：ｋｅｇｕａｎ１００００＠１６３．ｃｏｍ。
文章编号：１００５ ９６７９（２０２１）０１ ００４６ ０５国企收购上市公司股权定价的研究吴熙君（浙江省国资委，浙江杭州 ３１０００６）摘 要： 资本市场是资源合理配置的有效场所。
国有企业通过并购重组收购上市公司股权提升资产证券化率，实现国有资产保值增值的目标。
国有企业收购上市公司股权过程中，定价是最核心的问题，然而，不确定性资产定价又是非常复杂的事情。
对目标企业的定价除考虑定价理论和估值方法外，还考虑控制权、流动性、协同效应、支付方式等因素。
虽然交易方式更加丰富多样，但从本质上讲，所有方式的背后都会通过定价反映出来。
关键词： 国企；收购；上市公司；股权；定价；价格；复杂性中图分类号： Ｆ８３２ 文献标志码： ＡＲｅｓｅａｒｃｈｏｎｔｈｅＰｒｉｃｉｎｇａｂｏｕｔｆｏｒｔｈｅＳｔａｔｅ ｏｗｎｅｄＥｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｔｏＡｃｑｕｉｒｅｔｈｅＥｑｕｉｔｙｏｆＬｉｓｔｅｄＣｏｍｐａｎｉｅｓ犠犝犡犻犼狌狀（ＴｈｅＳｔａｔｅ ｏｗｎｅｄＡｓｓｅｔｓＳｕｐｅｒｖｉｓｉｏｎａｎｄＡｄｍｉｎｉｓｔｒａｔｉｏｎＣｏｍｍｉｓｓｉｏｎ，Ｈａｎｇｚｈｏｕ３１０００６，Ｃｈｉｎａ）Ａｂｓｔｒａｃｔ：Ｃａｐｉｔａｌｍａｒｋｅｔｉｓａｎｅｆｆｅｃｔｉｖｅｐｌａｃｅｆｏｒｒａｔｉｏｎａｌａｌｌｏｃａｔｉｏｎｏｆｒｅｓｏｕｒｃｅｓ．Ｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓｉｍｐｒｏｖｅｔｈｅｒａｔｅｏｆａｓｓｅｔｓｅｃｕｒｉｔｉｚａｔｉｏｎｔｈｒｏｕｇｈｍｅｒｇｅｒ，ｒｅｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎａｎｄａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎｏｆｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ＇ｅｑｕｉｔｙ，ａｎｄｒｅａｌｉｚｅｔｈｅｇｏａｌｏｆｍａｉｎｔａｉｎｉｎｇａｎｄｉｎｃｒｅａｓｉｎｇｔｈｅｖａｌｕｅｏｆｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄａｓｓｅｔｓ．Ｉｎｔｈｅｐｒｏｃｅｓｓｏｆｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓａｃｑｕｉｒｉｎｇｔｈｅｓｔｏｃｋｒｉｇｈｔｓｏｆｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ，ｐｒｉｃｉｎｇｉｓｔｈｅｍｏｓｔｃｏｒｅｐｒｏｂｌｅｍ．Ｈｏｗｅｖｅｒ，ｕｎｃｅｒｔａｉｎａｓｓｅｔｐｒｉｃｉｎｇｉｓａｖｅｒｙｃｏｍｐｌｉｃａｔｅｄｔｈｉｎｇ．Ｉｎａｄｄｉｔｉｏｎｔｏｐｒｉｃｉｎｇｔｈｅｏｒｙａｎｄｖａｌｕａｔｉｏｎｍｅｔｈｏｄ，ｆａｃｔｏｒｓｓｕｃｈａｓｃｏｎｔｒｏｌｒｉｇｈｔ，ｌｉｑｕｉｄｉｔｙ，ｓｙｎｅｒｇｉｅｓａｎｄｐａｙｍｅｎｔｍｅｔｈｏｄａｒｅａｌｓｏｃｏｎｓｉｄｅｒｅｄｉｎｔｈｅｐｒｉｃｉｎｇｏｆｔａｒｇｅｔｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ．Ｔｈｅｒｅｉｓａｒｉｃｈｅｒｖａｒｉｅｔｙｏｆｔｒａｄｉｎｇｏｐｔｉｏｎｓ，ｂｕｔａｌｌｏｆｔｈｅｍａｒｅｅｓｓｅｎｔｉａｌｌｙｒｅ ｆｌｅｃｔｅｄｔｈｒｏｕｇｈｐｒｉｃｉｎｇ．Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：ｓｔａｔｅ ｏｗｎｅｄｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ；ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ；ｌｉｓｔｅｄｃｏｍｐａｎｉｅｓ；ｅｑｕｉｔｙ；ｐｒｉｃｉｎｇ；ｐｒｉｃｅ；ｃｏｍｐｌｅｘｉｔｙ１ 背景分析１．１ 国有企业收购上市公司股权力度加强据不完全统计，２０１９年Ａ股市场共有１３２９家上市公司参与到并购交易案中，其中４０９家为上市国企（包括央企国资控股１２４家、省属国资控股１６１家、地市国资控股１１６家、其他国有控股８家）。
资产重组过程中资产计价方法的选择
资产重组过程中资产计价方法的选择资产重组是指企业通过资产买卖、合并、分立、租赁等方式，对自身资产进行重新组合、调整和整合，以期实现资源优化配置和价值最大化的过程。
资产计价方法的选择是资产重组过程中的关键环节，不同的计价方法会直接影响重组交易的成本、法律风险和财务报表等方面。
以下是资产重组过程中常见的资产计价方法及其选择方法。
1. 市场价格法：根据市场上类似资产的价格进行计价。
该方法适用于市场活跃、交易量大、资产易被标准化的情况。
在特定行业或资产较为独特的情况下，很难找到可比较的市场价格，因此该方法的适用性有局限性。
2. 收益法：根据资产未来的预期现金流量进行计价。
该方法适用于具有稳定、可预测现金流量的资产，如房地产、股权等。
收益法依赖于对未来现金流的准确预测，因此对于不确定性较高的资产，该方法的适用性有限。
3. 成本法：根据资产的重建成本进行计价。
该方法适用于无市场交易的资产，或者市场价格不合理的情况。
成本法通过计算资产重建的成本、折旧和剩余寿命等因素，对资产进行估值。
成本法忽略了市场对资产价值的评估，因此仅适用于一些具有独特价值或无市场交易的资产。
4. 市净率法：根据资产的账面价值与市场价格的比例进行计价。
该方法适用于市场流通量较大、市场交易价格相对稳定的资产。
市净率法通常用于估值上市公司，通过比较公司的市值与股东权益的比例，确定资产的价值。
市净率法忽略了资产所带来的未来现金流量，因此不适用于那些具有高成长性和品牌价值的资产。
在选择资产计价方法时，需要综合考虑以下几个因素：1. 资产的特性：不同类型的资产有不同的特性，比如可流动性、风险性、预测性等，需要选择适合的计价方法。
2. 市场环境：市场的活跃度、交易量和价格稳定性等因素会影响计价方法的选择。
3. 财务报表要求：不同的计价方法会对财务报表产生不同的影响，需要考虑公司的财务报表要求和目标。
4. 法律和监管要求：不同国家和地区对于资产计价方法有不同的规定和要求，需要遵守相关法律和监管规定。
公司收购定价的办法有哪些-
The devil is in the details.整合汇编简单易用（页眉可删）公司收购定价的办法有哪些?企业并购估价的基本方法有：贴现金流量；资产价值基础：账面价值、市场价值、清算价值；市盈率模型。
每种办法采用的计算因素不同，是从不同角度出发的。
当今市场竞争激烈，很多公司都进行多元化发展，在发展过程中收购其它公司。
公司兼并重组是公司并购的基本方式，通过收购，公司的业务范围扩大，当然，公司收购要花一定成本，合理对被收购公司定价。
那么，公司收购定价的办法有哪些?下面我们跟随了解下。
一、公司收购定价的办法有哪些?企业并购估价的基本方法有：1、贴现金流量这一模型由美国西北大学阿尔弗雷德?拉巴波特创立，是用贴现现金流量方法确定最高可接受的贴现率(或资本成本)。
拉巴波特认为有五个重要因素决定目标企业价值：销售和销售增长率;销售利润;新增固定资产投资;新增营运资本;资本成本率。
2、资产价值基础资产价值基础法是指通过对目标公司的资产进行估计来评估其价值的方法。
确定目标公司资产的价值，关键在于选择合适的资产评估价值标准。
目前，国际上通行的资产评估价值标准主要有三种：(1)账面价值，是公司资产负债表上列示的资产价值。
账面价值的假设是：企业的价值是公司所有投资人，包括债权人和股东对于企业资产要求权的价值总和。
(2)市场价值，是市场上买卖双方进行竞价后所产生的双方均能够接受的价格。
公司的市场价值就是指公司的股票价格。
投资者或收购企业主要关注企业的市场价值。
(3)清算价值，是指目标企业清算出售，并购后目标企业不再存在时其资产的可变现价值。
假定企业不再经营，所有清算价值不会考虑企业未来可能的收益。
3、市盈率模型市盈率模型法就是根据目标企业的收益和市盈率确定其价值的方法，也可称为收益法。
市盈率的含义非常丰富，它可能暗示着企业股票收益的未来水平、投资者投资于企业希望从股票中得到的收益、企业投资的预期回报、企业在其投资上获得的收益超过投资者要求收益的时间长短。
股权并购报价方案
股权并购报价方案背景股权并购是一个常见的商业活动，也是企业扩大规模和实现战略目标的一种途径。
在股权并购中，报价方案的制定是至关重要的一步，关系到交易的顺利进行以及企业的利益最大化。
因此，本文将介绍一个股权并购报价方案的设计思路。
设计思路在设计股权并购报价方案时，需要考虑以下几个方面：1. 企业背景在制定报价方案之前，需要对目标企业的背景进行全面了解，包括其发展历程、现状、财务状况等。
只有了解了企业的真实情况，才能制定出合理的报价方案。
2. 交易形式股权并购的方式有很多种，比如现金收购、股票交换、资产重组等。
不同的交易形式有不同的利弊，需要根据实际情况选择最适合的交易方式。
3. 估值方法股权估值是报价方案制定的关键，也是最为复杂和困难的环节。
在股权估值时，可以采用多种方法，比如市盈率法、净资产法、折现现金流法等。
需要根据企业的特点和行业趋势选择最为合适的估值方法，并进行综合考虑后确定估值区间。
4. 其他因素在报价方案中，除了估值以外，还需要考虑其他因素的影响，比如风险评估、股权结构等。
需要在考虑这些因素的基础上，确定最终的报价方案。
报价方案实例假设我们要收购一家新兴科技公司，该公司已经在行业内取得了不错的业绩，财务状况良好。
在制定报价方案时，我们可以采用如下的步骤：1.确定交易形式：由于我们拥有充足的现金流，因此我们决定采用现金收购的方式。
2.企业估值：我们可以采用市盈率法和折现现金流法两种方法进行估值，最终得出估值区间为5000万至6000万。
3.其他因素考虑：由于该公司在创新技术方面具有较强的优势，我们认为其发展前景良好，因此可以适当提高估值区间。
4.最终报价：在考虑以上因素后，我们最终决定以5500万的价格收购该公司的股权。
结论股权并购是一项复杂的商业活动，报价方案的设计需要考虑多种因素的影响。
本文从企业背景、交易形式、估值方法、其他因素等方。
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目录
一、 并购重组交易定价时的重要考虑因素 二、 典型问题研究—“壳资源”价值评估 三、 境内并购重组交易定价的相关规定及通行惯例
并购重组交易中，价格的确定是最重要的核心问题，也是交易各方关注 的重点。并购重组交易定价首先需要基于目标资产或股权的公允价值，但在目 标资产或股权公允价值的基础上，定价又会收到多重因素的影响，比如交易的 商业驱动因素、交易的特殊背景和情况、交易双方的博弈、议价能力和预期、 买房的支付对价形式及成本、交易方案及结构的设计等。并购重组交易的定价 工作是一项复杂的、综合性的工程。
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
控制权溢价的市场实践： 国内资本市场控制权转让交易的活跃程度低于境外成熟市场，并且市场 化程度较低，可参考案例较少，主动要约收购溢价实质上可理解为控股权溢价 的一种体现。根据国内案例，以收购控股权为目的的要约收购中，被动要约的 价格基本参考要约收购报告书摘要公告前30日上市公司股票每日加权平均价格 的算术均值（30日均价）制定，而主动要约的价格会在30日均价的基础上有所 溢价。11个主动要约案例中，相对30日均价的平均溢价水平为22.6%。
一、 并购重组交易的重要考虑因素
并购重组交易定价的重要考虑因素
影响因素：
控制权； 流动性； 协同效应； 对价方式；
估值定价工作是并购重组交易的核心环节。并购交易价格的确定基于目 标资产或股权的公允价值，但在目标资产或股权公允价值的基础上一宗并购交 易最终价格的确定又会收到多重因素的影响，比如是否获得控股权、获得的股 份是否具有流动性、交易所能产生的协同效应、买方的支付对价形式及成本等 。此外，定价也受制于市场本身应有的制衡机制，由供需决定，是交易双方博 弈力量的体现。
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
《企业价值评估指导意见》首次明确，“企业股东部分权益价值并不必 然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积”，即部分权益价值可能存在股权 属性状态不同导致的溢价或折扣，对于特定的部分股权一定属于控制与非控制 属性中的一种，要么有要么没有，一般不会出现第三种情况。
控制权溢价的市场实践： 对香港、美国、英国、台湾四地资本市场2000年以来的并购交易溢价水 平的统计数据分析结果如下： 1、参股型交易中，收购方对于目标企业的控制力较弱，日常经营管理 参与的也较少，因此参股型交易的溢价率较低，一般为10%左右； 2、 收购控股交易中，收购方往往可以成为目标公司的第一大股东，获 得相当的董事会席位，对目标公司的经营管理有一定的决定权，因此溢价率一 般达20-30%； 3、 私有化交易中，收购方获得目标公司100%股权，实现完全控制，在 收购过程中需要争取获得目标公司所有股份，因此会给予更高的溢价，一般达 30-40%。
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
美国评估界所做的研究：
年份 溢价均值（不含负值） 中位值（不含负值） 均值 中位值
1998
35.9
29.3 23.6 22.7
1999
46.5
32.4
40 28.7
2000
48.7
37.1 35.3 28.9
2001
52.1
35.9
34 25.9
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
控制权溢价的市场实践：
公告日
2006.8.16
2007.1.19
2007.2.5 2009.2.5 2006.2.16 2006.2.16 2006.2.16 2006.2.16 2005.10.31 2005.10.31 2005.10.31
任命或改变企业的经营管理层； 任命或改变董事会成员； 确定管理层人员的工资待遇与奖金补贴； 简历企业的经营策略与战略方针及改变企业的经营方向； 收购、租赁或变卖企业的资产，包括厂房土地和设备；
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
选择供应商、销售商和分销商，并和他们签署合同； 进行兼并与收购的谈判，并完成整个并购工作； 卖出或购进库存股份； 在一级或二级证券市场上登记发行公司的股票； 在一级或二级市场上登记或发行公司债券； 宣布支付现金或派发红利； 确定一个股东或相关团体雇员的公司与奖金； 选择合资伙伴，并签署与之简历合资或合伙关系的协议； 确定生产的产品或提供的服务，并为之定价； 确定产品或服务的地点与市场，确定其进入或退出； 签署有关境内外知识产权的许可或分享协议； 对上述个别或所有条款设置障权对交易定价的影响：
美国评估界所做的研究： 根据市场一般的P/E比率倍数与控制权实际并购案例中的P/E比率倍数 的差异来研究控股权溢价问题，如果一个企业的控股并购中实际需要支付的对 价，利用PE比率倍数来衡量显著高于股票市场上的PE倍数，则可以认定为这 个差异就代表控制权溢价。下表列示了1998-2006年统计4711个案例的结果：
2002
49.1
34 33.1 24.6
2003
53.9
37.7 46.2 33.3
2004
36.4
26.2 28.6 22.5
2005
33.1
24.3 23.1 16.7
2006
29
20.5 23.5 17.2
各年均值
42.7
30.8 31.9 24.5
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
上市公司 收购人
收购价格（元） 30日均价 溢价
获得控股权交易
苏泊尔 SEB国际
并购重组交易定价的重要考虑因素
公司股权价值与股权状态之间的关系图
并购重组交易定价的重要考虑因素
一、 控制权对交易定价的影响：
总体来看，随着收购目标公司的股份比例的上升，收购方对目标公司日 常经营和管理的控制力也在逐渐提升，收购方需要支付的溢价也会逐步增加， 这就是控制权溢价。
所谓控制权是指根据公司法和企业章程中规定的赋予公司出资股东对企 业经营管理的权利，也就是企业经营管理的控制权，对于公司具有控制权的股 东与没有控制权的股东相比，大股东具有很多小股东所不具有的权利，一般包 含以下权利：