存量PPP项目资产评估简析

存量PPP项目资产评估简析
根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号），财政部印发了《财政部关于政府和社会资本合作示范项目实施有关问题的通知》（财金〔2014〕112号），明确各级财政部门要鼓励和引导地方融资平台公司存量项目，以TOT（移交-运营-移交）等方式转型为PPP项目，积极引入社会资本参与存量项目的改造和运营，切实有效化解地方政府融资平台债务风险。

存量项目，包括已建成及正在建设或完成立项审批将要建设的项目，其中社会资本取得（暂不考虑移交阶段）相关资产所有权及经营管理权等权利是否必须评估，以及如何评估的问题，将是本文重点关注的内容。

一、存量项目PPP运作方式
存量项目转型为PPP项目，项目运作方式主要包括委托运营、管理合同、转让-运营-移交和改建-运营-移交等。

财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）中，有关定义如下：
委托运营（Operations & Maintenance，O&M）,是指政府将存量公共资产的运营维护职责委托给社会资本或项目公司，社会资本或项目公司不负责用户服务的政府和社会资本合作项目运作方式。

政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付委托运营费。

合同期限一般不超过8年。

管理合同（Management Contract，MC），是指政府将存量公共资产的运营、维护及用户服务职责授权给社会资本或项目公司的项目运作方式。

政府保留资产所有权，只向社会资本或项目公司支付管理费。

管理合同通常作为转让-运营-移交的过渡方式，合同期限一般不超过3年。

转让-运营-移交（Transfer-Operate-Transfer，TOT），是指政府将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目公司，并由其负责运营、维护和用户服务，合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。

合同期限一般为20-30年。

改建-运营-移交（Rehabilitate-Operate-Transfer，ROT），是指政府在TOT模式的基础上，增加改扩建内容的项目运作方式。

合同期限一般为20-30年。

二、交易标的分析
鉴于PPP模式是政府和社会资本在公共服务领域建立的一种长期合作关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价。

存量项目转型为PPP 项目，社会资本将通过法定程序获得项目资产的所有权或以控制为基础的经营管理权等相关权利，这些权利原本在法律上确定为国家所有，因此，以PPP方式实施的项目初始产权在性质上属国有资产（国有资产是指国家依据法律取得的，国家以各种形式的投资和投资收益形成的或接受捐赠而取得的固定资产、流动资产、无形资产和其他形态的资产）。

三、存量项目资产评估
在法律层面，《中华人民共和国资产评估法》规定，涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。

《企业国有资产法》对企业国有资产交易资产评估作出明确规定，其适用范围仅为企业国有资产。

针对广义国有资产评估的规定，《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）第三条明确，国有资产占有单位涉及国有资产转让的，应当进行资产评估。

具体到PPP项目，关于项目资产评估的规定散见于相关政策文件中。

《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）明确“存量公共服务项目转型为政府和社会资本合作项目过程中，应依法进行资产评估，合理确定价值，防止公共资产流失和贱卖”。

发改委《政府和社会资本合作项目通用合同指南》第18条关于PPP项目前期工作内容和要求中，明确包含转让资产（或股权）的合作项目，应明确项目尽职调查、清产核资、资产评估等前期工作要求。

财政部《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>》的通知（财金[2016]92号）第三十条规定，存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法，依法进行资产评估，防止国有资产流失。

综上，PPP存量项目涉及国有资产产权主体变更的，应当履行资产评估程序。

四、评估范围和评估对象
《国有资产评估管理办法》第六条明确，国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产。

存量PPP 项目评估范围取决于根据项目实施方案等确定的交易范围。

笔者认为交易范围的确定主要取决于以下几个因素：一是拟交易资产的权属是否清晰，是否存在不可预估的风险；二是拟交易资产的物理边界和管理边界是否能够明确划分；三是拟交易资产的自身现金流能力；四是交易/合作期限限制；五是政府对回报需求的限制。

根据有限的项目经验，笔者认为存量PPP项目资产评估对象常见以下类型：
（一）所有权
如包括项目设施等在内的资产所有权、在建工程所有权（不含附着的土地所有权）、股权及其他财产所有权等。

根据《物权法》规定，所有权权能包括占有、使用、收益、处分的权利，但PPP项目运营期结束后，社会资本需要向政府方完成项目资产的移交工作，因此政府方一般会对项目资产处分权作出一定限制，如经过政府明确同意方可处分，或者只能向特定的受让方进行转让，抑或无偿移交给政府。

但在资产评估中，是否需对处分权受限的情况进行考虑，需根据具体项目情况确定。

（二）土地使用权
《国务院办公厅转发财政部发展改革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42号）明确，在保障PPP项目用地方面，对符合划拨用地目录的项目，可按划拨方式供地，划拨土地不得改变土地用途。

建成的项目经依法批准可以抵押，土地使用权性质不变，待合同经营期满后，连同公共设施一并移交政府；实现抵押权后改变项目性质应该以有偿方式取得土地使用权的，应依法办理土地有偿使用手续。

不符合划拨用地目录的项目，以租赁方式取得土地使用权的，租金收入参照土地出让收入纳入政府性基金预算管理。

以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，应当以市、县人民政府作为出资人，制定作价出资或者入股方案，经市、县人民政府批准后实施。

关于上述规定，需重点关注以作价出资或者入股方式取得土地使用权的，出资或者入股方案经市、县人民政府批准后实施，为保障社会资本合法权益，建议社会资本方与
（三）经营权
如基于特许经营权而获得的收费权（如公路收费权、污水处理收费权、垃圾处理收费权等）、广告经营权、服务设施经营权等。

（四）知识产权和专有技术
略。

五、评估主体
根据财政部《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>》的通知（财金[2016]92号）第三十条规定，存量PPP项目中涉及存量国有资产、股权转让的，应由项目实施机构会同行业主管部门和财政部门按照国有资产管理相关办法依法进行资产评估。

六、相关案例
南京市仙林污水处理PPP项目作为财政部首批PPP示范项目之一，是其中为数不多的存量资产PPP项目，本项目由行业管理部门南京市城乡建设委员会（“市城乡建设委”）担任项目实施机构，协同南京市财政局（“市财政局”）和南京市城市建设投资控股（集团）有限公司（“市城建集团”）共同负责推进。

仙林污水处理厂PPP项目以经营权TOT方式进行运作，即将仙林污水处理厂30年的经营权转让给社会投资者，社会投资者分别与政府方共同出资成立项目公司。

项目公司享有和具体行使政府授予的特许经营权并具体负责项目在特许经营期内的运营、管理和维养，政府定期支付污水处理费给项目公司，项目的全部收益归项目公司所有。

仙林污水处理厂的经营权转让价格在评估值的基础上定为4亿元，并依此确定项目总投资额为4亿元，由社会资本竞争项目的初始污水处理服务费单价。