【税会实务】购买子公司少数股权属于股东权益性交易

【税会实务】购买子公司少数股权属于股东权益性交易
西安民生与开元控股（均为上市公司）于2009年8月10日签订了一项股权转让协议，以9000万元转让其持有的西安开元商城有限公司（以下简称“开元商城”）15％的股权。

据了解，开元商城成立于1992年12月，注册资本为2亿元人民币，现有股东情况为，第一大股东开元控股出资17000万元，占注册资本的85％；另一个大股东西安民生出资3000万元，占注册资本的15％。

也就是说，开元商城成立时，开元控股就已经成为开元商城的第一大股东兼母公司了。

鉴于开元商城地理位置优越，资产状况良好，经营业绩稳步增长，经双方协商，本次股权转让的价格以开元商城经审计的2008年12月31日净资产价值为基础溢价23．35％，确定此次股权转让总价为9000万元。

本次股权收购完成后，开元商城将成为开元控股的全资子公司。

定性：是购买子公司少数股权而非分步交易完成企业合并
由于本次收购股权之前即开元商城成立的时候，开元控股已经成为开元商城的控股股东，因此本次购买15％的股权并不属于通过分步交易完成企业合并。

我们注意到，财政部日前发布的《企业会计准则解释第4号（征求意见稿）》对于企业通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，在合并财务报表中，对购买日之前已持有的被购买方部分股权所形成的资产如何进行会计处理进行了明确。

很显然，我们此处所讨论的开元控股收购开元商城这一案例并不会受
到《企业会计准则解释第4号（征求意见稿）》的影响。

在我们的案例中，开元控股对开元商城的企业合并已经在第一次交易（开元商城成立时）顺利完成，本次股权收购的实质是从少数股东即西安民生的手里将这部分少数股权全部“据为己有”，彻底实现对开元商城的全权控制。

那么，我们究竟应该如何对上述案例进行处理呢？
分析：开元控股应从两个层面进行会计处理
在上述案例中，企业取得对子公司的控制权，形成企业合并后，再次从子公司的少数股东处购买少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别从母公司个别财务报表以及合并财务报表两个不同层面进行处理。

进行股权收购的企业不能按照一般的股权交易进行处理。

第一，从母公司个别财务报表层面来看，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》第四条的规定确定其入账价值。

在开元控股从西安民生收购15％的股权时，由于收购价格确定为9000万元，假定不考虑交易性税费，开元控股确认的长期股权投资成本亦为9000万元。

由于开元控股对持有的开元商城股权按照会计准则规定应采用成本法核算，因此我们推断，从整体来看，开元控股对开元商城长期股权投资在二次购买股权日的会计账面余额应是26000万元。

第二，从母公司合并财务报表层面来看，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。

母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股
本溢价）。

资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

我们不妨通过下面的案例来具体解读一下上述业务处理的基本要求。

会计是一门操作性很强的专业，同时，由于会计又分很多行业，比如工业企业会计、商业企业会计、酒店企业会计、餐饮企业会计、金融企业会计等等。

会计处理，关键是思路，因为课堂上不可能教给你所有行业，怎么样才叫学会了实操呢，就是你有了一个基本的账务处理流程，知道一些典型的业务金额是怎么由凭证最后转接到到报表的。

也就是有一个系统的思维，每一笔业务发生后，你都知道最后会影响到报表上那个栏目的数据。

这是学习的重点，要时刻思考这个问题，想不明白，多问老师。

等你明白了，会计真的很简单了。