从合资到独资：外商控制权的演变

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合资 企业 资对 企业 的控制 权 是不 控制 权 ，故 而外资 对合 资企 业控 制就 不 得不 通 过非
几下 几种 ： 和手 段进 行非 股权 控制 。 疗式
完整 的 ， 中方 会通 过握 有一 定股 份从 而分 出一 部 分 和原材料供应 ，以及外方对产品的收购 ，合资企业 股权 控制 的方 式来 进行 。通 常说 来 ，外 资 主要 通过 审计 和 外部 审计 来监 控合 资 企业 的经 营 。 （ ）组 织控 制 。１ 一 ．对 董事 会 的控 制 。董 事会 技术 “ 黑箱化 ” 策 略 。所 谓 技 术黑 箱 化 ，就 是 把 转
因而居 支配地 位 ，而我 方则 基 于不具 备 一 定势 力 和
金 、设备 、专 有 技 术 管 理 技 能 、供 销 渠道 等 要 素 ，
法进行二次技术开发。 （ ）提 转移技术 的复杂 ２ 性 。把 伪信 息和 真正 的技 术 混 合 ，使 得 中方无 法 正
确 理解 技术 的真 实 内涵 ，或 把 原技 术 化 整 为零 ，使 中方无 法得 到完 整 的技 术 。２ ．知识 产权 保 护 策 略 。
中方 出任董事长 ，由外方 出任总经理。中方 的董事
长不 担 任具体 行 政职 务 ，由总经 理 负 责公 司 的全 面 事务 ，掌握公 司的 日常运 营 和 实际 权 力 。 由总 经 理
来 ，合 资企 业 的实 际控 制 权 就 掌 握 在 外 商 手 中 。
进入新 世 纪 以 来 ，这 一 趋 势 更 加 明 显 。现 今 世 界 来任命公司的经理层和其他相关部 门负责人 ，这样 ５０强 在 深 圳 的 合 资 企 业 中，有 ８ ％ 是 由 外 方 控 ０ ０ 呈 现出 “ 独资 化” 趋势 。 因此 ，对外 商 通过 谋 求 独 资从 而夺 取企业 控 制权 问题 的研 究就 成 为摆 在 我们
２ ０世 纪 ９ ｏ年 代后 期 以来 ，跨 国 公 司在 华 合资 企业 谋求 控股 权 的趋势 越来 越 明显 。在 投 资初 期 由 我方 控股 的企 业 中 ，跨 国公 司不 断增 资扩 股 ，力 图 获得 或 已经 获 得控 股 权 ，独 资化 的趋 势势 不 可 挡 。
制 。在 中外合 资 企 业 中 ，通 常 的权 力 安 排 模 式 是 ，
外方 还可 以把要 转移 的技术进 行 细 分 ，其 中一 部分 效地运用外方所拥有 的著 名商标 ，这就是一种知
易和 国际投 资理论 。 喻 丽（９ １ ， ， １７ 一） 女 湖南宁 乡人 ， 南京 审计 学院讲师 ， 主要研 究方 向为金 融学。
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经济 研 究
《 论探索）ｏ６ 理 ２ｏ 年第 ６ 总第 １ 期 ） 期（ ６ ２
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《 理论探索》０６ ２０ 年第 ６ 总第 １ 期） 期（ ６ ２
经 济 研 究
从 合 资 到独 资 ： 商 控 制 权 的 演 变 外
何金旗 ，喻
（ 南京审计学院，南京
丽
２０２ ） １ ９ ０
［ 要］ 在合 资企 业里， 摘 外资对企业的控制一直主要 采取组织控 制、 识控制 、 知 管理控制 等非 股权控制模 式。但 自２ 世纪 ９ 年代后 期以来 。 国公 司在 华合 资企 业通过 “ 资化 ” 动来谋 求 ０ ｏ 跨 独 运 企业控制权 的趋势越 来越 明显。从 交易成本论 和谈 判论 分析 ， 外商在合 资企 业的独 资化有其 必然 性 。为此 ， 组建合资企业 时， 在 中方不能仅 着眼于控 股， 更要 在知识 、 管理和 组织等 方 面加 强控制 ，
面前 的一 个 紧迫 而重要 的课 题 。
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股。这些事实表明：外商合资企业在华 的发展 已经 ３ ．对 关键 职 能部 门 的控 制 。 除 总 经 理 外 ，外 方 还
会对 其他 关键 的职能 部 门进 行控 制 ，这些 部 门包括 销售 部 门 、采 购 部 门 、技 术 部 门 、质 量 部 门 、财务 审计 部 门 。如 在 合资 企业 中 ，采 购 与 销售 都 与外方 的其 他 子公 司相 连接 ，这 使 合资 企 业 的供 应 和 销售 都完 全依 赖 于外 方 ，离开 了外方 其 他 子公 司 的原料 就难 以生存下 去 ；另 外 ，多 数外 资 还 强 调通 过 内部 （ ）知 识控 制 。１ 二 ．技 术转 移 控 制 策 略 。 （ ） １
管理经验 ，以及为 减少 摩擦 与 内耗 ，提 高 效益 等 因 素的考 虑 ，甘 居 辅 助 地 位 。２ ．对 总 经 理 职 位 的 控
（ 收稿 日 期］ ０６ ０ — ５ ２０ — ９ ２ ［ 作者简介］ 何金旗（９３ ） 男， １ 一 ， 江苏南通人， ７ 南京审计学院经济学院讲师， 南京农业大学博士生， 主要研 究方向为国际贸
以获得 实质性 的控 制权 ； 国家在制定宏观 经济政 策时， 应视 具体情 况制 定合 适的产业政策 。
［ 关键词 ］ 合 资 ， ， 独资 控制权 ［ 中图分类号 Ｆ７． ［ ２６７ 文献标识码 ］ ［ Ａ 文章编号］０４ ４７（ ０ ）６ ０９ — ３ １ — １５２ ６０ — ０５ ０ ０ ０
是 合资企 业最 高权 力机 构 ，参 与决定 合 资企 业 重 大 移 的技 术核 心模 糊化 ，技 术 使用 者 仅 了解它 的输 出 问题 的决 策 ，影 响合 资企 业 的 发 展 方 向。在 我 国 ，
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功 能 ，而无法 熟 悉 它 的 设 计 原 理 、关 键 参 数 的 设
般 的 情 况 是 ， 由于 外 方 能 够 给 合 资 企 业 带 来 资 置 ，其使 用 功能 仅能 满 足专 门用途 ，技 术使 用 者 无