陕西嘉瑞律师事务所

陕 西 嘉 瑞 律 师 事 务 所
SHAANXI JIARUI LAW FIRM
陕西省西安市和平路108号佳腾大厦13层E座 邮政编码：710001
电话：（029）87517326 传真：（029）87517329
关于2009年咸阳市城市建设投资有限公司
公司债券发行的法律意见书
致：咸阳市城市建设投资有限公司
陕西嘉瑞律师事务所（以下简称本所）是具有中华人民共和国（以下简称中国）法律执业资格的律师事务所，具有出具本法律意见书的资格。

本所接受咸阳市城市建设投资有限公司（以下简称发行人）的委托，就发行人发行2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券 (以下简称本期债券)并上市所涉及的法律问题,指派律师尚淑莉、高瑞霞为经办律师(以下简称本所律师)。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《企业债券管理条例》(以下简称 《管理条例》)、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（以下简称《管理工作的通知》）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事
项的通知》（以下简称《有关事项的通知》）等法律法规及规范性文件的有关规定,本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

第一节 声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及有关政策之理解发表法律意见。

本所认定某些事项是否合法是以该等事项发生时所适用的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

2、发行人向本所律师保证,其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者对相关事实进行了口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；发行人提供给本所文件、材料如为副本或者复印件的，保证其与正本或原件是相符的，发行人所提供的文件材料上的签名、印章真实,并且已履行了进行上述签署和盖章行为所必需的法定程序并获得合法授权。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到原始和直接证据支持的事实,本所律师依赖于发行人、有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

4、本所律师仅就与发行人本期债券募集说明书有关的法律问题发表意见,不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本法律意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均严格按照有关中
介机构出具的文件引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、本所律师承诺已严格履行法定职责，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人发行本期债券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证,对本期债券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

7、本法律意见书仅供发行人发行本期债券之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人发行本期债券申请所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应法律责任。

第二节 正文
1、发行人发行本期债券的主体资格
关于发行人发行本期债券的主体资格问题,本所律师审阅了发行人提供的相关文件和资料。

经审查,本所认为：
1.1 发行人成立于2000年3月，原名称为咸阳市城市建设投资公司，经咸阳市人民政府批准设立（咸政发【2000】11号文件），为市政府直属的全民所有制企业，注册资金1000万元，主管部门为咸阳市建设委员会。

2005年7月，经咸阳市人民政府咸政发【2004】57号文件批准，
发行人改制为国有独资有限责任公司，出资人为咸阳市国有资产监督管理委员会（咸国企【2000】190号），企业名称变更为咸阳市城市建设投资有限公司，注册资本10500万元，注册号6104001220516号。

2005年9月，经咸阳市财政局（咸财企字【2005】604号文件）和咸阳市国有资产监督管理委员会（咸国资函发【2005】13号、咸国资函发【2005】28号、咸国资发【2005】154号文件）批准，发行人增加注册资本54500万元，增资后的注册资本为65000万元。

发行人现持有咸阳市工商行政管理局2008年8月28日颁发的企业法人营业执照，经工商登记的注册号为610400100025921号；法定代表人为李忠平；经营范围包括城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服务、城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工、市政施工、装潢装饰（凭证经营）、园林绿化、建材销售、户外广告。

1.2 发行人设立时即进行了国税、地税的税务登记，成立以来通过历年工商年检,不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形,为合法存续的企业法人。

据此,本所认为,发行人为依法设立、合法存续的有限责任公司,具备《管理条例》规定的发行公司债券的主体资格。

2、发行人发行本期债券的授权和批准
本所审查相关文件后认为：
2.1 发行人召开董事会会议,审议通过了董事会决议,同意发行人发行期限不超过10年、金额不超过20亿元的公司债券，并制定了
发行公司债券的方案。

发行人本次董事会会议的召开、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,决议内容合法、有效。

2.2 咸阳市国有资产监督管理委员会于2009年6月4日作出《关于同意咸阳市城市建设投资有限公司发行2009年公司债券的批复》（咸国资发【2009】98号）,同意发行人申请发行期限不超过10年、规模不超过人民币20亿元的公司债券。

本所律师核查后认为,发行人为国有独资公司,根据《公司法》及发行人《公司章程》的规定,发行本期债券应当由咸阳市国有资产监督管理委员会决定。

现发行人发行本期债券已得到咸阳市国有资产监督管理委员会的批复,符合法律及发行人《公司章程》的规定。

3、发行人发行本期债券的实质条件
关于发行人发行本期债券的实质条件,本所律师审阅了发行人提供的相关文件和资料。

经审查,本所认为：
3.1 发行人是在中华人民共和国境内依法设立、有效存续的企业法人(如本节1所述)。

3.2 根据发行人聘请的财务审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司对发行人2006年度、2007年度、2008年度财务报表的《审计报告》(中瑞岳华专审字(2009)第1661号)(以下简称《审计报告》,截止2008年12月31日，发行人的净资产额为人民币7,095,672,180.13元，符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项的通知》关于发行人净资产不低于人民币6000万元的规定。

3.3 根据发行人所提供的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)，本期债券发行总额为不超过20亿元。

本期债券发行后，发行人发行债券的累计余额为不超过20亿元，未超过发行人净资产额(不包括少数股东权益)的40%，符合《证券法》、《管理条例》、《有关事项的通知》关于发行人累计债权余额不超过企业净资产额（不包括少数股东权益）40%的规定。

3.4 根据《审计报告》记载，发行人2006年度、2007年度和2008年度的净利润分别为：人民币67,679,406.26元、人民币123,919,361.53元、人民币215,771,480.95元。

发行本期债券前，发行人2006年度、2007年度、2008年度连续三年盈利。

根据发行人所提供《募集说明书》中拟定的债券发行额度和债券利率，以及《审计报告》中发行人2006年度、2007年度、2008年度的净利润，我们理解发行人在本期债券发行前最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付本期债券一年的利息，符合《证券法》、《管理条例》、《管理工作的通知》、《有关事项的通知》的规定。

3.5 根据发行人所提供的《募集说明书》,发行人发行本期债券所募集的资金将用于咸阳市城中村（北安村）改造建设项目、咸阳市城中村（东陈杨寨）改造建设项目、咸阳市城中村（西陈杨寨）改造建设项目、咸阳市城中村（西阳村）改造建设项目；并将不超过发债总额20%的资金用于补充营运资金，满足营运资金需求，降低融资成本（具体金额以公开的募集说明书为准）。

前述项目已经分别取得咸
阳市发改委批复文件(咸发改【2009】356号、咸发改【2009】357号、咸发改【2009】358号、咸发改【2009】359号)，符合《有关事项的通知》中筹集资金的投向的规定；前述项目总投资人民币36亿元，累计发行额未超过该等项目总投资的60%；用于补充公司在实际生产、经营需要的营运资金未超过发债总额的20%，符合《有关事项的通知》规定。

3.6 根据发行人所提供的《募集说明书》，本期债券期限为十年，同时附加第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

本期债券票面年利率在存续期内前五年内固定不变；在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），债券票面年利率在债券存续期后五年固定不变。

投资者有权选择在本期债券的第五年末是否将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将由发行人与主承销商根据国家的有关规定，协商一致确定。

前述利率最终将在国家发改委和中国人民银行备案，且应符合《有关事项的通知》的规定。

3.7 根据发行人的书面声明,发行人没有已发行的公司债券,故不存在近三年发行的公司债券迟延支付本息之情形。

3.8 根据发行人的书面声明,发行人近三年没有违法和重大违规行为。

3.9 根据《审计报告》及发行人承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面
公允反映了发行人2006年12月31日、2007年12月31日及2008年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

3.10 本期债券的期限为10年。

发行人本期债券的发行期符合《管理条例》的规定。

综上所述,本所认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《管理工作的通知》和《有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的关于发行本期公司债券的实质性条件。

4、本期债券的担保
本次债券采用应收账款质押及国有土地使用权抵押的担保方式，发行人将通过法律上的适当手续将发行人对咸阳市人民政府的应收账款进行质押，并在其合法拥有的17宗国有土地使用权（共计5,730,934.963平方米。

清单见发行人与交通银行股份有限公司咸阳分行签订的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》附件：土地清单）上设定抵押权为本期债券还本付息提供担保，以保障本次债券的本息按照约定如期兑付，具体内容及程序如下：
4.1 应收账款质押
4.1.1发行人与咸阳市人民政府及见证方咸阳市财政局于2009年6月10日签署了《咸阳市北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村改造项目投资建设与转让收购协议书》（以下简称《收购协议》），该《收购协议》约定由咸阳市人民政府负责将委托发行人代建的咸阳市
城中村（北安村）、（东陈杨寨）、（西陈杨寨）、（西阳村）改造建设项目代建投资款、投资利息及投资回报总计为人民币59.40亿元偿付予发行人，从而形成发行人对咸阳市人民政府的应收账款，该款项将由咸阳市人民政府在本次债券存续期及到期后两年（共十二年）内按年分期支付。

咸阳市人民代表大会常务委员会下发《咸阳市人大常委会印发同意市人民政府<关于市城投公司发行企业债券有关问题的报告>决定的通知》（咸人发【2009】16号文件），同意发行20亿元人民币的企业债券，用于咸阳市北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村改造项目的建设。

同意市政府与发行人签订的《咸阳市北安村、东陈杨寨、西陈杨寨、西阳村改造项目投资建设与转让收购协议书》。

同意委托发行人进行代建，以该收购协议产生的应收账款对本期债券的本息偿还进行质押担保，并将该应收账款纳入市人民政府年度财政预算安排。

4.1.2 根据发行人与交通银行股份有限公司咸阳分行于2009年6月10日签订的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》（明确2009年发行人公司债券的债权代理之有关事宜）、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券偿债及监管账户监管协议》（明确2009年发行人公司债券偿债及监管账户监管、资金的划转及具体划拨程序之有关事宜），以及共同拟定的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》（明确2009年发行人公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益之有关事宜），交通银行
股份有限公司咸阳分行作为监管人及债权代理人对本次债券的偿债账户、资金及发行人经营状况等情况进行全程监管，以保障本次债券本息的偿付按时、足额地得以履行。

4.1.3 根据发行人与交通银行股份有限公司咸阳分行及咸阳市人民政府于2009年6月10日签订的《应收账款质押登记协议》，发行人将依据《收购协议》合法取得的应收账款（代建投资款、投资利息及投资回报，共计人民币59.40亿元，偿付期限为12年），向债券投资者提供质押担保，由债权代理人在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理上述质押登记手续。

质押担保范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，其中包括交通银行股份有限公司咸阳分行作为债权代理人向发行人追偿债务而产生的全部费用。

经本所律师适当核查，上述《收购协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债权代理协议》、《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券偿债及监管账户监管协议》、《应收账款质押登记协议》，以及《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》的形式合法，内容不违反法律、行政法规的强制性规定。

合同生效后，发行人依约享有对咸阳市人民政府在本次债券存续期间及到期后两年（共十二年）内总计为人民币59.40亿元的应收账款，且其已经通过上述协议安排将该等应收账款全部质押给本次债券的债券投资者作为本次债券还本付息的担保，质权自中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理质押登记时设立；同时交
通银行股份有限公司咸阳分行兼任本次债券发行的监管银行及债权
代理人，按照相关协议的规定监督发行人按期偿还债券本息，上述约定不违反相关法律的规定。

4.2 国有土地使用权抵押
4.2.1 根据发行人与交通银行股份有限公司咸阳分行签订的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券土地使用权抵押协议》，发行人将其合法拥有的17宗国有土地使用权向债券投资者提供抵押担保，在咸阳市国土资源局办理抵押登记手续，由债权代理人行使在该建筑物上设立的抵押权。

抵押所担保的范围为主债权、办理抵押登记的全部费用、违约金、损害赔偿金和实现债权的一切合理费用。

本期债券存续期间，根据本协议相关条款的要求，抵押资产的范围可能发生变动，但在本期债券本息全部清偿完毕前，抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率不得低于2。

4.2.2 根据发行人与交通银行股份有限公司咸阳分行签订的《2009年咸阳市城市建设投资有限公司公司债券抵押资产监管协议》，交通银行股份有限公司咸阳分行应妥善保管抵押资产，办理抵押登记形成的他项权利证书，并做好这些权利凭证的交接记录；对抵押资产进行日常监管；按照约定计算抵押资产的价值与本期债券未偿还本金的比率，比率低于约定倍数的，通知发行人追加抵押资产。

经本所律师适当核查，截止2009年 9月16日，发行人已通过合法方式取得了拟设定抵押权的17宗国有土地使用权，是该国有土地使用权的唯一使用权人，该国有土地使用权依法登记在发行人名
下；且发行人拟设定抵押权的17宗国有土地使用权不存在任何抵押等担保权利。

咸阳市国土资源局已同意发行人以附件所列国有土地使用权为本期债券项下债务的偿还提供抵押一事，办理抵押登记的有关手续。

5、关于发行人本期债券的信用评级
发行人委托中诚信国际信用评级有限责任公司为评级机构，对本期债券进行信用评级。

根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告及信用等级通知书(信评委函字【2009】247号)，发行人主体信用级别为AA-，本期债券信用级别为AA。

经本所核查，中诚信国际信用评级有限责任公司具有对本期债券进行信用评级的资质，其对本期债券的信用评级合法有效。

6、关于本期债券的承销
根据《募集说明书》及发行人与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签订的《咸阳市城市建设投资有限公司公司债券承销协议书》，发行人发行本次债券的主承销商为银河证券。

根据银河证券的《企业法人营业执照》[注册号：100000000040694（4—3）]、《经营证券业务许可证》等相关文件，本所律师认为，银河证券具备从事债券发行的业务资格和作为本次债券发行的主承销商资格。

7、关于发行人本期债券中介机构的资质
为发行人发行本期债券提供服务的中介机构如下：
（一）主承销商：中国银河证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人：胡关金
（二）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
（三）发行人律师：陕西嘉瑞律师事务所
住所：西安市和平路108号佳腾大厦13层E座
负责人：窦醒亚
（四）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
（五）监管银行：交通银行股份有限公司咸阳分行
住所：咸阳市渭河中路副2号
负责人：刘旭超
经本所核查，为本期债券提供服务的中介机构具有相应的业务资质。

8、关于发行本次债权的《募集说明书》及其摘要
本所律师审阅了《募集说明书》及其摘要，并着重审阅了其中引用本法律意见书的相关内容。

经本所核查，发行人本期债券《募集说明书》真实、完整、详细地约定了本期债券当事人的权利和义务，未发现本期债券《募集说明书》及其摘要在重大事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9、关于发行人本期债券的申报材料
本所核查了发行人本期债券的申报材料，本所认为，发行人本期债券的申报材料内容和格式符合有关法律、法规和规范性文件的要求。

第三节 结论意见
1、发行人为依法设立并合法存续的企业法人，具备债券发行主体资格。

2、发行人已经取得本次债券发行截止目前所需取得的各项批准和授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》规定的实质条件。

4、发行人本次债券发行募集资金用途符合国家产业政策。

5、发行人合法拥有咸阳市政府应支付给发行人的总计59.40亿元应收账款及拟设定抵押权的17宗国有土地使用权，且发行人以应收账款质押方式及以国有土地使用权抵押方式为本期债券提供担保符合相关法律、法规规定。

6、发行人为本次债券发行编制的《募集说明书》及其摘要具备法律、法规和规范性文件要求的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

7、本次债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。

综上，本所律师认为发行人发行本期债券符合相关法律、法规规定的主体资格和条件，且已取得了现阶段必要的授权和批准。

发行人本期债券发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。

本法律意见书正本壹式拾份,各份文本具有同等法律效力。

（以下无正文，为本法律意见书的签字页）
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