2013年金融十大热点问题

一、中国货币发行制度二、垃圾债券三、股权分置改革四、优先股与可转债五、股票发行制度改革六、阿里巴巴在香港上市七、商业银行估值八、一个A股上市公司的并购案九、如何利用资本市场促进公司治理结构改进十、分、混业经营
一、中国货币发行机制
货币发行制度是指一国政府对本国银行券的发行权限、发行额度及其他发行条件用法律形式加以限制的一种制度。

又称银行券发行制度、银行券保证制度或银行券发行准备制度。

纵观国际上的货币发行机制，主要有以下几种形式，美联储通过买卖美国联邦政府债券的形式实现基础货币的发行，而广大发展中国家则选择将盯住一揽子货币的汇率机制作为本国的货币发行机制。

而我国的基础货币发行，通常有四种形式：分别是（1）中央银行在公开市场上买进国债；（2）中央银行收购黄金、外汇；（3）中央银行对商业银行再贴现或再贷款；（4）财政部发行通货。

至目前为止，再贷款和再贴现业务操作比例很小，对我国基础货币的发行影响不大。

主要的货币发行渠道主要是买进外汇，用买进外汇投放人民币替代货币发行。

根据央行的资产负债表，外汇占总资产的比重由1999年的49.3%提升至2011年的82%。

即使央行于2008年取消了强制结汇的要求，但由于企业对人民币升值的预期，结汇意愿强烈，因此并未延缓央行外汇资产增长的趋势。

至目前为止，我国基础货币的需求量约为13万亿元人民币，但两万亿美元外汇替代的人民币就高达13.67万亿元人民币，基础货币发行全部为外汇储备所替代。

因此，这种基于外汇占款的货币发行机制是被动型的货币发行机制，央行只能再通过在公开市场上发行央票来调控基础货币。

国民不仅没有从货币发行的价值创造中获得丝毫的好处，还要为央行采取央票、存款准备金率方式锁定的高出基础货币量的7700亿人民币支付利息。

同时，这种发行机制也带来了一系列的问题。

中国实行有管理的浮动汇率制度，盯住一揽子货币，其中，美元在一揽子货币中占据很大份额。

按外汇的稳定比例购买外汇、发行货币，国际收支就会持续顺差，外汇储备不断增加，货币供给相应增多，导致了中国的货币超发。

所以一方面是国际收支持续顺差造成货币发行过多，从另一个角度看，则是货币发行过多导致国际收支持续顺差。

因为只要控制货币发行，货币就会升值，国际收支顺差就会消失。

因此，把外汇作为发行货币的担保会造成货币供给的没有止境。

当然，央行也可以发行央票收回过多的货币，但是只要不改变货币发行方式，国际收支顺差长期持续存在，而且货币会随着央票借新债还旧债的方式，随着到期还本付息而急剧膨胀。

因而，欲解决这种发行机制的不足，央行应逐步转变货币发行机制,最有可能的方向是转向政府依据本国信用发行国债,央行通过买卖国债在公开市场上调节货币量和利率。

二、垃圾债券在美国证券市场中的作用和影响
垃圾债券（junkbond），也称为高风险债券或高收益债券，评信级别在两大债券评级机构标准普尔公司 BB 级或穆迪 Ba 以下的公司发行的债券，存在不能履行偿还本金的风险。

由于垃圾债券风险高于其他债券，因此也不得不向投资者提供更高的利息收益。

垃圾债券起源于美国建国初期，汉密尔顿政府曾为偿付外债而发行的“独立票据”利率高达 6%，已具有垃圾债券的特征。

一些美国的大公司如 IBM，通用在创立初期也是靠垃圾债券起家。

在上世纪 70 年代以前，由于垃圾债券的信用备受质疑，其发行量不足 20 亿美元。

而 70 年代之后，由于美国大规模的并购重组、金融监管放松、杠杆收购的广泛运用、金融自由主义思想盛行以及美国经济繁荣等因素，美国垃圾债券市场繁荣起来，到了 80 年代，美国市场发行的垃圾债券高达 1700 亿美元。

到 80 年代末期，由于债券质量的下降以及宏观经济的下滑，发行公司违约的现象越来越频繁，垃圾债券陷入了高风险、高利率、高负担、高违约和更高风险的恶性循环之中，到 1990 年，美国仅发行 9只垃圾债券，融资总额仅有 13亿。

经历前期的大起大落之后，市场恢复理性，相关制度得以建立，美国垃圾
债券市场逐渐成熟，1997 年，垃圾债券开始反弹，到 2010年，其发行量达到 2400 亿美元。

目前，垃圾债券的发行涉及世界各地的债券市场，但是垃圾债券的发行币种仍然以美元为主，美国占据着全球垃圾债券发行份额最大的地位，也是最主要的垃圾债券交易市场。

2003 年（更新数据），美国垃圾债券发行规模占企业债券发行总规模的 18%，2001年，美国发行量占全球新发行垃圾债券总量的88.7%。

美国垃圾债券市场的发展对美国产生过积极的作用：尤为突出的一点是，垃圾债券市场为中小企业通过市场直接融资提供了一种途径，有助于降低中小企业的融资成（70年代早期，未达到投资级别的公司筹措资金主要来源于浮动利率和短期银行贷款），缓解融资难的问题；促使美国企业在强大的压力下追求创新，改善经营效率，提高公司治理水平；金融危机后资本迅速积累，但由于国债收益率过低，投资者增加对高风险高收益类的垃圾债券持有，也为资本的释放提供合适的渠道，有助于完善债券市场发行机制，丰富债券市场结构，发展多样化的投资融资工具；垃圾债券市场的起伏也促使立法者和监管者完善监管措施、加强信息披露、建立更加有效的激励约束机制、提供更为成熟的金融市场环境以保护债权人的利益，减少垃圾债券对经济的冲击。

但与此同时，垃圾债券也给美国的债券市场带来了严重的后果：债务违约造成投资者损失惨重，金融犯罪增多，储蓄信贷业破产，债券市场混乱，杠杆收购恶性发展，股市因此受到巨大的影响。

三、股权分置改革的若干问题
一、什么是股权分置
股权分置是一个具有中国特色的企业所有权制度，主要针对国有上市公司，包括在内地及香港上市的中国国有企业。

这个制度安排在2005年之前已经实行多年，其中特别规定：上市的企业只允许其少部分股份(通常不到三分之一)，在市场公开发行及交易，其余的股份则暂时不允许进入市场流通，并只能由一个或几个法人持有。

能在市场上自由流通交易的“流通股”和不能再市场上自由交易流通的“非流通股”。

这两类股票形成了“不同股不同价不同权”的市场制度与结构。

股权分置问题被普遍认为是困扰中国股市发展的头号难题。

二、股权分置的初衷
一方面保证国家对上市国有企业具有绝对的控股权，另一方面也担心中国刚刚建立的股票市场无法承担全流通的市场压力。

这一制度的实行大大降低了国有企业在内地及香港市场上市所遇到的思维观念及利益分配方面的阻力，具有相当的历史价值。

没有这样一个具有中国特色的制度创新，中国证券市场的起步可能晚很多年。

三、股权分置的弊端
导致股市缺乏活力。

在健全活跃的股票市场上，一个公司如果由于管理经营不善导致股价下跌，当股价下跌到一定程度时，就会有公司或者其他投资人对这个公司进行兼并收购。

新的管理层会运用更为先进的技术和管理方式来管理先前濒临破产的公司，使公司股价上升，再次在股票市场上活跃起来。

而由于我国股权分置的限制，导致占市值三分之二的股票无法在市场上流通，就导致了当一家国有企业出现经营危机的时候，其他机构或者投资者无法入股该公司，导致上市公司僵化。

四、股权分置改革的阻力
1. 股权分置改革会破坏股票市场的供需平衡。

如果一次性释放之前不允许交易流通的三分之二的股票供给，相对于现有股票购买力来说一定是供过于求，一定会导致股票价格的普遍下跌。

2. 股权分置改革损害流通股股东权益。

因为非流通股股东在购得股票的时候一般是以低于流通股股票的价格进行的，而这部分股票突然进入市场，会稀释股票市场，导致股票价格降低，从而侵害了流通股股东权益。

五、股权分置改革的具体做法
2004年2月，中央充分认识到股市持续下跌对中国经济产生的危害性，从中国股市的实际出发，颁布了《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号，简称《国九条》），这是我国资本市场发展史上里程碑式的纲领。

《国九条》明确指出，“积极稳妥解决股权分置问题。

稳步解决目前上市公司股份中尚不能上市流通股份的流通问题。

在解决这一问题时，要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益”，并强调“坚持改革的力度、发展的速度与市场可承受程度的统一，处理好改革、发展、稳定的关系”。

在继《国九条》颁布14个月之后，2005年4月29日，证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（简称《4.29通知》），提出了对价并轨的改革思路，并启动了这场处于新兴尚未转轨时期的中国股市所特有的股权分置改革。

中国证监会在股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市公司自己去处理，但规定股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。

这一政策是2005年股改可以顺利推行的关键，因为它一方面使得证监会可以超脱于具体的利益分配，另一方面也限定了流通股股东与非流通股股东讨价还价的相对力量，大大降低了股权分置改革的交易成本与阻力。

由于大部分企业的大股东是国有企业母公司，相对较好说话，他们对流通股小股东的让步也就比较大，小股东在股权分置改革中获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30％之高。

六、股权分置改革的案例
三一重工非流通股东将向流通股股东支付2100万股公司股票和4800万元现金，如果股票部分按照每股16．95元的市价（方案公布前最后一个交易日2005年4月29日收盘价）计算，则非流通股股东支付的流通权对价总价达到了40395万元。

按照非流通股东送股之后剩余的15900万股计算，非流通股为获得流通权，每股支付了约2．54元的对价。

七、股权分置改革的意义
解决股权分置问题，是中国证券市场自成立以来影响最为深远的改革举措，其意义甚至不亚于创立中国证券市场。

随着试点公司的试点方案陆续推出，随着市场的逐渐认可和接受，表明目前改革的原则、措施和程序是比较稳妥的，改革已经有了一个良好的开端。

三、股权分置改革——中国股市的划时代革命
一、股权分置改革的背景
1、股权分置的由来
1992年5月，《股份公司规范意见》及13个配套文件出台，明确规定在我国证券市场，国家股、法人股、公众股、外资股等四种股权形式并存，上市时除社会公众股可以流通以外，国有股、法人股“暂不流通”。

这一制度在其后的新股发行与上市实践中被固定下来，定格形成我国股市发行与交易的二元股权结构并延续至今。

这就是所谓的我国证券市场独有的股权分置问题。

2、股权分置的弊端
（1）股权分置改革把上市公司变成股东之间利益的冲突体，而非利益共同体。

非流通股股东把利益的攫取主要放在流通股股东身上，使上市公司产生“融资饥渴症”，而不是放在提高盈利水平、提高公司竞争力上。

（2）股权分置损害了资本市场的定价功能。

股权分置时代的资本市场，由于不具备资产定价的功能，必然成为一个单纯炒作和投机的市场，资金使用效率低下，即使是并购行为业大上了明显的投机性烙印。

（3）股权分置使中国资本市场不可能形成有助于企业长期发展的科学考核标准和有效激励机制。

在股权分置时代，难以用在成熟市场中考核管理成的核心指标——公司资产市值的高低作为考核的主要标准，只能用公司的当期利润来考核。

因此，股权分置的存在，使这种考核机制不复存在。

二、股权分置改革的内容
2005年4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布启动股权分置改革试点工作。

确立了“市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序”的操作原则，股权分置改革试点正式启动。

5月8日，交易所和登记结算公司颁布了《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》，确定清华同方、三一重工、紫江企业、金牛能源四家上市公司为股权分置改革试点，并在此之后一年内发布一系列文件对股改进行指导规范。

2006年10月9日，“G”股标识正式告别沪深股市，两市1000多家“G”股将恢复原有的股票简称；相反，所有未股改公司将被冠以“S”作提示。

这意味着持续了一年之久的股权分置改革时代基本结束，沪深股市也就真正进入了“后股改”时代。

三、股权分置改革的意义
1、有利于改善上市公司的治理结构。

在股权分置的情况下，由于股权估值方式的不同，流通股股东和非流通股股东有着利益冲突。

当上市公司的业绩、品牌、核心竞争力等不能成为公司的市场价值和充分地成为非流通股股东的财富时，非流通股股东的利益取向与上市公司和流通股股东的利益取向不一致，非流通股股东的行为就有可能发生扭曲，致使上市公司无法形成良好的治理结构。

在股权分置改革之后，股东之间的利益趋于一致，有利于改善上市公司治理结构。

2、资本市场功能进一步得到发挥和体现。

一个完整的市场经济体系离不开资本市场。

中国的证券市场应当是功能完善、制度健全、符合国际惯例并与国际资本市场接轨、有利于境内外各类投资主体广泛参与的机制灵活的证券市场。

但由于股权分置的存在，其创造资本和优化资源配置的基础功能残缺，不能发挥其应有的作用。

从这个角度看，股权分置改革是完善我国证券市场功能的重大举措，不仅有利于证券市场自身的发展，对于资本市场的和谐发展和深化也意义重大。

3、资本市场的核心要义———定价机制理性回归。

股权分置导致的定价机制扭曲和许多上市公司诚信的缺失是是我国证券市场的重大缺陷。

在这种扭曲的定价机制下，市场不可能建立起理性的投资模式。

随着股权分置这个制约证券市场发展的制度性障碍的消除，证券市场将建立起股权平等的制度基础。

有了同股同权、同股同利和同股同责的制度安排，必将形成理性的定价机制，股票市场的真实价值将凸显出来。

随着股权分置的解决，上市公司的治理能力和诚信水平也将大幅度提高。

四、可转债与优先股的区别
1、可转债与优先股的定义
1.1 可转债的定义
可转债，全称为可转换公司债券，又简称为可转换债券。

根据我国2006年5月8日起施行的《上市公司证券发行管理办法》，“可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券；上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

”从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，并允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。

由于特殊的转换权，可转债兼具债券、股票和期权三个方面的性质：①债权性。

可转债和普通的公司债券一样，有规定的利率和期限，到期时可以收回利息和本金，也可以在未到期时抛售债券，获取本金和利得；②股权性。

可转债到期可以转换成公司股票，转换后投资者成为公司的股东，可享受股东权利；③期权性。

投资者拥有是否将债券转换成股票的选择权。

投资者可以选择在流通市场出售变现，或者继续持有债券，待期满时收取本金和利息。

可转债在转换前属债券，转换后属股票。

1.2 优先股的定义
优先股是国际通行的一种基本股份种类．是指股份有限公司发行的．与普通股相对称的．在公司利润分配和破产清偿时享有优先权的一种特殊类型股份。

优先股股东没有选举
及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股，只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份。

1.3 可转债与优先股的相同点
①都支付固定数额的利息或股息。

可转债支付较低的固定利息，可转债的投资收益包括债券的利息收益，还包括股票买入期权的收益，大多数情况下可转债的票面利率通常低于一般公司债券的利率；。

优先股一般有固定的股息．并可以先于普通股股东领取股息，当公司有未分配利润可供分配时，必须先分给优先股．再分给普通股。

②发行人有赎回期权。

一些可转债在发行时附有规定在一定时期内，发行人可按约定条件强制赎回债券的强制赎回条款，目的是促使投资者尽可能早地将债权转换为股权，提高发行公司的资金使用效率；可赎回优先股大多具有强制赎回权，在发行时就规定，股份公司享有赎回与否的选择权，一旦发行该股票的公司决定按规定条件赎回，股东就别无选择而只能缴回股票。

③可以转为普通股。

可转债到期可以转换成公司股票，转换后投资者成为公司的股东，可享受股东权利；有一类优先股是可转换优先股，可转换优先股允许优先股持有人在特定条件下把优生股转换成为一定数额的普通股。

2、可转债与优先股的不同点
2.1 本质的法律关系不同
优先股所体现的法律关系是公司和股东之间的投资法律关系，受公司法律制度的调整，优先股基本属性为股票，兼具债券特性，优先股股东在分取收益和公司资产时，排在债权人之后、普通股股东之前。

而可转债的基本属性是“债”，可转债比股票有优先偿还公司资产的要求权，可转债债权人有权利按照约定的转股价格把债转换为股票，当然如果股价下跌到转换价格以下时，投资者还不如直接在市场买入股票。

2.2 债权性不同
可转债的利息是固定的，大多数情况下小于一般债券的利息，即便股票价格远低于转股价格，作为一种低息债券，它仍然会有固定的利息收入。

而当要转换的股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转债存在二级市场，可转换债券的价格就将与股票的价格联动，当股票的价格高于转券的换股价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券的风险性比股票又要小得多。

所以可转债对于投资者而言，可以说是有本金保证的股票。

优先股一般有固定的股息，而且股息率高于普通股票，大多数情况下也高于一般债券，所以在一定程度上是高息债券。

但是优先股的股息是以预先订明的普通股可以分配的利润为保证，当普通股的利润分配降至0之后，优先股在股利方面就达不到股息收益率。

由于优先股股息率事先设定（其实是上限），所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的剩余利润的分红，优先股并没有二级市场，不享有除自身价格以外的所有者权益。

所以本质上来说，优先股的债权性是固定了利率上限的债权。

同时，在清偿时，可转债的优先级高于优先股。

2.3 对发行方融资成本的影响不同
可转债的融资成本低，我国政策规定，可转债的票面利率不得高于同期银行利率，适当的负债，不仅可以起到合理避税的作用，而且利用其财务杠杆作用能提升公司价值。

可转债由于其特有的低息优势，加上税盾效应，其综合成本比单纯的债权融资和股权融资成本都要低。

利用可转债能以较低的成本吸收大量资金，推迟资本溢价时间，还可以缓解股东和债权人的矛盾，优化公司的资本结构和治理结构。

优先股的融资成本高，优先股的股利高于一般债券，且优先股的股利不能抵扣企业所得税，所以其成本高于债务成本。

但是优先股没有规定最终到期日，在一定程度上可以视为永续借款，企业可以决定何时收回优先股，在财务上有较大的灵活性。

而且优先股是股票，不是债券，但却发挥了杠杆融资的作用，优化了资本结构。

由于优先股票股利不是发行公司必须偿付的一项法定债务，如果公司财务状况恶化时，这种股利可以不付，从而减轻了企业的财务负担。

2.4 对发行方普通股的影响不同
当可转债购买者转换股票时，可转债发行方的股权被稀释，对公司的控制权受到影响，对于成长型公司而言，可转债在一定程度上是“延时发行的股票”，债转股时，原普通股股票收益会减少。

优先股股息固定，不会减少普通股收益，而且优先股对公司经营没有表决权，不会稀释优先股发行方对公司的控制权。

只要企业净资产收益率高于优先股票成本率，普通股票每股收益就会上升。

在我国，银行股可能作为试点推出优先股，按照目前的市场环境，优先股股东对10%股息率应可基本满意，而上市银行净资产收益率多数都在20%以上，这样，刨除给优先股的回报，上市银行还可从优先股的募资中获取“剩余价值”。

同时，无论是可转债，还是普通股，都能减少普通股发行中经常出现的严重负面公告效应。

2.5 对投资者的影响
如前所述，可转债在一定程度上可以视为有本金保证的股票，可转债的利息低于银行利息，但却给予了投资者参与分享企业快速增长、股价上涨的权利，特别在国内，很多人把可转债看成是“延时发行的股票”，投资可转债夹杂着更多的投机性，所以投资风险也较大。

优先股是能提供稳定收益的投资品种。

优先股能够吸引那些不愿意承担太多风险，也不需要行使表决权．但却希望获得稳定收益的投资者。

广大中小投资者可以通过优先股投资基金参与优先股的投资，分享上市公司的经营成果。

优先股可以稳定二级市场股票价格，避免股市产生较大泡沫，很容易在市场上找到追求稳定收益的投资者。

四、优先股和可转债的异同分析及我国上市公司筹资选择建议
一、优先股概念
1、优先股的含义及优先权的主要表现
优先股是公司在进行股本融资时，给予投资者某些优先权的股票。

这种优先权主要表现在两个方面：
（1）优先股的股东先于普通股股东领取股息，而且优先股的股息一般是确定的，不随公司业绩好坏而波动；
（2）当公司破产清偿时，优先股股东对公司剩余财产有先于普通股股东的要求权。

2、优先股的其他特点
优先股的其它特点包括：
（1）优先股股东在一般情况下没有投票表决权，不能借助投票表决权参与公司经营管理；（2）优先股一般不参与公司的红利分配，被称作非参与优先股；少数公司的优先股参与红利分配，则被称作参与优先股；
（3）除了参与和非参与的划分方法外，优先股种类的划分还有：累积优先股和非累积优先股，可转换优先股和不可转换优先股，可赎回优先股和不可赎回优先股，以及股息率可调整优先股和股息率固定优先股。

3、优先股在公司资本结构中的地位
优先股在公司资本结构中占有重要地位，它介于普通股和公司债券之间，一方面具有股票的特性，另一方面优先股股息率相对固定的特点又使它具有类似于债券的特性，所以有人把优先股称作一种Hybrid Security，“杂交证券”。

二、可转债概念
1、可转债的含义
可转债是公司债券的一种，但它通常具有较低的票面利率且赋予投资者转股权，即在可转债发行后的某一特定时段内，投资者可根据标的股票价格的变化自行选择是否按约定。