投资合伙企业合伙协议（投资企业含投资决策委员会）

投资合伙企业合伙协议（投资企业含投资决策委员会）
各⽅本着诚实信⽤、公平互利、平等⾃愿的原则，经友好协商，就在中国成⽴【】投资企业
（有限合伙）⼀事，签订本协议，以资共同遵守。

第⼀章总则
第1条根据《中华⼈民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及相关法律、⾏政法
规、规章的有关规定，经协商⼀致订⽴本合同。

第2条本企业为有限合伙企业，是根据合同⾃愿组成的共同经营体。

全体合伙⼈愿意遵守国家相
关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第3条本协议条款与法律、⾏政法规、规章不符之处，以法律、⾏政法规、规章的规定为准。

第⼆章合伙企业的名称和注册地址
第4条企业名称
本企业名称为：【】投资合伙企业（有限合伙）
第5条注册地址
本企业注册地址为：
第三章合伙⽬的、经营范围和经营期限
第6条合伙⽬的
组成股权投资合伙企业，开展企业⾸次公开发⾏股票前股权投资，以及经全体合伙⼈⼀致认可
的其他股权投资。

第7条合伙经营范围
实业投资、股权投资。

第8条经营期限
本合伙企业的经营期限为【】年，⾃合伙企业成⽴之⽇起计算。

合伙企业营业执照颁发之⽇，
为合伙企业成⽴之⽇。

合伙企业经营期限届满时，经全体合伙⼈同意，可以延长。

第四章合伙⼈及合伙⼈出资⽅式、数额及出资期限
第9条合伙⼈的名字、名称、住所和相关资料
第10条合伙⼈出资⽅式、数额及缴付期限
10.1 合伙⼈出资⽅式、数额及缴付期限如下表所⽰：
10.2 出资额的缴付期限：
资⽐例分配利润。

（2）不履⾏出资义务（指在本协议第10.2.5条规定的最晚缴付期限⽇仍未缴付出资。

下同）的合伙⼈，其享有收益分配的出资额为已出资额扣除其按本协议规定应交的管理费后的余额。

11.2 尽管有11.1的规定，本企业仍然应当按照本协议第15.3条规定的顺序派发收益和向投资顾问⽀付奖励。

第12条税赋
本企业因向合伙⼈分配收益⽽预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的⼀部分，从合伙⼈帐户余额中扣减。

第13条收益分配的形式
13.1 本企业的收益分配以⼈民币现⾦的⽅式进⾏。

13.2 合伙⼈共同认可的其他形式。

第14条收益分配的前提
14.1 在合伙企业存续期结束后，或经合伙⼈会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）；
14.2 在出售或以其他⽅式处置项⽬投资，收到出售收⼊后，尽快将回收的本⾦和收益派发给合伙⼈。

第15条收益派发
15.1 本企业的投资收益及本⾦须回到本企业指定银⾏帐户，按本协议约定的⽅式进⾏分配。

15.2 投资收益应经独⽴审计机构审计确定。

15.3 经审计确定的投资收益（本合伙企业投资收益扣除投资本⾦（合伙⼈出资总额减去投资顾问管理费⽤、注册费⽤、托管费⽤、银⾏汇兑费⽤、税费）后的剩余部分为投资利润）；利润扣除投资顾问管理报酬后，由各合伙⼈按本协议约定⽐例向合伙⼈派发.
第16条亏损的分担
16.1 所有合伙⼈按各⾃认缴的出资⽐例分担及亏损。

16.2 当各⽅协商⼀致变更出资⽐例时，亏损的分担根据届时实际的出资⽐例确定。

16.3 所有合伙⼈不承担超过其出资额的亏损。

第17条本企业债务
未经全体合伙⼈⼀致同意，本企业不得对外举债。

合伙债务应先以合伙财产偿还，当合伙财产不⾜以清偿时，有限合伙⼈在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙⼈承担⽆限责任。

第六章合伙事务的执⾏、合伙⼈会议和投资委员会
第18条合伙事务的执⾏
18.1 执⾏合伙事务的合伙⼈
全体合伙⼈⼀致同意委托某⼈（普通合伙⼈）为本企业执⾏合伙事务的合伙⼈。

在该执⾏事务合伙⼈因故不再执⾏事务合伙⼈职责时，经所有合伙⼈⼀致同意另⾏选定执⾏事务合伙⼈。

18.2 执⾏合伙⼈事务的合伙⼈对外代表企业并执⾏合伙事务，其他合伙⼈不再执⾏合伙企业事务。

执⾏合伙企业事务的合伙⼈执⾏事务所产⽣的收益归全体合伙⼈，所产⽣的亏损和民事责任由全体合伙⼈按照本协议约定承担。

18.3 执⾏事务合伙⼈的权限和责任如下：
（1）执⾏合伙⼈不能以本合伙企业的名义对外举债及对外担保；
（2）对外代表企业；
（3）执⾏合伙企业的投资及其他业务；
（4）管理和维持合伙企业的资产；
（5）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业⾝份开展经营活动所必需的⾏动；
（6）聘请投资顾问对合伙企业提供项⽬投资的专业服务；
（7）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉、进⾏仲裁以解决合伙企业与第三⽅的争议；采取所有可能的⾏动以保障合伙企业的财产的安全；
（8）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项。

（9）采取为实现合伙⽬的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他⾏动。

（10）本协议约定的其他权限。

18.4 执⾏合伙⼈应在以下期限内，向所有有限合伙⼈提交以下⽂件：
（1）每⼀季度开始后⼗⽇内，提交上⼀季度本企业业务活动和财务状况的简明报告；
（2）每半年开始后的⼗⽇内，提交未经过审计的半年财务报告；
（3）每⼀财务年度结束后三⼗⽇内，提交经审计的年度财务报表；
（4）在有限合伙⼈提出要求后五⽇内，提交申报所得税所需的信息；
（5）项⽬的评估报告或投资项⽬结算报告完成后五⽇内，向有限合伙⼈提交。

第19条竞业禁⽌与豁免
19.1 本企业的投资达到实际出资总额的【】%或经合伙⼈同意后，执⾏合伙⼈可以普通合伙⼈⾝份发起设⽴其他投资型有限合伙企业。

19.2 除经全体合伙⼈⼀致同意外，执⾏合伙⼈不得与本企业进⾏交易，有限合伙⼈可以同本企业进⾏交易。

19.3 本合伙企业不得投资合伙⼈及投资顾问的关联企业，全体合伙⼈另有约定的除外。

19.4 表决时投反对票的合伙⼈，不得以其⾃⾝或关联⽅的名义投资该次决策中其投反对票的项⽬，否则须⽀付其投资⾦额与投资收益之⾼者的两倍作为违约⾦。

其中⼀倍作为弥补本合伙企业损失，另⼀倍作为惩罚性赔偿。

所有违约⾦中50%⽀付给投资顾问，另外50％⽀付给其他合伙⼈。

19.5 本合伙企业投资完成后，如果执⾏事务合伙⼈、投资顾问成⽴或投资其他类似投资企业，本合伙企业合伙⼈拥有优先认购权。

第20条竞业禁⽌例外
20.1 执⾏事务合伙⼈为了降低项⽬投资风险引⼊战略投资⼈，不构成违反本条竞业禁⽌之约定。

20.2 按照合伙协议约定：“如果未达到同意投资表决要求的，执⾏事务合伙⼈可以另⾏安排表决同意的合伙⼈或战略投资⼈以本合伙企业之外的资⾦投资该项⽬”，不构成违反本条竞业禁⽌之约定。

20.3 本合伙企业投资完成后执⾏事务合伙⼈、投资顾问有权筹备新的基⾦，不构成本条违反竞业禁⽌之约定。

第21条合伙⼈会议
21.1 合伙⼈会议由全体合伙⼈组成。

21.2 合伙⼈会议每年⾄少举⾏⼀次例会，经执⾏合伙⼈提议，可举⾏临时合伙⼈会议。

21.3 本企业合伙⼈会议的表决为⼀⼈⼀票制。

21.4 以下事项应须经全体合伙⼈⼀致同意：
（1）修改合伙企业的合伙协议；
（2）普通合伙⼈的⼊伙和退伙；
（3）以合伙企业名义对外提供担保；
（4）合伙⼈增加或减少对本企业的出资。

（5）本企业合伙期限的延长；
（6）项⽬收益的分配⽅案。

21.5 对前款事项全体合伙⼈以书⾯形式表⽰同意的，可以不召开合伙⼈会议，直接做出合伙⼈会议决议，并由全体合伙⼈签名、盖章。

21.6 以下事项，为简单多数通过事项：
（1）选择对本企业做审计的中介机构；
（2）批准对违约合伙⼈的处理；
（3）处理利益冲突。

第七章合伙企业的财产及合伙⼈出资份额的转让
第22条合伙财产
22.1 合伙⼈的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。

22.2 除⾮发⽣法律规定的情形和本协议约定的情形且经本协议约定的程序，合伙⼈在本企业经营期限内不得请求分割本企业的财产。

第23条合伙⼈出资份额的转让
23.1 合伙⼈之间可以互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当提前三⼗天通知所有其他合伙⼈。

23.2 合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在本企业中的财产份额的，须经其他合伙⼈⼀致同意，在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权。

受让⽅须接受转让⽅之前签署的全部相关协议之约定。

第24条合伙⼈财产份额的出质
本企业的有限合伙⼈可以将其在本企业中的财产份额出质。

本企业的普通合伙⼈不允许将其在本企业的财产份额出质。

第⼋章⼊伙和退伙
第25条⼊伙
25.1 本企业有新合伙⼈⼊伙时，须经全体合伙⼈同意，并依法订⽴书⾯协议。

订⽴书⾯协议时，原合伙⼈应向新合伙⼈告知本企业的经营状况和财务状况。

25.2 ⼊伙的新合伙⼈与原合伙⼈享有同等权利，承担同等责任。

新⼊伙的普通合伙⼈对⼊伙前的合伙企业债务承担⽆限连带责任；新⼊伙的有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对⼊伙前的合伙企业债务承担责任。

第26条退伙
26.1 有下列情形之⼀时，合伙⼈可以退伙：
（1）经全体合伙⼈同意退伙；
（2）发⽣合伙⼈难于继续参加合伙企业的事由；
（3）其他合伙⼈严重违反合伙协议约定的义务。

26.2 如果发⽣如下情形，执⾏事务合伙⼈有权对下列合伙⼈取消投资表决权，该部分合伙⼈持有合伙份额的表决权由执⾏事务合伙⼈⾏使，同时该部分合伙⼈承担违约赔偿责任。

违约⾦为该部分合伙⼈投资⾦额的⼀倍，违约⾦中50%⽀付给投资顾问，另外50％⽀付给其他合伙⼈。

（1）违反合伙协议的规定，有竞业禁⽌的⾏为的；
（2）擅⾃以本合伙企业的名义对外发⽣关系的；
（3）泄漏本合伙企业商业秘密的。

26.3 如果合伙⼈只缴付部分认缴出资额的，执⾏事务合伙⼈有权对该部分合伙⼈取消投资表决权，该部分合伙⼈持有合伙份额的表决权由执⾏事务合伙⼈⾏使，直到该部分合伙⼈缴付全部认缴出资额后恢复投资表决权。

第27条有下列情形之⼀的，当然退伙：
27.1 作为合伙⼈的⾃然⼈死亡或者被依法宣布死亡；
27.2 个⼈丧失偿债能⼒；
27.3 作为合伙⼈的法⼈或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
27.4 合伙⼈在合伙企业中的全部财产份额被⼈民法院强制执⾏。

第28条有限合伙⼈与普通合伙⼈的相互转变程序
28.1 执⾏事务合伙⼈应具备的条件与选择程序：全体合伙⼈⼀致同意，由普通合伙⼈担任本企业的执⾏事务合伙⼈，对外代表合伙企业。

28.2 有限合伙⼈与普通合伙⼈相互转换的条件：除⾮经全体合伙⼈⼀致同意，本合伙企业的有限合伙⼈不得转变为普通合伙⼈，本合伙企业的普通合伙⼈不得转变为有限合伙⼈。

28.3 普通合伙⼈（执⾏事务合伙⼈）除名应履⾏如下程序
（1）全体有限合伙⼈就普通合伙⼈（执⾏事务合伙⼈）除名作出决议；
（2）投资顾问推荐新的普通合伙⼈（执⾏事务合伙⼈）；
（3）全体有限合伙⼈就接纳新的普通合伙⼈（执⾏事务合伙⼈）作出决议；
（4）新的普通合伙⼈（执⾏事务合伙⼈）签署书⾯⽂件确认同意接受合伙协议约束并履⾏合伙协议规定的应由普通合伙⼈（执⾏事务合伙⼈）履⾏的职责和义务。

第九章合伙财产份额转让
第29条合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙⼈⼀致同意。

合伙⼈之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙⼈。

第30条合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权。

第31条合伙⼈以外的⼈依法受让合伙⼈在合伙企业中财产份额的，经营修改合伙协议即成为合伙企业的合伙⼈，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履⾏义务。

第⼗章投资顾问及项⽬投资
第32条投资顾问的确定
全体合伙⼈⼀致同意聘请【】投资有限公司为本合伙企业投资顾问。

第33条资⾦及股权托管
对本合伙企业的资⾦及投资项⽬上市后的股权，聘请专门的托管机构进⾏托管。

全体合伙⼈⼀致同意，由执⾏事务合伙⼈选择托管机构。

托管相关事宜，由执⾏事务合伙⼈、有限合伙⼈代
表（具体以托管协议签署⽅为准）、本合伙企业与托管机构签订托管协议予以约定。

第34条项⽬决策及投资
在提交尽职调查报告后，执⾏事务合伙⼈应组织全体合伙⼈召开会议，会议应当在执⾏事务合伙⼈发出书⾯通知（含电传、电邮、书信等⽅式）之⽇起三个⼯作⽇以后在⼗个⼯作⽇以内召开，对拟投资项⽬建议进⾏投票表决；未能现场出席会议的合伙⼈，可事先书⾯委托其他合伙⼈代为⾏使表决权；合伙⼈未能现场表决，⼜未书⾯委托其他合伙⼈代为表决的，其意见视为与执⾏事务合伙⼈意见相同；投资顾问作为有限合伙⼈的出资放弃表决权。

34.1 代表占本合伙企业有表决权合伙⼈出资总额（全体合伙⼈出资扣除投资顾问的出资）三分之⼆以上出资的有表决权合伙⼈出席的合伙⼈会议为有效会议；拟投资项⽬建议经代表占出席会议的有表决权合伙⼈出资总额三分之⼆以上出资赞成的拟投资项⽬建议属于有效建议，由投资顾问协助执⾏事务合伙⼈具体实施。

34.2 如果未达到同意投资表决要求的，执⾏事务合伙⼈可以另⾏安排表决同意的合伙⼈或战略投资⼈以本合伙企业之外的资⾦投资该项⽬。

34.3 资⾦投出后，执⾏事务合伙⼈原则上应在⼆个⽉内取得被投资单位的投资证明⽂件、投资协议、章程（修改）和⼯商变更资料等，以便有限合伙⼈随时查阅。

第35条项⽬退出
35.1 除执⾏事务合伙⼈另有安排并告知其他合伙⼈之外，对已经上市的项⽬，在可流通之⽇起三个⽉内减持完毕。

35.2 如果项⽬放弃上市或未能上市，按照投资协议督促实施回购，或者对外转让。

35.3 执⾏事务合伙⼈关于项⽬退出事项的安排，其他合伙⼈有异议的，代表占本合伙企业出资总额三分之⼀以上出资的合伙⼈可书⾯提请执⾏事务合伙⼈召开合伙⼈会议讨论项⽬的退出⽅案。

35.4 合伙⼈会议讨论项⽬退出⽅案的表决规则：合伙⼈会议在执⾏事务合伙⼈发出书⾯通知（含电传、电邮、书信等⽅式）之⽇起三个⼯作⽇以后⼗个⼯作⽇以内召开，未能现场出席会议的合伙⼈，可事先书⾯委托其他合伙⼈代为⾏使表决权；合伙⼈未能现场表决，⼜未书⾯委托其他合伙⼈代为表决的，其意见视为与执⾏事务合伙⼈意见相同；投资顾问作为有限合伙⼈的出资放弃表决权。

代表占本合伙企业有表决权合伙⼈出资总额（全体合伙⼈出资扣除投资顾问的出资）三分之⼆以上出资的有表决权合伙⼈出席的合伙⼈会议为有效会议；项⽬退出⽅案经代表占出席会议的有表决权合伙⼈出资总额三分之⼆以上出资赞成的项⽬退出⽅案属于有效⽅案，由投资顾问协助执⾏事务合伙⼈具体实施。

第36条投资顾问报酬
36.1 本企业按年度⽀付管理费。

各全伙⼈按照其向本合伙企业缴付出资额的2％/年向投资顾问⽀付投资顾问管理费⽤；
36.2 本合伙企业在各合伙⼈缴付的出资全部打⼊本合伙企业的银⾏托管账户之⽇起⼗个⼯作⽇内把当年投资顾问管理费⽤⽀付给投资顾问，第⼆个财政年度开始，管理费在每个财政年开始的20个⼯作⽇内⽀付。

本企业的财政年度从1⽉1⽇起到12⽉31⽇⽌。

36.3 在本合伙企业所投资项⽬顺利退出时，本合伙企业将投资利润的20％⽀付给投资顾问作为投资顾问管理报酬。

36.4 合伙协议中投资利润指本合伙企业投资收⼊扣除投资本⾦和费⽤后的余额；投资本⾦指合伙⼈出资总额扣除费⽤（投资顾问管理费⽤、注册费⽤、托管费⽤、银⾏汇兑费⽤、审计费⽤）后的余额。

第37条本合伙企业的费⽤⽀出
37.1 因为投资⽽发⽣的项⽬取得、项⽬调研、投资决策、⼯作⼈员差旅费、办公费、项⽬后续管理费⽤，均不由本合伙企业⽀付或承担，⼀律由投资顾问⽀付并承担。

37.2 本合伙企业发⽣的注册费⽤、托管费⽤、银⾏汇兑费⽤、税费、投资顾问报酬等，由本合伙企业⽀付并承担。

主要费⽤标准如下：
（1）企业注册费⽤：本合伙企业按照实际发⽣数⽀付。

（2）托管费⽤：按照托管协议约定，由本合伙企业⽀付。

（3）银⾏汇兑费⽤：本合伙企业按照实际发⽣数⽀付。

（4）投资顾问报酬：按照投资顾问协议约定⽀付。

（5）审计费⽤：本合伙企业按照实际发⽣数⽀付。

（6）税费：本合伙企业按照实际发⽣数⽀付。

第⼗⼀章企业解散并清算
第38条以下情形下，本企业解散：
38.1 合伙期限届满，合伙⼈决定不再经营；
38.2 全体合伙⼈决定解散；
38.3 合伙⼈已不具备法定⼈数满三⼗天；
38.4 合伙协议约定的合伙⽬的已经实现或者⽆法实现；
38.5 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
38.6 法律、⾏政法规规定的其他原因。

第39条清算
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进⾏清算。

清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算⽆关的经营活动。

合伙企业财产在⽀付清算费⽤和职⼯⼯资、社会保险费⽤、法定补偿⾦以及缴纳所⽋税款、清偿债务后剩余财产，依照本协议第⼗⼀条的规定进⾏分配。

第40条清算结束后，清算⼈应当编制清算报告，经全体合伙⼈签名、盖章后，在⼗五⽇内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第⼗⼀章违约责任
第41条执⾏合伙⼈的违约责任
41.1 执⾏合伙⼈违反本协议给本企业或有限合伙⼈造成损失的，应当赔偿本企业或有限合伙⼈的全体损失。

41.2 执⾏合伙⼈违反本协议，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进⾏交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙⼈造成损失的，依法承担赔偿责任。

第42条有限合伙⼈的违约责任
42.1 有限合伙⼈未经授权以有限合伙企业名义与他⼈进⾏交易，给本企业或者其他合伙⼈造成损失的，该有限合伙⼈既应当承担赔偿责任，还应当承担⽆限连带责任。

42.2 有限合伙⼈违反《合伙企业法》及本协议执⾏合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙⼈应当承担赔偿责任。

第⼗⼆章其他约定
第43条不可抗⼒的处理
由于地震、台风、、⽔灾、⽕灾、战争或其他不能预见并且对其发⽣和后果不能防⽌和避免的不可抗⼒事件，致使直接影响本协议的履⾏或者不能按约定的条件履⾏时，遇有上述不可抗⼒事件的⼀⽅，应⽴即将事件情况书⾯通知其他⽅，并应在⼗五⽇内提供事件的详细情况及本协议不能履⾏，或者部分不能履⾏，或者需要延期履⾏的理由的有效证明⽂件。

此项证明⽂件应由事件发⽣地区的公证机构出具。

按照事件对履⾏本协议影响的程度，由签约各⽅协商决定是否解除本协议，或者部分免除履⾏本协议的责任，或者延期履⾏本协议。

第44条争议的解决
44.1 任何因本协议⽽引起的争议，各⽅应通过友好协商解决。

如争议发⽣后30⽇内未能通过协商解决争议，则任何⼀⽅可将争议向【】提出仲裁申请，并按其仲裁程序和规则进⾏仲裁。

仲裁结果为终局裁决，对签约各⽅均有约束⼒。

44.2 在争议仲裁期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各⽅应继续履⾏其在本协议内规定的义务和⾏使其权利。

第45条适⽤法律
本协议的订⽴、效⼒、解释、履⾏和争议的解决均受中华⼈民共和国法律的保护和管辖。

第46条⽂本与效⼒
本协议⼀式【】份，签约各⽅各执⼀份，本企业存档⼀份、报政府登记机关备案⼀份。

第47条协议的⽣效
本协议⾃各⽅签字盖章之⽇起⽣效。

签署时间：年⽉⽇
普通合伙⼈（签字）：
有限合伙⼈（签字）：。