企业并购的动因与作用

企业并购的动因与作用
一、企业并购的动因与作用
1、企业并购的动因（P12）
1、企业发展动机
1、并购可以让企业迅速实现规模扩张
2、可以突破行业壁垒和规模的限制，迅速实现发展
3、可以主动应对外部环境变化
2、发挥协同效应
1、经营协同
2、管理协同
3、财务协同
3、加强市场控制能力
4、获取价值被低估的公司
5、降低经营风险
2、企业并购的作用（P13）
1、实现经济结构战略性调整
2、促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益
3、实现资本和生产的集中，增强企业竞争力
4、推动国有企业改革
5、促进文化融合与管理理念的提升
从并购动因和并购作用可以得到并购能给企业带来哪些好处。

在分析好处时，可以从并购企业具有的优势和劣势及被并购企业具有的优势和劣势分析分析，并购后优势劣势互补即好处。

二、企业并购的类型
1、按照并购后双方法人地位的变化情况划分（P15）
2、并购双方行业相关性划分（P15）
3、按照被购企业意愿划分（P15）
4、按照并购的形式划分（P16）
5、按照并购支付的方式划分（P16）
三、企业并购的流程
我国有关法律法规对企业并购流程作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高并购效率。

1、企业并购的一般流程（P16）
2、上市公司并购流程的特殊考虑（P17）：讲了我国对上市公司并购的特殊要求。

1、权益披露制度。

（P17）
2、国有股东转让上市公司股份。

（P18）
3、国有企业受让上市公司股份。

（P18）
4、财务顾问制度。

（P18）
四、并购融资与支付对价
1、并购融资
1、融资渠道（P19）
2、筹资方式（P19）
1、权益性融资：发行股票、交换股票
2、债务性融资：并购贷款、发行债券
3、混合性融资：最常用的是可转换公司债券和认股权证
3、筹资成本分析（P20）：各种筹资资金的加权平均成本
2、支付对价
1、现金支付（的优缺点）（P20）
2、股权支付（的优缺点）（P21）
3、混合并购支付（的优缺点）（P21）
五、并购后整合
1、战略整合（P21）
2、业务整合（P21）
3、制度整合（P22）
4、组织人事整合（P22）
5、企业文化整合（P22）
六、企业并购会计
1、同一控制下的企业合并
1、合并日的会计处理（P23）
2、合并日合并财务报表的编制（P24）
2、非同一控制下的企业合并
1、购买日的会计处理（P24）
1、购买方支付的企业合并成本的确定（P24）
2、取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值的确定（P25）
3、购买方支付的企业合并成本与所确认被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理（P25）
2、购买日合并财务报表的编制（P26）
【例2-1】甲公司为一家从事房地产开发的上市公司，20×8年有关的资料如下：
（1）甲公司为取得B公司拥有的正在开发的X房地产项目，20×8年3月1日，以公允价值为15 000万元的非货币性资产作为对价购买了B公司40%有表决权股份；B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人。

（2）甲公司为进入西北市场，20×8年6月30日，以现金2 200万元作为对价购买了C公司90%有表决权股份。

C公司为20×8年4月1日新成立的公司，截止20×8年6月30日，C公司持有货币资金2 400万元，实收资本2 000万元，资本公积500万元，未分配利润-100万元。

（3）甲公司20×7年持有D公司70%的有表决权股份，基于对D公司市场发展前景的分析判断，20×8年8月1日，甲公司以现金5 000万元作为对价向乙公司购买了D公司10%有表决权股份，从而持有D公司80%的有表决权股份。

要求：
根据企业会计准则规定，逐项分析、判断甲公司20×8年上述业
务是否形成合并？如不形成企业合并的，请简要说明理由。

【正确答案】：
1.甲公司20×8年取得B公司40%的股份形成企业合并。

解析：虽然持股比例只有40%，未达到控制，但因B公司董事会成员为8人，其中甲公司派出5人，说明甲公司在B公司董事会上有半数以上投票权，具有实质上的控制权，所以甲公司对B公司的投资形成了企业合并。

2.甲公司20×8年收购C公司90%有表决权股份不形成企业合并。

理由：C公司在20×8年6月30日仅存在货币资金，不构成业务，不应作为企业合并处理。

解析：企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。

构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

本事项中由于购买的C公司不存在负债，所以C公司是不构成业务的，因此甲公司购买C公司90％的表决权股份不形成企业合并。

3.甲公司20×8年增持D公司10%有表决权股份不形成企业合并。

理由：在甲公司20×8年收购D公司10%有表决权股份之前，D 公司已经是甲公司的子公司，不应作为企业合并处理。

或：该股份购买前后未发生控制权的变化，不应作为企业合并处理。

解析：由于甲公司20×7年就已经合并了D公司，所以继续购买少数股东权益并不会引起控制权的转移变化，因此不形成企业合并。

【例2-2】X公司董事会批准公司管理层收购Y公司80%股权。

X 公司率先向Y公司提出了并购协议，并获得了Y公司董事会的同意。

经初步评估，总支付价款为5000万元，Y公司账面净资产价值为4500万元，经测算公司净资产公允价值与账面价值基本一致。

此外Y 公司的产品还具有一定的品牌影响力，据估计该品牌价值大约为1000万元。

并购尽职调查期间，X公司发现Y公司的应收款存在一定的质量问题，该公司应收款账面价值360万元，其中占应收款总额一半的三年以上期限的应收款Y公司只计提了20%的坏账准备，1-2年的应收款没有计提坏账准备，经预测Y公司应收款项总额中大约有一半无法收回。

（1）从并购态度上请分析X公司并购的类型。

（2）若公司本来是希望通过并购后大幅解聘原企业员工来增加效率，但未曾想到公司的辞退福利大概需要100万元。

Y公司并没有确认这笔负债，此时公司是否需要并购？
（3）除辞退福利没有确认外，若Y公司由于对当地环境造成了破坏正遭受所在社区居民的诉讼，经公司法律顾问估计，需要赔偿100万的概率为60%，赔偿500万的概率为40%。

此时X公司还是否应该实施并购？
【参考答案】
（1）X公司属于协议并购，而且是善意并购。

（2）公司应收账款总额=360/(1+0.8)*2=400,若50%无法收回，则对公司净资产的影响会在原来的基础上进一步减少160万（200-40），此时Y公司总价值大约为4500-160+1000=5340万元。

如果公司需要支付辞退福利，则需要进一步确认100万的预计负债，公司净资产将缩减为5240万元，但仍然大于支付价5000万元，因此该并购还是值得采纳。

（3）由于诉讼概率为60%的赔付额度是100万元，按照或有事项的考虑Y公司需要确认100万元预计负债，此时公司的价值进一步缩减为5140万元，尽管大于支付价格5000万元，但由于或有事项的
判断都是基于估计的基础上，公司赔付500万的概率虽小但并非没有可能，因此公司此时应放弃并购。

【例2-3】ABC公司共有资本1000万元，其中银行长期借款100万元，公司债券200万元，优先股200万元；普通股400万元；保留盈余100万元，各种资本的资本成本分别为：
则ABC公司的加权平均资本成本为：
首先，计算各个资本在总资本中所占的比重：
【提示】在上述计算中，个别资本成本占全部资本的比重，是按账面价值确定的，其资料比较容易获得。

在实际中，股票和债券的价格是随时变动的。

当这种变动幅度较大时，资本的实际市场价值与账面价值就产生了较大的差别。

在这种情况下还按照账面价值计算资本成本，其结果会与实际有较大的差距，从而贻误筹资决策。

为了解决这个问题，另外还有两种计算资本成本的方法。

①按市场价值计算。

这种方法也称为市场价值权数。

市场价值权数指债券、股票以市场价格确定权数，这样计算出的加权平均资本成本能够比较真实的反映公司目前的情况。

在市场价格变动频繁时，也可以选用平均价格。

②按目标价值计算。

这种方法也称为目标价值权数。

它是指债券、股票以未来预计的目标市场价值确定权数。

这种权数能够体现期望的资本结构，而不是像账面价值权数和市场价值权数那样只反映过去和现在的资本结构。

虽然这种方法很适用于公司在筹集新资本时使用，但是公司往往无法客观的确定证券的目标价值。

因此，这种方法不易推广。

【例2-4】甲公司每股收益2元，市盈率20倍，共发行100万股
股票，而乙公司每股收益为1元，市盈率为10倍，共发行80万股股票。

现甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为5 100万元，经过谈判，乙公司的股东同意以每股11.25元的价格成交，并购中发生谈判费用50万元，法律顾问费30万元，其他固定费用10万元。

要求：
（1）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值。

（2）计算并购收益和并购净收益，并依据并购净收益作出甲公司应否并购乙公司的判断。

【分析与提示】
（1）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值。

甲公司价值＝2×20×100＝4 000（万元）
乙公司价值＝1×10×80＝800（万元）
（2）计算并购收益和并购净收益
并购收益＝5 100-（4 000＋800）＝300（万元）
并购费用＝50＋30＋10＝90（万元）
并购溢价＝11.25×80－800＝100（万元）
并购净收益＝300－100－90＝110（万元）
因为并购净收益大于零，所以，依据并购净收益应当做出甲公司并购乙公司的判断。

其实并购净收益=并购后得到的企业价值-原自己企业价值-对价-费用=5100-4000-11.25*80-90=110
【例2-5】A公司、B公司和C公司为国内某家电产品的三家主要生产商。

B公司与C公司同在一省，A公司在相距1000公里外的另外―省；A公司和C公司规模较大，市场占有率和知名度高，营销和管理水平也较高。

B公司通过5年前改组后，转产进入家电行业，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不足。

但B公司拥有一项该种家电的关键技术，而且是未来该种家电的发展方向，需要投入资金扩大规模和开拓市场。

A公司财务状况良好，资金充足，是银行比较信赖的企业，其管理层的战略目标是发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得优势地位。

目前A公司拟并购B公司。

要求：（1）判断这是横向并购还是纵向并购，或者是混合并购（2）分析该并购可能给A公司带来的利益
【参考答案】
（1）由于双方处于同一行业，因此，该并购属于横向并购。

（2）并购可能给A公司带来的利益有：
①有助于企业发挥协同效应：A公司并购B公司之后，两家公司的资源共享，有助于企业整合资源。

另外，可以通过共用采购、销售渠道，扩大采购和销售的规模，提高规模经济效益。

②有助于企业迅速实现规模扩张，确立A公司在行业中的领先地位：并购之后，由于生产同类产品，所以可以迅速扩大A公司的生产
规模。

由于A公司的营销水平较高，所以，A公司的经营规模也可以迅速扩大。

并购之前，A公司与C公司势均力敌，在行业中并不占有优势地位，并购有助于确立A公司在行业中的优势地位。

【例2-6】W公司与X集团公司签订的收购合同中规定，收购乙公司的价款为43亿元。

20×9年5月31日，W公司向X集团公司已支付了购买乙公司的价款25亿元，并于20×9年7月1日办理完毕合并乙公司的全部手续。

要求：根据以上资料，确定甲公司吸收合并乙公司的合并日。

【参考答案】合并日为20×7年7月1日。

同一控制下的企业合并，由于合并前企业及合并后形成的企业均受同一方最终控制，在合并中不涉及自集团外购买少数股权的情况下，从能够实施最终控制的一方来看，其能够控制的资产、负债，在合并前后没有发生变化，合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

（1）同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

【例2-7】甲公司以1000万元取得了乙公司100%的股权，乙公司所有者权益账面价值为1100万元，此时甲公司的分录为：借：长期股权投资1100
贷：银行存款1000
资本公积 100
（2）同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各
项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

【例2-8】甲公司于2009年6月30日支付1000万元取得同一集团内丙公司60%的股权，属于控股合并。

合并日丙公司资产的账面价值为2400万元，负债账面价值为900万元，所有者权益账面价值为1500万元，其中资本公积---资本溢价为400万元。

则合并日甲公司的账务处理如下：
借：长期股权投资---丙公司900（1500×60%）
资本公积---资本溢价100
贷：银行存款1000
【例2-9】同一控制下控股合并的会计处理
2×10年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为l元）对S公司进行合并，并于当日取得对S公司100％的股权。

参与合并企业在2×10年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。

资产负债表(简表)
2×10年6月30日单位：元
P公司及S公司2×10年1月1日至6月30日的利润表如下：利润表(简表)
2×10年1月1日至6月30日单位：元
本例中假定P公司和S公司为同一集团内两个全资子公司，合并
前其共同的母公司为A公司。

该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。

自2×10年6月30日开始，P公司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为合并日。

（1）P公司对该项合并进行账务处理时：
借：长期股权投资 22020000
贷：股本 10000000
资本公积 12020000
（2）假定P公司与S公司在合并前未发生任何交易，则P公司在编制合并日的合并财务报表时，抵销分录如下：
借：实收资本 10000000
资本公积 6000000
盈余公积 2000000
未分配利润 4020000
贷：长期股权投资 22020000
结合（1）、（2）分录，其实在合并报表时将P公司的长期股权投资和S公司的所有者权益进行了抵消。

相对于没合并的P公司报表，合并报表其实就是在P公司报表的基础上增家了（1）里的股本和资本公积与S公司的资产和负债。

（3）将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自资本公积（假定资本公积中“资本溢价或股本溢价”的金额为3000万元）转入留存收益，合并调整分录为：
借：资本公积 6020000
贷：盈余公积 2000000
未分配利润 4020000
其实就是在（1）、（2）调整的得到的合并报表基础上，把合并报表里的资本公积按原S公司存在的留存收益额（即盈余公积和未分配利润）转换为留存收益。

综合（1）、（2）、（3）可以看出，同一控制下的合并报表编制其实就是将被合并方的资产和负债合并入合并方报表（所有者权益没合入）（此时合并方报表里已含（1）分录科目），并消去合并方因为合并产生的长期股权投资，形成初步合并报表。

然后根据被合并方原有的留存收益额，将合并报表里的资本公积转换为留存收益。

（之所以不要被合并方的所有者权益，是因为它已经转化为（1）里的股本和资本公积存在合并报表里了）
【例2-10】20×7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为l元）对S公司进行吸收合并，并于合并当日取得S公司净资产。

假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司。

参与合并企业在20×7年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。

资产负债表（简表）
20×7年6月30日单位：万元
【参考答案】本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。

该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。

自20×7年6月30日开始，P公司能够对S公司的净资产实施控制，该日即为合并日。

因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。

P公司对该项合并应进行的会计处理为：
借：货币资金1800000
库存商品（存货）1020000
应收账款8000000
长期股权投资8600000
固定资产 12000000
无形资产2000000
贷：短期借款9000000
应付账款1200000
其他应付款（其他负债）1200000
股本 10000000
资本公积 12020000
【例2-11】甲公司于2011年3月31日取得乙公司70%的股权。

合并中，甲公司支付的有关资产在购买日的账面价值与公允价值如表所示。

2011年3月31日单位：万元
假定合并前甲公司与乙公司不存在任何关联方关系，甲公司用作合并对价的土地使用权和专利技术原价为9 600万元，至企业合并发生时已累计摊销1 200万元。

【参考答案】本例中因甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，应作为非同一控制下的企业合并处理。

甲公司对于合并形成的对乙公司的长期股权投资，应按确定的企业合并成本作为其初始投资成本。

甲公司应进行如下账务处理：
借：长期股权投资 150 000 000
累计摊销 12 000 000
贷：无形资产 96 000 000
银行存款 24 000 000
营业外收入 42 000 000
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

【注意】两种情况：一是由成本法到成本法，账务处理比较简单。

二是由权益法到成本法，追加投资时需要进行追溯调整。

购买方在购买日，应当按照以下步骤进行处理：
第一，将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本，相应调整留存收益等所有者权益项目。

第二，比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易中应予确认的商誉金额（或应予确认损益的金额）。

第三，购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。

第四，被购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于被购买方在交易日至购买日之间实现留存收益的，相应调整留存收益，差额调整资本公积。

【例2-12】甲公司于20×9年1月支付200万元取得乙公司15%的股份，对乙公司生产经营没有重大影响（两者不存在关联关系），采用成本法进行核算。

20×9年10月，甲公司以1 400万元的价格进一步购入乙公司60%的股份，持股比例达到75%，实现了企业合并，乙公司成为甲公司的子公司，采用成本法核算。

【提示】本合并属于非同一控制下的控股合并，通过两次交易完成了该合并。

甲公司有关处理如下（单位用万元表示）：
20×9年1月投资时：
借：长期股权投资――乙公司200
贷：银行存款200
20×9年10月再投资：
借：长期股权投资――乙公司 1 400
贷：银行存款 1 400
再投资后，甲公司对乙公司的投资成本＝200＋1 400＝1 600（万元）。

【例2-13】A公司于20×6年以2000万元取得B公司10%的股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为18000万元。

因能够对B 公司施加重大影响，A公司对持有的该项投资采用权益法核算。

20×7年，A公司另支付10000万元取得B公司50%的股份，从而能够对B 公司实施控制。

购买日B公司可辨认净资产公允价值为19000万元。

B公司自20×6年A公司取得投资后20×7年进一步购买股份前实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配，也未发生其他影响所有者权益变动的交易事项。

A 公司按净利润的10%提取法定盈余公积。

要求：
（1）计算购买日A公司应确认取得的对B公司的投资；
（2）计算达到企业合并时应确认的商誉；
（3）作出与资产增值相关的处理。

【提示】
（1）购买日A公司首先应确认取得的对B公司的投资
借：长期股权投资100 000 000
贷：银行存款等100 000 000
借：盈余公积 60 000
未分配利润540 000
贷：长期股权投资600 000
（2）计算达到企业合并时应确认的商誉
原持有10%股份应确认的商誉＝2000－18000×10%＝200（万元）
进一步取得50%股份应确认的商誉＝10000－19000×50%＝500（万元）
合并财务报表中应确认的商誉＝200＋500＝700（万元）
（3）资产增值的处理
原持有10%股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值
＝19000×10%＝1900（万元）
原取得投资时应享有被投资单位净资产公允价值的份额
＝18000×10%＝1800（万元）
两者之间差额100万元在合并财务报表中属于被投资企业在投资以后实现净利润的部分60万元，调整合并财务报表中的盈余公积和未分配利润，剩余部分40万元调整资本公积。

（2）取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值的确定
①货币资金，按照购买日被购买方的账面余额确定。

②有活跃市场的股票、债券、基金等金融工具，按照购买日活跃市场中的市场价格确定。

③应收款项，其中的短期应收款项，一般按照应收取的金额作为其公允价值；长期应收款项，应按适当的利率折现后的现值确定其公允价值。

在确定应收款项的公允价值时，应考虑发生坏账的可能性及相关收款费用。

④存货，对其中的产成品和商品按其估计售价减去估计的销售费用、相关税费以及购买方出售类似产成品或商品估计可能实现的利润确定；在产品按完工产品的估计售价减去至完工仍将发生的成本、估计的销售费用、相关税费以及基于同类或类似产成品的基础上估计出售可能实现的利润确定；原材料按现行重置成本确定。

⑤不存在活跃市场的金融工具如权益性投资等，应当参照《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的规定，采用估值技术确定其公允价值。

⑥房屋建筑物、机器设备、无形资产，存在活跃市场的，应以购买日的市场价格为基础确定其公允价值；不存在活跃市场，但同类或类似资产存在活跃市场的，应参照同类或类似资产的市场价格确定其公允价值；同类或类似资产也不存在活跃市场的，应采用估值技术确定其公允价值。

【提示】注意无形资产的确认，只考虑公允价值能否确定，未考虑经济利益很可能流入的条件。