【新三板年报编制】年报撰写中的豁免披露问题

【新三板年报编制】年报撰写中的豁免披露问题
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投资者进行投资首先要阅读财务摘要指标，了解公司收益情况，比较公司业绩的变化情况;其次，在分析财务报表(资产负债表、损益表、现金流量表) 时，一些指标要重点考察，如损益表中的主业收入、毛利、主业利润、营业利润、净利润的增长率，资产负债表中的应收账款、存货绝对变化和相对主业收入的比例等。

如指标出现明显异常的变化，就需寻找其变化的原因;第三，除了对财务报表进行分析外，公司年报中这样几方面的内容也需认真阅读，比如公司管理层对经营情况认可程度的信息、公司重大事件、财务报表的附注及注册会计师的审计意见，从中可了解公司和中介机构对公司经营情况的解释。

目前上市公司年报有两种版本，一种是在公开媒体上披露的年报摘要，其内容较简单，另一版本是交易所网站披露的详细版本。

企业年度报告应包括哪些内容?哪些必须公示，哪些自主选择公示?
(一)企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息;
(二)企业开业、歇业、清算等存续状态信息;
(三)企业投资设立企业、购买股权信息;
(四)企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息;
(五)有限责任公司股东股权转让等股权变更信息;
(六)企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息;
(七)企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。

前款第一项至第六项规定的信息应当向社会公示，第七项规定的信息由企业选择是否向社会公示。

在年报里如何协调信息披露以及相关涉密信息保密工作，相信是大家都很关心的问题。

本期小编就信息豁免披露有关事项进行了归纳总结，供大家参考。

一、豁免披露的现行规则
根据法律法规及股转公司的相关规定，豁免披露信息通常包括两大类，即国家机密（包括军事机密）和商业秘密。

（一）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》
第八条由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可向全国股份转让系统公司申请豁免，经全国股份转让系统公司同意后，可以不予披露。

公司应当在年度报告相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

（二）《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》
第七条本指引所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、
具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

二、豁免披露的实例列举
（一）玄武科技(834968)；
以公司客户及供应商属商业机密，披露名称对公司经营格局产生未知影响且不予披露不影响投资者阅读为由，申请豁免披露前五大客户及供应商名称。

（二）神戎电子（832992）；
以所涉产品为军工产品，军品应用对象、军品供应商、军品合同、军品核心工艺流程等信息涉军事机密为由，申请对主要客户与供应商、应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、营业收入和营业成本等信息予以豁免披露；
（三）首都在线（430071）；
以公司目前规模较小，数据中心业务客户竞争较激烈，为保护重要客户信息以避免流失为由，申请对公司主要客户名称予以豁免披露；
（四）星城石墨（831086）；
以公司所处行业竞争激烈，且行业上下游渠道较窄、行业相关制度不健全，为保护公司核心客户及供销链信息为由，申请豁免披露公司主要客户及供应商名称等信息；
（五）优美特（832577）；
以保障自身权益价值，减少产品可能被复制的风险性为由，申请豁免披露公司前五名供应商名称；
三、豁免披露申请指引
（一）收集相关证据材料
申请人需要收集与主要客户及供应商签署的含保密条款的文件；申请人所处行业特殊性说明以及与主要客户及供应商之间往来票据文件；申请人所产产品样品及易被侵权的说明等材料。

（二）就申请豁免进行论证
1、论证申请豁免的信息是否从属商业秘密；
主要以申请人所处行业、所生产产品的特殊性或者申请人与主要客户、供应商之间存在保密义务为切入点，论证所涉信息系商业秘密，如果予以披露给申请人以及投资人带来不可逆的损失；
2、论证申请豁免的信息是否影响投资者决策；
主要就所涉信息非投资决策所不可或缺，豁免披露不会对投资者正常投资在决策上造成重大干扰进行说明。

最后，小编要告诉大家的是，上交所2016年5月30日发布《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，明确取消信息披露豁免业务的事前申请制度，改由信息披露义务人根据标准自行审慎判断，交易所对此实行事中事后监管。

但目前新三板仍采取事前申请制度，只有经全国股份转让系统公司同意，挂牌公司方可豁免披露。