可转债投资协议书范本
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江宁天元创业服务
与
创达特网络科技可转股债权投资协议
本《江宁天元创业服务与创达特网络科技可转股债权投资协议》(以下称“本协议”)由以下各方于2013年月日在中国省市江宁区签署:
甲方:江宁天元创业服务
住所:市江宁区东山街道上元大街229号
法定代表人:车鸣
乙方:创达特网络科技
住所:
法定代表人:
原股东:
股东1:
住所:
:
股东2:
住所:
:
担保方:创达特()科技有限责任公司、谭耀龙
可转股债权投资协议
鉴于:
1、甲方有意向对乙方进行投资,以债权转为股权的形式投资乙方;
2、乙方及其原股东拟根据本协议的约定,通过债权转股权的方式引
入甲方为投资方。
3、方为乙方的股东,愿意为甲方、乙方履约提供配合
义务,并全体放弃股东的优先认缴出资权。
为保障本次可转股债权交易顺利实施,经各方友好协商,根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。
第一条定义
1、除非本协议另有规定,下述用语在本协议有下列含义:
“债权”、“甲方债权”或“本协议的债权”指甲方对乙方享有的债权,包括本金和利息、罚息等。
“债权转股权”或“行权”指甲方按照本协议约定,选择将甲方对乙方的全部债权转为对乙方股权。
“行权期”指甲方可以选择将债权转为对乙方股权的期间。
第二条债权
1、甲方应于2013年月日前将借款500万元支付给乙方,乙方账户如下:
开户行:
账户名称:
账号:
2、借款利率及期限:各方同意,500万元借款利率按同期银行贷款基准利率计算;借款期限年,自年月日至年月
日。
3、创达特()科技有限责任公司、谭耀龙为该500万元借款向甲方提供连带责任保证担保。
第三条本次投资
1、为促进乙方发展,同时保障甲方的投资安全,乙方同意接受甲方作为可转股债权投资人对乙方以现金方式(债权)投资人民币500万元。
2、各方同意,自本合同签订之日起年或债权存续期间或乙方要求提前还款时,甲方有权选择并决定将全部所投资金额(包括本金、利息和罚息等)由债权转换为乙方公司股权,甲方可根据乙方经营状况随时选择行权,甲方有权将全部债权转为对乙方的出资,成为乙方股东之一,乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。
3、甲方无论是否选择行权均有权获得债权投资期间的利息回报,利率按同期银行贷款基准利率计算。
第四条债权转股权行使的方式、价格
1、甲方以债权转股权的方式,将对乙方享有的全部债权转为对乙方增资。
2、乙方原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利,放弃乙方增资认缴出资的优先权。
3、甲方选择行权时,投资价格及其他投资事项由双方另行协商。
第五条行权过程中的费用承担
1、债权转股权中产生的税费,由乙方承担。
2、债权转股权过程中产生的所有费用包括但不限于审计费、评
估费等,由乙方承担。
第六条乙方及其股东述、保证和承诺
1、乙方是合法成立并存续的公司,拥有合法资质,乙方开展的
业务均符合中国法律及其章程的规定;
2、乙方持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文
和许可,乙方所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务
前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大
不利变化的任何情况;
3、乙方应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大
影响的事项或其它信息通知甲方;
4、向甲方所出示、提供、移交的有关资产和负债等全部财务资
料及数据均为合法、真实、有效;
5、乙方不存在重大隐性债权债务纠纷;
6、除本协议另有规定外,乙方及其股东已获得了签署并履行本
协议的授权,并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权
和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项
下的义务;
7、乙方不存在任何与目标公司资产或业务有关的可能对资产或
业务产生重大不利影响而且乙方及其股东未向甲方披露的任
何事实;
8、乙方及其股东在本协议中的任何声明或保证,或根据本协议
所进行的交易而向甲方提供的任何述、保证或说明,均不存
在任何对重大事实的虚假、误导性述或重大隐瞒;
9、在甲方放弃债权转股权的权利后或者本协议解除、终止后,
乙方保证继续承担借债人的责任与义务,创达特()科技有限
责任公司、谭耀龙继续履行担保人的责任和义务。
10、即使甲方行权成功,创达特()科技有限责任公司、谭耀龙仍
将继续履行担保人的责任和义务。
11、如果由于债转股前乙方的任何已发生的行为而需要向任何第
三方承担重大赔偿责任,且该等情形未向甲方披露的,则该
等责任将全部由乙方及其原股东承担;
第七条生效和终止
1、本协议自各方签字盖章之日并经乙方股东会决议通过后生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止:
(1)经各方协商一致终止;
(2)本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施;
(3)由于本协议一方严重违反本协议(包括但不限于第六条的述和保证)或适用法律的规定,致使本协议的履行和完成成为
不可能,在此情形下,另一方有权单方以书面通知方式终止
本协议。
第八条
本次投资过程中,各方所获悉的其他方的资料,如该等资料尚未公开发表,则应视为资料,并负有永久义务。未经其他方同意,任何