设立有限责任公司程序
有限责任公司
![有限责任公司](https://img.taocdn.com/s3/m/6aa40a2afbd6195f312b3169a45177232f60e4d8.png)
第 10 页
董事会由董事组成。根据《公司法》规定,有限责任公 司设董事会,其成员为3~13人。
三、有限责任公司的组织机构 (二)有限责任公司的董事会
第 11 页
按照《公司法》规定,有限责任公司的董事会对股东负责,行使下列 职权:(1)召集股东会会议,并向股东会报告工作;(2)执行股东会的决 议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方 案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公 司增加或者减少注册资本及发行公司债券的方案;(7)制订公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(9)决 定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项(10)制定公司的基本管理制度; (11)公司章程规定的其他职权。
第 13 页
第 14 页
三、有限责任公司的组织机构 (三)有限责任公司的经理
2.经理的职权 根据《公司法》规定,有限责任公司的经理行使下列职权:
主持公司的生产经 营管理工作,组织 实施董事会决议。
1
2
3
拟订公司内部管 制定公司的 理机构设置方案。 具体规章。
4
5
6
决定聘任或者解聘 除应由董事会决定 聘任或者解聘以外 的负责管理人员。
经济法
第2 页
一、有限责任公司的概念和特征 有限责任公司是指依照《公司法》规定设立的,股东以其出资额为限对公司承担责任、
公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司具有以下主要特征:
1
有限责任公司的股东均负有限责任,股东以其出资额为限对公司承担责任。
有限责任公司的资本不分为等额股份,股东出资不以股份为单位计算,而直
关于公司设立.变更的流程详解
![关于公司设立.变更的流程详解](https://img.taocdn.com/s3/m/787987a0964bcf84b9d57be9.png)
关于公司设立. 变更的流程详解关于公司设立、变更的流程详解一、有限责任公司的设立方式及设立条件公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序,为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的一种法律行为。
公司设立的方式基本为两种,即发起设立和募集设立。
发起设立是指公司的全部股份或者首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。
有限责任公司设立时,应当具备以下条件:1 、股东符合法定人数;(有限责任公司为五十个以下股东出资设立)2 、股东出资达到法定资本最低限额;3 、股东共同制定公司章程;4 、有公司的名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;5 、有公司住所。
当公司具备上述条件后,即可进行公司设立登记。
公司的设立登记不同于公司设立,严格意义上来讲,公司的设立登记是公司设立行为的最后阶段。
公司设立登记是指,公司设立人按照法定程序向公司登记机关申请,经公司登记机关审核并记录在案,以供公众查阅的行为。
在我国,公司进行设立登记应当向各级工商行政管理机关提出申请,并应遵守《公司登记管理条例》的有关规定。
二、公司设立登记(一)公司名称预先核准根据《公司登记管理条例》第17 条规定,设立公司应当向公司登记管理机关申请公司名称的预先核准。
设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准,应当提交下列文件:1 、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的《公司名称预先核准申请书》;(参考文本详见附件一)2 、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;(即投资人授权委托意见)3 、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
提示1:所需文件的填写方法:1 、《名称预先核准申请书》的填写方法名称由四部分组成:行政区划+字号+行业特点+组织形式。
有限责任公司的设立
![有限责任公司的设立](https://img.taocdn.com/s3/m/c445955f0508763230121281.png)
第二节公司设立一、有限责任公司的设立(五)公司设立中的民事责任1.合同责任(1)以发起人名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
【提示1】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,在承担责任时,发起人与成立后的公司之间,是选择关系,而非连带关系。
【提示2】《民法总则》第75条:设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任,第三人有权选择请求法人或者设立人承担。
(补充)(2)以设立中的公司名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院应予支持,但相对人为善意的除外。
【提示】保护公司,但更保护善意相对人。
【例题·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司,委派丙负责租赁仓库供公司使用,因公司尚未成立,丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定,下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中,正确的有()。
A.若贸易公司未能成立,戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后,戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后,戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后,戊只能请求贸易公司承担合同义务【答案】ABC【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
2.公司因故未能设立而产生的债务责任(1)公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。
(2)部分发起人依照前述规定承担责任后,请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。
论述有限责任公司的设立条件与程序
![论述有限责任公司的设立条件与程序](https://img.taocdn.com/s3/m/d2ce757af6ec4afe04a1b0717fd5360cba1a8d10.png)
论述有限责任公司的设立条件与程序
有限责任公司是一种以投资人出资为基础的企业形态,其特点为投资人不负担公司债务。
下面是有限责任公司的设立条件与程序:
一、设立条件
1. 注册资本:有限责任公司的注册资本不得少于30万元,最少至少应缴纳20%的股本。
2. 股东数量:有限责任公司股东数量应在2人以上,最多不应超过50人。
3. 公司名称:有限责任公司的名称应明确,不得重复,不能使用国家禁止使用的词语。
4. 公司地址:有限责任公司应有营业地址,有固定的办公场所和生产场所。
二、设立程序
1. 名称核准:申请人通过企业名称查询系统查询所选名称是否被使用,再向由地方行政市场监管部门指定的机构提出申请,待核准后进行股东会议召开。
2. 股东会议:由申请人召集并主持,确定公司章程、注册地、注册资本、股东名称及持股比例等事项。
3. 签署合同:股东之间根据讨论结果签署公司合同,并选举董事和监事。
4. 工商登记:各股东将签署的公司章程、合同及其它规定的资料向所在地市场监管部门提出申请,登记备案,获得公司营业执照,并领取组织机构代码证、税务登记证等证照。
5. 注册资本的实缴:申请人根据公司章程的规定,实缴注册资本,确认公司的
注册资本。
6. 公告:公司应在报纸等媒体上进行公告,宣布公司的成立,告知本公司的名称、地址、董事、监事、经理及注册资本等事项。
以上就是有限责任公司的设立条件与程序,如果需要注册有限责任公司,应认真阅读国家规定,并按照规定提交各种申请和材料。
有限责任公司的设立
![有限责任公司的设立](https://img.taocdn.com/s3/m/e3e2a45817fc700abb68a98271fe910ef02dae62.png)
一、有限责任公司的设立条件
2.股东出资达到法定资本最低额(重点)
一.最低注册资本限制
○ 人民币3万元,可分期缴纳; ○ 人民币10万元,不允许分期缴付(一人有限责任公司)
二.出资形式
1. 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价,并可以依法转让的非货币财产作价出资; 2. 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资; 3. 货币出资金额不得低于注册资本的30%; 4. 股权出资。
有限公司的组织机构,即股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等。
二、有限责任公司的设立程序
一.订立公司章程
○ 股东设立有限责任公司,必须先订立公司章程,将要设立的公司基本情况以及各方面的权利义务加以明确规定。
二.股东缴纳出资
○ 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 ● 股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户; ● 以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 ● 股东不按照规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
一、有限责任公司的设立条件
三.股东共同制定公司章程 章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件,设立有限责任公司必须由股
东共同制定公司章程,并在章程上签名、盖章;公司章程应载明以下内容:
1. 公司名称和住所;(二)公司经营范围; 公司注册资本; (四)股东的姓名或名称 股东的出资方式、出资额和出资时间; 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 公司法定代表人; 股东会会议认为需要规定的其他事项。
4. 向股东签发出资证明书。 ① 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
有限责任公司设立程序
![有限责任公司设立程序](https://img.taocdn.com/s3/m/af417494cd22bcd126fff705cc17552707225e97.png)
有限责任公司设立程序有限责任公司的设立原则主要采纳准则主义,即除法律法规明确规定须经审批的外,只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。
依据《公司法》规定,设立有限责任公司一般应经过如下程序:1、发起人发起。
这是设立有限责任公司的预备阶段,由发起人明确设立公司的意向,并作出必要预备。
假如发起人为多人的,发起人之间应签订发起人协议,以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。
在我国,实行公司名称预先核准制度,在设立有限责任公司时,应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。
只有待名称获得核准后,再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。
公司章程应当由全体发起人共同协商起草,并经全体股东共同同意通过方可生效。
全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。
假如设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司,则应当根据法律、行政法规的规定履行必要的'批准手续。
5、缴纳出资。
设立有限责任公司,除法律、行政法规规定不得作为出资的财产外,股东可以用货币出资,也可以用实物、学问产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
股东在缴纳其出资额时,可以一次性缴足,也可以分其缴付,但一人有限责任公司应当一次性缴足。
同时,公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
6、验资。
股东缴纳出资后,必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。
股东不按法律规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。
注册公司流程
![注册公司流程](https://img.taocdn.com/s3/m/68f0a302a6c30c2259019eeb.png)
注册有限公司全过程的咨询内容*办公司的流程*办公司具备的条件*办公司所需要的材料*如何验资*如何办理工商执照与税务登记证*如何办理纳税专户、如何纳税、如何享受税收优惠政策*税收基本知识*如何年检*注册地与经营地的区别*如何作账*如何开基本账户*如何办理需要其他部门审批的项目*如何融资一、注册成立有限公司程序设立有限责任公司,一般要经过以下步骤:第一步:咨询后领取并填写《名称预先核准申请书》、《指定(委托)书》,同时准备相关材料;第二步:递交名称登记材料,领取《名称登记受理通知书》等待名称核准结果;第三步:按《名称登记受理通知书》确定的日期领取《企业名称预先核准通知书》,同时领取《企业设立登记申请书》;经营范围涉及前置审批的,办理相关审批手续;到经工商局确认的入资银行开立入资专户;办理验资手续(以非货币方式出资的,还应办理资产评估手续);第四步:递交申请材料,材料齐全后领取《受理通知书》;第五步:按《受理通知书》确定的日期交纳登记费并领取执照。
担任法定代表人的一般条件该自然人需具有完全的民事行为能力,并且不存在以下情况:(一)无民事行为能力(如18岁以下的未成年人)或者限制民事行为能力(如间歇性精神病患者等)。
(二)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施。
(三)正在被公安机关或者国家安全机关通缉。
(四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年;因犯有其他罪,被判处刑罚,执行期满未逾三年,或者因犯罪被判处剥夺政治权利,执行期满未逾五年。
(五)担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理,并对该企业的破产负有个人责任,企业破产清算完结后未逾三年。
(六)担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并对该企业违法行为负有个人责任,企业被吊销营业执照后未逾三年。
(七)个人负债数额较大,到期未清偿。
(八)法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形。
新公司成立流程
![新公司成立流程](https://img.taocdn.com/s3/m/c8491e3f03768e9951e79b89680203d8ce2f6ac1.png)
新公司成立流程一、确定公司类型。
新公司成立的第一步是确定公司类型,包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等。
根据公司规模、业务性质和所有者的需求,选择最合适的公司类型。
二、制定公司章程。
公司章程是公司内部管理的基本规范,包括公司的名称、注册资本、经营范围、股东权利和义务、公司组织结构等内容。
制定公司章程需要征求所有股东的意见,并在法律规定的范围内进行制定。
三、选择公司名称。
选择一个好的公司名称对公司的发展至关重要。
公司名称要简洁明了,易记易读,并且要符合法律法规的规定,不能与已有公司名称重复。
四、注册资本。
注册资本是公司成立时必须缴纳的资本金,它是公司正常运营和发展的基础。
注册资本的数额根据公司的经营规模和业务需求来确定,必须在设立公司时一次性缴足。
五、选择注册地点。
注册地点是公司注册的地点,通常是公司的经营地点或者公司所在地的工商行政管理部门所在地。
选择注册地点需要考虑到公司业务发展的需要,以及当地的政策法规和税收政策。
六、申请工商营业执照。
申请工商营业执照是公司成立的必要程序,需要准备好公司的基本资料和申请材料,向当地工商行政管理部门递交申请,并按照规定的程序和时间办理相关手续。
七、办理税务登记。
办理税务登记是公司成立后必须进行的程序,需要向税务部门申请税务登记证,并按照税务规定的要求履行纳税义务。
八、开立银行账户。
公司成立后需要开立公司银行账户,以便日常经营和资金管理。
开立银行账户需要携带公司的营业执照、税务登记证等相关材料,按照银行规定的程序办理。
九、申请组织机构代码证。
申请组织机构代码证是公司成立后的必要程序,需要向当地质量技术监督局申请,按照规定的程序和要求办理相关手续。
十、领取相关证件。
在完成以上步骤后,公司可以向相关部门领取营业执照、税务登记证、组织机构代码证等相关证件,标志着公司正式成立。
十一、公告成立。
公司成立后需要在规定的媒体上进行公告,公告内容包括公司名称、注册资本、法定代表人、经营范围等信息,以便公众监督和知晓。
成立公司的详细步骤和流程
![成立公司的详细步骤和流程](https://img.taocdn.com/s3/m/c31a5cf6c67da26925c52cc58bd63186bdeb9277.png)
成立公司的详细步骤和流程公司成立的详细步骤和流程主要包括以下几个方面:1.商业计划和研究-确定公司的业务领域和目标市场-进行市场调研和竞争分析-制定商业计划书,包括公司的使命、愿景和核心价值观,以及市场定位、产品/服务描述和销售策略等2.公司类型和结构确定- 选择公司类型,例如有限责任公司(LLC)或股份有限公司(Ltd.)等-确定公司的组织结构,包括董事会、管理层和股东等3.选择公司名称并注册-选择一个独特的、可商标的公司名称-在相关行政机关(例如公司注册局)注册公司名称-申请商标保护(如果需要)4.制定公司章程-确定公司章程的内容,包括公司的目的、股东权益和责任、董事会和股东会议的程序等-在公司注册局或其他相关机构提交公司章程5.选择公司注册地址和名称-确定公司的注册地址,通常是公司的办公地点- 确定需要在公司名称中显示的法律实体结构,如有限责任公司(LLC)或股份有限公司(Ltd.)6.注册纳税人识别号和其他执照-根据所在地的行业和法规,获得必要的营业许可证和执照7.开设商业银行账户-选择一家商业银行并打开公司账户-获取所有必要的银行文件和许可证8.募集资金并进行资本注入-确定公司的资金需求-寻找投资者,并获得资本注入9.雇佣员工-设计职位描述并发布招聘广告-面试候选人并选择合适的员工-准备劳动合同和相关法律文件10.购买商业保险-了解合适的商业保险类型,如责任保险、财产保险和工作人员保险等11.建立公司系统和流程-设置内部协作工具和通讯系统-制定公司的政策和流程,如财务、人力资源和营销策略等12.市场推广和销售-制定市场推广计划和销售策略-向目标客户展示公司和产品/服务-进行市场营销活动和广告宣传13.监控和评估-设定关键绩效指标(KPI)并定期监控公司的绩效-根据实际情况调整和优化公司的策略和流程14.寻求法律、会计等专业服务-寻找律师、会计师和其他业务顾问的帮助-确保公司的法律合规性和财务透明度以上步骤和流程是一个一般的公司成立过程的指南,实际执行中可能因地域、法律要求和行业特点而略有不同。
有限责任公司章程(通用模板)
![有限责任公司章程(通用模板)](https://img.taocdn.com/s3/m/5a113a51f4335a8102d276a20029bd64783e6224.png)
有限责任公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,由等方共同出资,设立有限责任公司(以下简称公司),特制定本章程。
第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所第三条公司名称:有限责任公司。
第四条住所:,邮政编码:。
第三章公司经营范围第五条公司依法开展经营活动,不得进行法律法规禁止业务的经营;需要前置经营许可审批的经营项目,报审批机关批准,并经工商行政管理机关核准注册后,方可开展经营活动。
不属于前置审批项目,法律法规规定需要专项审批的,经工商行政管理机关登记注册,并经审批机关审批后,方可开展经营活动。
第六条公司经营范围(根据实际情况具体填写):第四章公司注册资本第七条公司注册资本:万元人民币。
第八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第九条公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本章程的有关规定执行。
第十条公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东第十一条股东的姓名(名称)、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下:(注:股东的出资方式有:货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
注意不要将货币写成“现金”、将实物写成“设备”、将知识产权写成“专有技术”、“工业产权或者非专利技术”、“无形资产”等,这些都是不规范的。
如果股东的出资方式在两种以上,应分别列出以每种方式出资的数额及总的出资额。
股东的姓名或者名称、出资额、出资方式应与验资证明及《公司设立登记申请书》中的股东名录部份相一致。
新设立公司流程
![新设立公司流程](https://img.taocdn.com/s3/m/e1d31c79effdc8d376eeaeaad1f34693dbef1013.png)
新设立公司流程一、确定公司类型和名称。
在新设立公司之前,首先需要确定公司的类型,包括有限责任公司、股份有限公司、合伙企业等,根据公司规模和经营范围选择合适的类型。
同时,还需要确定公司的名称,确保名称符合法律法规并且没有重名。
二、制定公司章程。
制定公司章程是新设立公司的重要步骤,公司章程是公司内部管理规则的载体,包括公司的组织架构、经营范围、股东权益等内容,需要经过股东会或者股东代表大会的审议通过。
三、注册资本和股权结构。
确定注册资本和股权结构是新设立公司的关键环节,注册资本是公司在成立时必须缴纳的资本金,而股权结构涉及到股东的权益分配和公司治理结构,需要根据公司规模和发展需求进行合理安排。
四、选择注册地点和办公地址。
选择注册地点和办公地址需要考虑到公司的经营范围、行业政策和市场需求,同时还需要了解当地的政策法规和税收政策,确保注册地点和办公地址符合相关规定。
五、办理工商登记。
办理工商登记是新设立公司的必备手续,需要准备好相关材料并按照规定的流程进行办理,包括公司名称预先核准、提交工商登记申请、领取营业执照等环节。
六、税务登记和社保缴纳。
新设立公司需要办理税务登记和社保缴纳手续,包括申请税务登记证、开立税务发票、办理社会保险登记等,确保公司依法纳税和为员工缴纳社会保险。
七、开立银行账户。
开立银行账户是新设立公司的重要步骤,需要选择信誉良好的银行并按照规定的程序办理开户手续,确保公司的资金流动和交易安全。
八、申请相关许可证和证照。
根据公司的经营范围和行业属性,需要申请相关的许可证和证照,包括经营许可证、行业资质证书等,确保公司的合法经营和规范经营。
九、招聘人员和设立管理制度。
新设立公司需要招聘合适的人员并设立管理制度,包括人事招聘、员工培训、岗位设置、薪酬福利等,建立健全的人力资源管理体系。
十、宣传推广和业务拓展。
新设立公司之后需要进行宣传推广和业务拓展,包括制定营销策略、开展市场推广、拓展业务渠道等,提升公司的知名度和市场份额。
公司法第三章 有限责任公司(一)
![公司法第三章 有限责任公司(一)](https://img.taocdn.com/s3/m/f4f2af5ebed5b9f3f80f1c43.png)
第三章 有限责任公司(一)
引例 甲是某大学生物系教授,乙、丙是他的博士生, 三人拟成立一家生物技术服务公司,甲欲以其社会关 系资源出资(出资比例20%),以及以货币和办公场 所出资(出资比例20%);乙、丙均以劳务出资(出 资比例各占30%)。问:该公司能否被核准登记注册 ?
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些?( ) A.工会 B.职代会 C.监事会 D.董事会 答案:CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述,哪些是错误的? () A.注册资本最低限额为人民币3万元,另有规定 的从其规定 B.必须设法定代表人 C.必须制定公司章程 D.股东必须是自然人 答案:AD 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问:能否以债权出资?比如,甲方欠乙方货 款2 000万元,乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的,因为 债权能否实现,还是一个未知数。如果允许用债权出 资,会危及到公司债权人的利益。因此,对第三人的 债权,不能作为对公司的出资。但是公司设立以后, 对公司的债权,应当允许以债作股,因为,这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资, 有根本性的区别。
有限责任公司的设立
![有限责任公司的设立](https://img.taocdn.com/s3/m/ecf51f68aef8941ea66e0581.png)
第二节公司设立一、有限责任公司的设立(一)有限责任公司的设立条件设立有限责任公司,应当具备下列条件:1.股东符合法定人数有限责任公司由50个以下(≤50)股东出资设立。
【提示】有限责任公司的股东人数可以是1个。
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
(2)股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【提示】股权、债权可以用于出资。
【例题·2011年案例分析题,节选】甲、乙共同成立A有限责任公司(以下简称“A公司”),注册资本200万元,其中,甲持有60%股权,乙持有40%股权。
2008年8月25日,A公司聘请李某担任公司总经理,负责公司日常经营管理。
双方约定,除基本工资外,李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。
同时,A公司股东会决议:同意李某向A公司增资20万元,其中,李某以其姓名作价10万元出资。
【问题】李某可否以姓名出资?并说明理由。
【答案】李某不得以姓名出资。
根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.股东共同制定公司章程(1)设立公司必须依法制定公司章程。
(2)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【提示】没有实际控制人、普通职工。
4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所公司设立条件:有限责任公司(二)有限责任公司的设立登记1.非经依法登记,公司不得设立。
2.设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
3.公司的登记事项,包括:(1)名称;(2)住所;(3)法定代表人姓名;(4)注册资本;(5)公司类型;(6)经营范围;(7)营业期限;(8)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
成立公司的流程
![成立公司的流程](https://img.taocdn.com/s3/m/7a9ca07f5b8102d276a20029bd64783e08127d17.png)
成立公司的流程一、确定公司类型。
首先,成立公司的第一步是确定公司的类型。
根据不同的经营范围和规模,可以选择有限责任公司、股份有限公司、个人独资企业等不同的公司类型。
在确定公司类型的过程中,需要考虑到公司的经营需求、法律法规和税收政策等因素,选择最适合自己经营需求的公司类型。
二、起草公司章程。
确定好公司类型之后,接下来就是起草公司章程。
公司章程是公司的组织法规,包括公司的名称、注册资本、经营范围、股东权益和公司治理结构等内容。
在起草公司章程的过程中,需要充分考虑公司的长远发展规划,确保公司章程的合法性和合理性。
三、注册公司名称。
注册公司名称是成立公司的重要步骤之一。
在注册公司名称时,需要注意遵守相关法律法规,确保公司名称的合法性和独特性。
同时,还需要考虑公司名称的商业价值和市场认可度,选择一个符合公司形象和经营特点的公司名称。
四、确定注册资本。
确定注册资本是成立公司的关键环节之一。
注册资本的确定需要考虑到公司的实际经营需求和未来发展规划,确保注册资本能够满足公司的日常经营和发展需求。
同时,还需要根据公司类型和法律法规的要求,合理确定注册资本的数额。
五、办理工商登记。
办理工商登记是成立公司的必要程序之一。
在办理工商登记时,需要准备好相关材料,包括公司章程、股东身份证明、注册资本证明等材料,按照规定的流程和程序进行办理。
办理工商登记后,公司才能取得营业执照,正式开展经营活动。
六、申请税务登记。
申请税务登记是成立公司的重要环节之一。
在申请税务登记时,需要向税务部门提交相关材料,包括营业执照、公司章程、注册资本证明等材料,按照规定的程序进行申请。
税务登记完成后,公司才能合法纳税,享受相关税收政策。
七、开立银行账户。
开立银行账户是成立公司的必要步骤之一。
在开立银行账户时,需要携带相关材料,包括营业执照、税务登记证、法定代表人身份证等材料,前往指定银行进行开户。
开立银行账户后,公司才能正常开展资金往来和经营活动。
有限责任公司设立的程序是什么?
![有限责任公司设立的程序是什么?](https://img.taocdn.com/s3/m/562ac9ad80eb6294dd886cb3.png)
有限责任公司设立的程序是什么?设立有限责任公司的一般程序是:1、发起人发起。
2、草拟章程。
3、必要的行政审批。
4、缴纳出资。
5、验资。
6、申请设立登记。
7、登记发照。
我国责任制公司的种类主要为有限责任公司、股份有限责任公司和上市公司、这三种不同的公司制之间的设立程序、流程和标准也是不一样的,需要我们甲乙区分和确认。
那么,有限责任公司设立的程序是什么?今天,365小编收集整理了如下资料为您进行解答。
有限公司设立的程序是什么1、发起人发起。
有限责任公司只能由发起人发起设立。
发起人首先要对设立有限责任公司进行可行性分析,确定设立公司的意向。
发起人有数人时,应签订发起人协议或作成发起人会议决议。
协议或决议是明确发起人各自在公司设立过程中权利义务的书面文件。
发起人协议(或决议)在法律上被视为合伙协议。
发起人在公司未成立前,应对他人承担连带的无限责任。
2、草拟章程。
章程主要是规范公司成立后各方行为的,它与发起人协议不同。
起草章程必须严格按照法律、法规的规定进行。
国外公司法大多数都要求有限责任公司章程应予以公证,我国没有这种规定。
但我国法律要求章程须经全体股东同意并签名盖章,报登记主管机关批准后,才能正式生效。
3、必要的行政审批。
并不是所有有限责任公司的设立均要经过行政审批,大多数情况下,只要不涉及法律、法规的特别要求,直接注册登记就可。
我国《公司法》第8条第2款规定:“法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的,在公司登记前依法办理审批手续。
”如,设立经营证券业务的有限责任公司,就应事先经有关证券主管机关批准,不经批准,就不得申请登记。
4、缴纳出资。
发起人在签署发起人协议或章程时,认缴出资。
如果筹备工作顺利,应办理审查批准的手续也已办理,就应实际履行出资义务。
发起人以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
有限责任公司设立方式主要是什么
![有限责任公司设立方式主要是什么](https://img.taocdn.com/s3/m/959706c8c8d376eeaeaa31dd.png)
4、募集设立在程序上较为复杂。
▲二、有限责任公司的设立条件有哪些?
(1)股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。
4、发起设立在程序上较为简便
二)募集设立:
又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。
1、募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。
2、只有股份有限公司可以进行募集设立,有限责任公司不可以进行募集设立。
公司设立的方式基本为两种,发起设立和募集设立。
一)发起设立
又称“同时设立”、“单纯设立”等,是指公司的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
1、有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。
2、股份公司也可以采用发起设立的方式。
3、我国法律规定,股份有限公司可采取发起设立的方式,也可以采取募集设立的方式。
(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
其实,募集设立和发起设立都是大家在设立公司的时候经常会选用的。选择哪种方法来设立有限责任公司是取决于当时的实际情况的,在资金周转比较困难的情况下,当然也能选择募集设立,但募集设立在发行股票的时候就比较局限性了,相对来说,发起设立要更加灵活一些。
(3)股东共同制定章程。公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定,经全体出资者同意,股东应当在公司章程上签名、盖章。
有限责任公司成立条件
![有限责任公司成立条件](https://img.taocdn.com/s3/m/cc22d3f2fab069dc50220151.png)
有限责任公司成立条件(一)设立条件1、股东符合法定人数。
有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立,一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的,由法律、行政法规另行规定。
3、股东共同制定公司章程。
有限责任公司章程应当载明下列事项:①公司名称和住所;②公司经营范围;③公司注册资本;④股东的姓名或者名称;⑤股东的出资方式、出资额和出资时间;⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;⑦公司法定代表人;⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
此外,股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5、有公司住所。
公司住所是公司主要办事机构所在地,是法定的注册地址,不同于公司的生产经营场所。
(二)设立程序有限责任公司的设立原则主要采用准则主义,即除法律法规明确规定须经审批的外,只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。
根据《公司法》规定,设立有限责任公司一般应经过如下程序:1、发起人发起。
这是设立有限责任公司的预备阶段,由发起人明确设立公司的意向,并作出必要准备。
如果发起人为多人的,发起人之间应签订发起人协议,以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。
在我国,实行公司名称预先核准制度,在设立有限责任公司时,应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。
只有待名称获得核准后,再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。
公司章程应当由全体发起人共同商议起草,并经全体股东共同同意通过方可生效。
全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。
如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司,则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。
有限责任公司(公司法)
![有限责任公司(公司法)](https://img.taocdn.com/s3/m/a59ac044be1e650e52ea9998.png)
主讲教师:罗艳芬
第二节
有限责任公司
案例导入
小王厌倦了为他人工作。他中学时候便梦 想着开一家属于自己的公司,并且到30岁时 能够成为百万富翁。小王现在已经29岁了, 虽然下一年他很有可能成不了百万富翁,但 他却打算用现有的5万元开一家公司。 那么, 5万元能成立一家什么类型的公司呢?这样的 一家企业又能选择何种组织形式呢?
C
(二)股东会
1、性质; 2、职权; 3、召开; 4、议事规则。
1、股东会的性质
有限责任公司股东会由全体股东组成,股东 会是公司的权力机构 。
2、股东会的职权
(1)决定公司的经营方针和投资计 划; (2)选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会或者监事的报 告; (5)审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案;
ABD
练习题
下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有: A.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本 的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足; 其中,投资公司可以在5年内缴足. B.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公 司注册资本的30%。 C.股东一旦交付出资就不得抽逃出资。 D.股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产 权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转 让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法 规规定不得作为出资的财产除外。
本节内容
一、有限责任公司概念及特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的法人治理结构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司
一、有限责任公司概念及特征
(一)有限责任公司概念 (二)有限责任公司特征
有限责任公司设立程序是怎样
![有限责任公司设立程序是怎样](https://img.taocdn.com/s3/m/fcb04939bc64783e0912a21614791711cc797973.png)
有限责任公司设立程序是怎样如今,对于有限公司的设立采取了放宽的政策,采用认缴制。
目前,国内市场内存在大量的有限责任公司,但是,有限公司的设立还是需要按照法定的流程进行。
那么,有限责任公司设立程序是怎样的呢?下面就和我一起了解一下有关有限公司设立的法律知识吧。
一、有限责任公司的概念有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式,指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。
其优点是设立程序比较简单,不必发布公告,也不必公布账目,尤其是公司的资产负债表一般不予公开,公司内部机构设置灵活。
其缺点是由于不能公开发行股票,筹集资金范围和规模一般都比较小,难以适应大规模生产经营活动的需要。
因此,有限责任公司这种形式一般适于中小型非股份制公司。
二、有限责任公司设立的注意事项公司办理了工商注册后,公司名称受法律保护,且在日常经营活动中,应当使用工商行政管理部门核准的名称。
不能改变、增减其中的任何一个字。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十条:“公司的登记事项应当符合法律、行政法规的规定。
不符合法律、行政法规规定的,公司登记机关不予登记。
”第十一条:“公司名称应当符合国家有关规定。
公司只能使用一个名称。
经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。
”三、有限责任公司设立程序是怎样第一步:核准名称设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;设立股份有限公司,应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
第二步:提交资料申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;(三)公司章程;(四)依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外;(五)股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;(九)企业名称预先核准通知书;(十)公司住所证明;(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
经济法基础 模拟有限责任公司设立登记流程
![经济法基础 模拟有限责任公司设立登记流程](https://img.taocdn.com/s3/m/513bf6b9ad02de80d5d8405f.png)
一、有限责任公司有限责任公司,简称有限公司(英文名为Company Limited,简称Ltd或Co., Ltd.),是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司法人以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
二、模拟有限责任公司设立程序1、股东缴纳出资新《公司法》改原来的法定资本制折中的授权资本制,规定有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,注册资本的其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。
2、验资所有股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
3、设立登记股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机构报送登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
登记机关对符合条件的,予以登记,发给营业执照。
自执照签发之日起公司成立。
4、签发出资证明书有限责任公司成立后,应向股东签发出资证明书。
出资证明书也称股单,是证明股东已缴纳出资额的法律文件。
三、成立条件1、到工商局做名称预先核准,如果核准后名字有效期为6个月;2、租赁办公地址,提供房产证复印件和租赁协议原件;3、到工商局的指定银行办理入资手续,打入注册资金,一般设计公司10-50万元的注册资金即可,一人有限责任公司最低注册资金为10万元,两人股东以上的话最低注册资金为人民币30万元(原法);新法取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定;允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资,投资公司从宽规定可以在5年内缴足;将最低注册资本额降至人民币3万元;2017年10月25日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,部署推进公司注册资本登记制度改革,降低创业成本,激发社会投资活力。