长航凤凰：内部控制制度自我评价报告 2010-03-24

长航凤凰股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

长航凤凰股份有限公司　

内部控制制度自我评价报告　

２０１０年３月２３日　

长航凤凰股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告

长航凤凰股份有限公司　

２００９年度内部控制自我评价报告　

根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年度报告工作的通知》的要求及《企业内部控制基本规范》等规定，公司相关部门对2009年度公司内部控制情况进行了全面深入的检查，并对公司2009年内部控制体系建设及内控执行情况进行了自我评价。

一、内部控制情况综述

按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，公司逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。

按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了公司内部经营管理机构，建立了一套涵盖公司运输生产、安全管理、财务管理、船舶技术管理、人力资源管理、战略投资管理等方面的规章制度及相应的业务流程，制定了各层级之间的控制程序，建立了相应的制衡和监督机制，明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，并根据市场环境的变化和公司管理要求，不断完善内部控制制度，保证了经营业务活动的正常开展和风险控制，有力地促进了公司的规范运作。

二、内部控制体系

1、公司内部控制的组织架构

公司构建了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司设立了总经理办公室、投资发展部、财务部、人力资源部、运输部、安全部、船技部、企业管理部和企业文化部等较为完善的业务和行政管理部门。下属9个分公司和3个全资或控股子公司。

公司的各个职能部门和分（子）公司能够按照公司制定的管理制度，在经营层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组

长航凤凰股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告织机构分工明确、职能健全清晰。公司组织结构图如下：

2、“三会”运作情况

公司已建立健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策程序与机制；建立了包括“三会”议事规则、专门委员会议事规则、信息披露制度等在内的公司治理制度；目前公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名董事组成，其中独立董事2名。根据《公司章程》、“三会”议事规则、各专门委员会议事规则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责明确、清晰。

公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。

3、独立董事制度及其执行情况

公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，

长航凤凰股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、重大投资与融资、高级管理人员聘任及薪酬等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。

三、重点控制活动

1、运输生产控制：公司内部制定了完善的运输生产、货运质量、运输安全等管理运作程序和体系标准，建立健全了货运质量管理办法、调度工作程序、航线运输管理办法、运输合同管理办法和外租船管理办法等。公司定期对各项安全生产制度执行情况进行检查，对船舶驾驶人员进行定期的培训和考试，公司运输部和安生部对运输生产、货运质量及航行安全进行严格的监督。

2、财务管理控制：公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，具体包括会计核算管理办法、燃料核算管理办法、收入核算管理办法、应收帐款管理办法、资金管理办法、费用报销规定、固定资产管理办法和子公司财务管理办法等，对采购、运输经营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

公司全系统统一使用金蝶网络系统，实行电算化核算。各分（子）公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行驶自己的权限。公司总部系统管理员除对本部帐套进行维护及安全监管外，还对分（子）公司帐套进行查询、备份，以更好控制其财务管理活动。公司总部能通过金蝶信息系统及时掌握分（子）公司经营状况，公司领导能通过金蝶信息系统及时地获取所需信息。

3、全面预算管理控制：公司制定了《全面预算管理办法》，成立了预算管理委员会及下设预算管理办公室。公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标，公司控制的全资或控股分（子）公司以预算指标报公司审核和批准，公司预算经过公司董事会审批。预算一经制定下达，非特殊情况不予变更。预算的制定、审批、执行及变更均符合法定程序。年终决算以经会计师事务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。

4、人事管理控制：公司制定了《劳动人事工资管理办法》、《绩效评价及奖金

长航凤凰股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告考核办法》，实现了工资管理和收入分配的规范化、制度化。同时，为满足公司发展对人才的需求，以及调动公司员工的工作积极性，制定了符合公司实际情况的劳动人事及工资管理内部控制制度，并设置专门的人力资源部门进行管理，相关控制制度涉及职工聘用、职工教育培训及考核、定岗定员、劳动报酬、绩效考核及劳动安全等方面。

5、重大投资内部控制：公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在《公司章程》、《投资管理办法》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司指定证券投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并经公司相关专业部门联合评审后，报公司管理层在董事会授权范围内进行审批；公司重大战略并购投资以及重大投资项目，经控股股东相关专业部门联合评审后，报董事会审议通过后方可实施；公司相关专业部门会同证券投资部监督投资项目的执行进展情况。

6、子公司管理控制

（1）公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司的管理。公司对子公司的授权和职责划分坚持不相容职责相分离的原则，并通过内部审计、专业检查等手段，检查、监督子公司各项职责的有效履行

（2）公司已经制定出《子公司管理办法》，在治理结构、经营管理、财务管理、投资及重大事项决策、监督审计、绩效考核与奖罚制度等几大方面加强对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任，确保子公司规范运作，提高公司整体资产运营质量。

（3）日常经营管理方面，公司以年度经营指标考核作为主线，对子公司实行动态监控与管理。重大事项报告与审议方面，建立统一规范的报告渠道和方式，子公司定期向公司上报各类经营信息月报，对临时重大事项，即时向公司相关职能部门专项报告，以利公司把握整体经营状况，决策重大经营管理事项。

7、关联交易内部控制：公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允，不得损害公司和其他股东利益的原则。公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，确定公