我国公司治理存在的主要问题及对策建议

我国公司治理存在的主要问题及对策建议
□程日奇
【摘要】本文在分析“股东至上”与“共同治理”两种思想基础上，结合人力资本性质及特征提出“双元治理模式”，即内部公司治理结构体现为非人力资本所有者群体与经理阶层人力资本所有者群体在合作性竞争博弈的基础上构建的内部治理。

在此基础上，通过厘清内部控制理论发展脉络提出内部控制机制的组织框架、控制要素及当前内部控制亟待加强的三个方面工作：强化内部审计、强化预算控制、强化道德规范与行为准则建设。

【关键词】双元治理模式；内部控制理论；组织框架；控制要素
【作者单位】程日奇，河北华安投资有限责任公司
公司治理结构有狭义与广义之分，如果狭义地理解，是指有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面制度安排。

广义理解，还应包括公司的各项收益分配激励机制、经理聘选与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。

布莱尔认为是“一种法律、文化和制度性的有机整合，这一整合决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，他们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的。

”
一、当前我国公司治理存在的主要问题
经过近些年的现代企业制度建设，我国公司制企业大量涌现，并出现了一大批像海尔集团那样经营卓越的公司。

但治理不良的公司也不在少数。

主要问题体现在：
（一）内部人控制，管理权=控制权。

该种控制形式表现为企业内部人员取得企业控制权的相当大部分，并以此来侵蚀作为“外部人”股东的合法权益。

该内部人员或以经理人为主，或以企业职工为主，或是经理人员与职工合谋。

其实，“内部人控制”有其合理性一面，因为他们实际上掌握企业实际情况，能够作出科学管理决策；另一方面，由于所有者和经营者之间目标的不一致、信息不对称，导致经营者可能会作出有损所有者权益的行为，经济学家是从委托代理角度来提出“内部人控制”失控问题解决思路的，结果是收效甚微，问题的实际在于没有承认人力资本对剩余的要求权，而能体现人力资本产权与非人力资本产权平等的机制在企业内部建立是解决问题的关键。

（二）完全无控制，“联合政府”的尴尬。

股权多元化的上市公司由于法人治理结构不健全，整个企业出现多极权力中心，互相不买账，出现股东之间的股权之争、控制权之争；董事会与总经理、董事会内部的权利之争。

这些争夺归根到底是股东之间的利益之争，但根本没有顾及企业的主体地位，把企业作为争夺的战场，企业控制权完全呈现随机游走状态，企业管理名存实亡，该状况存在的原因就是没有正确界定非人力资本所有者与人力资本所有者各自权力范围，出现企业管理的真空。

（三）完全控制，所有权=控制权。

由非人力资本所有者完全控制企业，在企业规模小，经营范围窄的情况下可能会实现经营的高效率。

然而在规模较大，资本多来源于资本的企业，若由所有者直接取得企业的控制权，就会失去专业化分工的高效率，结果是非人力资本投资回报预期不能实现。

从人力资本性质和特征角度而言，就是忽略人力资本作为一种生产要素（主要体现为管理才能）的重要性。

因此可以说非人力资本所有者完全控制企业是一种低效率经营。

尽管在公司制建立过程中都依据外部规则建立了公司的治理结构，上述三个问题的出现原因集中体现在内部控制机制的欠缺，因为董事人力资本所有者群体与经理人力资本所有者群体的合作性竞争的博弈关系存在，公司治理与企业管理之间存在潜在冲突，这种潜在冲突的协调需要两者之间合理制度安排，内部控制机制具有内生性整合作用。

该机制要实现协调各方利益，尤其是股东、债权人等组织外部相关者同组织内部管理者之间利益冲突，使得在追求企业价值最大化时也实现个人利益最大化。

二、现代企业的组织框架及控制因素
由人力资本性质和特征作为分析框架，可得出非人力资本所有者与人力资本所有者共同拥有企业所有权是最优的，所以预期要建立的企业控制机制外部体现为市场规则与企业社会价值的功能控制，对内则体现为不同要素所有者（主要是非人力资本所有者与人力资本所有者）相互竞争或相互博弈的结果。

按此逻辑该机制若完全偏向于董事会或经理阶层都会导致控制权配置偏差：偏向于董事会则必然要求股东大会名副其实和董事会职权正确划分，但事实却是股东大会有“流于形式”的世界性趋势和股东大会与董事会职权划分不清，并且可能出现控股股东权力更大而作出不利于中小股东的事。

偏向于经理阶层，则更会强化“内部人控制”，出现经理阶层职权膨胀的结果，严重的会导致经理阶层凌驾于董事会之上若干甚至决定董事命运状况普遍化。

制度设计目标就是要实现协调各方的利益。

现代企业的组织框架见图1。

本文认为，依照“双元治理模式”，现代企业治理结构的核心是董事会中董事人力资本所有者群体与总经理人力资本所有者群体之间合作性竞争博弈。

这里说明的是稽查特
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派员制度是外在于企业法人治理结构的，强化了对国有企业的行政控制，不构成内部控制机制的一个因素。

因此，双元治理模式下控制机制的要素构建应有以下几个环节：（1）董事会的构成及职权范围（其中对股东大会和董事会之间权力配置作出明确原则规定是关键）；（2）董事制度，包括董事选
择标准、
责任、义务、职权等（其中明确董事剩余索取权及实现机制是关键）；（3）监事会的构成及职权范围（其中明确监
事会的权力是关键）；（4）诉讼制度（指当有权代表公司的机关或个人怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的董事、监事或其他高级管理人员的责任以维护公司利益时，符合法定条件的股东可以代表公司提起诉讼）；（5）业务控制（科学界定各业务的职权范围是关键）；（6）会计控制（按一定程序对会计控制执行情况进行监督检查是关键）。

三、加强企业内部控制建设的对策建议
（一）强化内部审计。

公司治理结构有效运作与发挥作用主要取决于内部控制机制。

内部控制机制的建设体现在
两个方面：一是健全的机构，
机构设置是内部控制机制产生作用的硬件要素；二是各内部机构间、各经办人员间的科学
分工与牵制。

这是内部控制机制产生作用的软件要素。

公司制企业中由股东大会（权力机构）、
董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构组成的科层组织为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，
但内部控制的良好运行，还必须在这一法定组织框架下设立满足企业监控需要的职能机构。

例如，目前有些上市公司中依据自身经营特点设立了审计委员会、价格委员会、报酬委员会等委员会就是完善内部控制机制的有益尝试。

机构设置因单位的经营特点和经营规模而异，很难找到一个万能的通用模式。

例如设立价格委员会的企业大都是规模很大、采用集中采购模式且采购价格变动
幅度较大的企业，
这些企业设立价格委员会能够有效加强采购环节的价格监督与控制。

再比如，对于规模很大、技术含
量很高、高知人员云集的企业通过设立报酬委员会能够提高报酬计划的科学性、
加强报酬计划执行中透明度和监控力度。

但是健全内部审计机构是目前企业建立内部控制机构过程中普遍必须关注的问题。

内部审计的作用在于监督企业经营业务符合内部控制结构的要求、评价内部控制的有效
性、提供完善内部控制、纠正错弊的建议。

《公司法》和《审计法》均未对内部审计做出法律规定，《会计法》虽提出了内部审计方面的法律要求，但未对内部审计机构设置作出具体规
定。

因此，目前企业中关于内部审计机构的设置情况不一，有些上市公司同时设立审计委员会和审计部，大部分企业只设立审计部。

只设立审计部的企业审计部的定位有以下几种情况：第一，由监事会领导；第二，由董事会领导；第三，接受总会计师或主管财务副总经理领导。

关于内部审计，目前需解决的问题有以下两个：内部审计机构的设置与内部审计机构的定位。

关于内部审计机构的设置，是只设置审计部，还是同时设立审计委员会和审计部，在董事长和总经理同为一人的情况下不存在此问题。

审计部既是对董事长负责，也是对总经理负责。

但随着规范的企业制度的实施，董事长和总经理在人员上必须分离的情况下，这一问题就提到了议事日程。

如果只设置审计部并将其置于总经理的领导之下，董事会对总经理的领导就缺乏监控措施，产生的问题是加剧内部人控制，同时也无法保证
《会计法》“单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责”这一条落实到实处。

审计委员会和审计部的设置及定位如图2。

在上述组织结构中，监事会、审计委员会、审计部分别对
股东大会、董事会和总经理负责，同时监事会、审计委员会和审计部存在着业务指导关系。

对于规模不大、业务活动不太复杂的公司，也可只设审计部而不设审计委员会，但此种情况下的审计部应对董事会负责并在业务上受监事会的指导。

之所以选择这种制度安排，原因在于，在公司治理的制约机制中，
董事会是决策机构，这一机构肩负着公司管理行为合法性和可信性之责，从我国公司治理实践看，审计部对董事会负责（而不是对总经理负责）这一安排，能有效减轻董事会职权弱化、内部人控制现象严重的局面。

另外，在业务上接受监事会指导能够在一定程度上产生对董事会的制衡。

（二）强化预算控制。

内部控制机制已不满足传统意义上的查弊纠错和保护资产安全，
其目标已延伸到提高效率和效益、保证管理政策和目标的实现。

预算控制已成为内部控制的重要方式。

预算管理将是企业的目标及其资源的配置以预算方式加以量化，并使之得以实现的企业内部控制活动或过程的总称。

在一个信息无成本、信息可观察、计算能力无限的理想企业环境中，企业最高决策者可以适时制定出最优方案并通过内部控制保证方案不折不扣地得到贯彻，在这种情况下预算没有多大作用。

预算之所以成为内部控制的重要方式，原因就在于由复杂的层级结构的企业中信息不对
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公共服务市场化背景下的我国政府职能转变
□梁雪芳
【摘要】公共服务与政府职能有着本质的、内在的关系。

而传统的单纯由政府直接提供公共服务的模式已不能满足社会的要求，公共服务市场化改革、转变政府职能已成为社会发展的必然趋势。

本文在阐述了公共服务与政府职能的关系的基础上，对我国公共服务市场化进行了分析，指出了我国公共服务市场化和政府职能转变改革中面临的困境和问题，并探讨了关于进一步深化与完善我国公共服务市场化改革的一些建议。

【关键词】公共服务；市场化；政府职能；改革
【作者简介】梁雪芳，女，吉林大学珠海学院行政管理系教师；研究方向：行政管理与社会保障
公共服务，就是提供公共产品和服务，包括加强城乡公共设施建设，发展社会就业、社会保障服务和教育、科技、文化、卫生、体育等公共事业，发布公共信息，为社会公众生活和参与社会经济、政治、文化活动提供保障和创造条件。

从这个定义上看，公共服务与政府职能有着本质的、内在的关系，似乎提供和管理公共服务是政府职能的应有之义，而事实上，由政府直接提供公共服务的传统模式也一直占据着二十世纪的大部分时期。

但是，由于政府的垄断性和结构的复杂性，这个一度发挥过巨大作用的模式在社会、经济、文化等环境因素不断变化的情况下，越来越不能满足社会的要求，加之公共服务水平低下，效率不高，政府角色错位，职能混乱不清。

在这种情况下，改革原有的公共服务模式，对公共服务进行市场化改革，转变政府职能已经成为社会发展的必然趋势。

一、公共服务与政府职能
政府职能，亦称行政职能，是指国家行政机关，即政府，在国家和社会经济的发展中具有的职责和功能，它揭示了政府在社会经济中的基本方向和基本作用，回答了政府在社会经济活动中“应该做什么，不应该做什么”的问题。

一般而言，政府的职能主要包括四个方面，一是政治职能，指政府维护统治阶级利益，对外保卫国家安全，进行国际交往，对内维护社会秩序的职能；二是经济职能，这主要指为国家经济的发展，对社会经济生活进行管理的职能；三是文化职能，指政府为满足人民日益增长的文化生活的需要，依法对文化事业所实施的管理。

它是加强社会主义精神文明，促进经济与社会协调发展的重要保证；四是社会职能，是指除政治、经济、文化职能以外的政府必须承担的其他职能，这类事务一般具有社会公共性，无法完全由市场解决，应当由政府从全社会的角度加以引导、调节和管理，这类事务主要包括基础设施建设、环境保护等。

亚当·斯密曾在《国富论》里对政府职能作过概括性的论述，他认为：“政府应集中精力做好三件事，一是要保证本国公民不受外来的侵犯，二是要建立严格的
称而引起企业目标在各层级间的分解以及决策权在各层级间的分享。

按现行公司治理机构的规定，预算方案的制定权在董事会，组织实施权在总经理。

但在公司实践中，大多数企业的预算由总经理组织编制，报董事会批准后实施的，由于信息不对称，董事会不可能对预算提出实质性意见，预算管理中董事会职权弱化的现象十分突出，滋生预算管理中内部人控制。

针对上述问题，应该在董事会下设预算委员会，具体负责预算的制订、实施过程中的监控等工作，只有这样，才能使预算制订真正掌握在董事会手中。

（三）加强道德规范与行为准则建设。

内部控制制度的执行者是员工，激励和约束的对象也是企业的员工，员工的道德水准和价值观念长期被认为是内部控制环境的重要因素，要求内部控制机制的建立要考虑与员工道德水准和价值观念的承接性，实践表明，这种基于环境现状而构建内部控制机制的方法是被动的作法，故此，越来越多的公司将道德规范和行为准则的建设直接纳入内部控制机制的内容。

七份报告涉及为保证符合道德标准而建立的检查程序。

例如，Internatioal Paper Co．的内部控制系统的一个重要部分就是企业道德行为而制定的道德方案（Ethics Program）和立足于长远的政策，包括开通“顺从热线”报告可能违反法规和公司政策的行为并建立公司惯例办公室。

为了保证每个人都能持续地理解统驭企业实践的内部控制机制和政策，Merck公司制订了一个持续的针对关键管理人员和财会人员的“管理受托方案”（Management Stewardship Program），督促他们履行企业道德惯例从而在企业运营中按照较高的道德标准来增强员工的责任感。

就我国目前公司治理的现状而言，道德规范与行为准则建设应避免的问题是假大空的说教，焦点应放在针对各岗位的操守标准而建立行为规范与准则体系。

【参考文献】
1．王开国，宗兆昌．论人力资本性质与特征的理论渊源及其发展［M］．北京：中国社会科学，1999，6：33 46
2．郭锋．论公司治理结构的发展完善与创新［N］．中国证券报，2000，1
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