反向购买会计处理讲授要点

反向购买会计处理讲授要点
2007年6月，都市股份吸收合并海通证券，开创我国证券市场反向购买的借壳上市之先河，受全球金融危机影响，2008年我国资本市场经受大幅调整，IPO暂停了近8个月，形成证券公司、房地产开发企业通过换股合并、资产注入、收购上市公司控股股东股权后定向增发收购资产等方式实现借壳上市，由于会计准则对此没有具体规范，出现了多种交处理方式，针对这种混乱局面，财政部分别通过《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》、《企业会计准则讲解》（2008）和《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》对反向购买的会计处理进行了原则性的规定，现结合资本市场中反向购买的典型案例，探讨反向购买会计处理的讲授要点。

2008年，证监会发行审核委员会下设的并购重组委员会，共审核通过了17家“借壳上市”的重组业务。

在这17个借壳上市的案例中，有六家在其重组报告书中明确表明备考财务报表系以“同一控制下的企业合并”或“权益结合法”为基础编制，有三家明确表明以正向购买法为基础编制的，只有一家清晰的表明以权益性交易进行处理，一家表明系以反向资本结构调整为基础编制，其他则没有明确披露方法，但系以借壳公司的数据为基础进行处理。

《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》列举了我国常见的三种借壳上市的方式：（1）非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市；（2）非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产；（3）上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债（股权），非上市公司实现借壳上市。

亦即目前借壳上市主要有三种会计处理方法：
一是正向购买下的非同一控制下的企业合并
二是反向购买下的权益法
三是反向购买下的非同一控制下的企业合并
除了反向购买法权益法不确认商誉外，其它两种均要确认商誉(如果有商誉)，但是存在会计上的购买方和法律上购买方重大差异。

笔者认为，既然同样是借壳上市，人为将借壳上市分成正向购买和反向购买，反向购买下又根据上市公司原业务保留情况区分为企业合并与非企业合并，这根本是形式胜于实质
一、反向购买概念及认定
（一）概念
反向合并是针对一般合并而言的，是指非同一控制下的企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买
（二）常见形式
是否构成业务
（三）一般程序
出售资产-发行权益性证券
二、合并财务报表编制
三、实施中存在问题及解决对策
1.操纵构成“业务”与不构成“业务”
证监会《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号），根据交易发生时，上市公司持有的资产、负债是否构成业务，将该类交易区分为权益结合法与购买法进行会计处理，两者的区别在于是否确认商誉或损益。

但是由于缺乏细化规范，企业在实务中存在滥用这一规定的情况，具体表现为在交易过程中，被购买的上市公司通过向大股东转让全部经营性资产和业务，使其仅持有现金或名义资产。

也就是成为通常所说的空壳上市公司。

实际上，
净壳：先卖资产，进一步细分之前是否存在业务；还是为合并才出售资产商誉：摊销
2.合并成本确定
3.
1、通过换股合并实现借壳上市，且上市后会计上作为购买方的子公司不注销法人资格
（1）购买日合并报表
1）法律上母公司（被购买方）发行的股份(A)为购买日法律上子公司（购买方）的股数（B）乘以换股比例（C）
2）购买日折算为法律上子公司发行的股份(D)为 D=B/A-B
3）购买日法律上子公司（购买方）的合并成本E为 E=D*F
F为法律上子公司购买日每股的公允价值
4）根据购买日法律上母公司相关资产是否构成业务，确认购买日的商誉或合并收益，编制如下合并分录：
Ⅰ、购买日法律上母公司相关资产不构成业务：
借：相关资产（账面价值）
贷：股本
资本公积-资本溢价
如购买成本大于相关资产账面价值，应顺序冲减资本公积-资本溢价及留存收益。

Ⅱ、购买日法律上母公司相关资产构成业务：
第一步：将合并成本在法律上母公司可辨认资产、负债中进行分配：合并成本 E
法律上母公司可辨认的资产、负债：
流动资产（公允价值）
非流动资产（公允价值）
流动负债（公允价值）
非流动负债（公允价值）
因合并产生的递延所得税资产、负债G
商誉或合并收益
H或J
第二步：合并会计分录：
借：相关资产（公允价值）
商誉（H）
贷：相关负债（公允价值）
股本
资本公积-资本溢价
投资收益（J）
由于按照企业会计准则讲解2008第二十一章《企业合并》中有关反向收购的规定：“合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。

但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

”因此，合并报表中股本的每股面值可能会低于1元。

（2）购买日法律上母公司报表：
根据企业会计准则讲解2008第三章《长期股权投资》的规定：“非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始确认成本。

企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接费用之和。

”因此，购买日母公司长期股权投资的合并成本应为法律上子公司在购买日的公允价值（如换股合并中存在未参与换股的少数股东，应为公允价值乘以参与换股的比例）。

购买日法律上母公司的会计处理：
借：长期股权投资
贷：股本
资本公积-资本溢价
购买日在确定母公司报表中股本金额时，可以考虑以下因素：
1）购买日合并报表中股本的金额。

在反向收购过程中，法律上的子公司为实质购买方，在确定购买日的合并报表时，权益工具（会计上的股本）为法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类，但股本的金额为按照法律上子公司（被购买方）换股合并前的股本金额加本次换股合并中模拟增发的股本金额。

在该种情况下，报表中权益工具的每股面值可能会低于1元。

2）法律上母公司换股合并前的股本金额加本次换股合并中增发的股本金额。

购买日母公司报表中股本的金额通常使用根据2）计算后的金额，但由于反向购买的特殊原因，可能会导致母公司报表与合并报表中股本的金额不一致。

换股合并后，法律上的母公司（被购买方）及法律上的子公司（购买方）均为独立的法人单位，工商机关登记及公司章程中规定的每股面值为1元（目前上市公司中只有紫金矿业每股面值为0.1元）。

因此我认为不应因母公司报表中股本金额与合并报表中股本金额不一致，而使用1）作为母公司的股本金额。

如确需使用1)的金额作为母公司股本的金额时，应及时修改工商登记备案及公司章程。

如使用2）的金额作为母公司股本的金额，在编制合并报表时需对该项金额与合并报表股本金额的差异作技术处理，需调整购买日确定的资本公积。

2、通过换股合并实现借壳上市，但上市后会计上作为购买方的子公司注销法人资格
以换股合并方式实现借壳上市，并在上市同时将法律上子公司（购买方）的法人资格注销，实质可以理解为资产注入反向收购，即法律上子公司（购买方）原股东通过以法律上子公司在购买日的净资产购买法律上母公司增发的股份，成为法律上母公司股东，并取得对法律上母公司的控制权。

在整个交易完成后，仅法律形式上保留母公司的法人资格，经营范围及主营业务承继原法律上子公司的经营范围和主营业务，法律上母公司原有员工会遵循人随资产走的原则离开上市公司，由上市公司与原法律上子公司的员工签订劳动合同，上市公司的治理层及管理层也将更换为原法律上子公司的治理层及管理层。

基于上述情况，按照历史成本原则及反向收购会计处理的相关规定，在购买日的会计处理应理解为原法律上子公司在购买日增发股份（增发后权益工具的数量及种类应为原母公司本次重组增发后，对外公开发行权益工具的数量和种类）收购上市公司在购买日的相关资产，购买成本为原法律上子公司在购买日增发股份的公允价值。

在购买日应根据法律上原母公司相关资产是否构成业务分别进行会计处理：1）不构成业务的会计处理：
借：相关资产（公允价值）
递延所得税资产
贷：股本
资本公积-资本溢价
留存收益
购买日原法律上母公司相关资产的价值低于原法律上子公司在购买日增发
股份的公允价值，差额应冲减原法律上子公司在购买日的资本公积-资本溢价、留存收益。

在资产负债表日，该部分冲减金额在股东权益变动表中应列示为资本公积-资本溢价、留存收益转增股本。

2）构成业务的会计处理：
借：相关资产（公允价值）
递延所得税资产
（商誉）
贷：相关负债（公允价值）
递延所得税负债
股本
资本公积-资本溢价
留存收益
购买日原法律上母公司相关资产的价值低于原法律上子公司在购买日增发
股份的公允价值，差额分两种情况处理，当相关资产能与重组置入资产产生协同效益或独立产生效益，且该协同效益是长期的，应作为商誉处理，并于每个资产负债表日对协同效益情况进行评价，判断是否需要提取减值准备；当相关资产（业务）不能与重组置入资产产生协同效益或具有独立产生效益的能力，仅为重组过程中无法剥离的资产（业务），应直接将该部分差额冲减资本公积-资本溢价、留存收益。

购买日原法律上母公司相关资产的价值高于原法律上子公司在购买日增发
股份的公允价值，按照企业会计准则2008第二十一章《企业合并》中有关反向收购会计处理的规定，应作为合并收益处理，我认为在资产注入式下借壳上市，该部分差额应理解为原法律上母公司相关股东购买原法律上子公司购买日增发股份的溢价，应作为资本公积-资本溢价处理。

证券公司借壳上市的会计方法选择与启示
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5 更新时间：2011-4-2 | 【字体：小大】
从狭义上讲，借壳上市是指上市公司的控股母公司（集团公司，非上市公司）借助已拥有控制权的上市公司（子公司），通过资产重组等方式将自己的资产、业务注入上市公司（子公司），为满足集团公司战略发展需要提高子公司的经营业绩，井逐步实现集团整
体上市目的的一种方式。

从广义上讲，借壳上市还包括买壳上市，即具有法人资格的非上市公司先收购壳公司（即目标上市公司），获得其控股权，然后以控股股东的身份改组壳公司，剥离壳公司原劣质资产，将自身的优质资产和业务注入壳公司，从而实现间接上市。

借壳上市在为非上市公司提供可供选择的上市渠道的同时也对会计规范提出了新的挑战。

东北证券公司借壳上市财务策略分析
（一）借壳上市过程
首先，锦州六陆以经审计的扣除1000万元现金外的全部资产及负债（截至2006年9月30日）定向回购中油锦州持有的86825481股非流通股，占总股本的53.55%，该股份回购后予以注销。

锦州六陆的员工及业务也随资产与负债由中油锦州接承。

其次，锦州六陆新增股份吸收合并东北证券，新增股份247578040股，换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益（包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资），吸收合并对价以锦州六陆流通股在2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为依据，即9.29元／股。

东北证券的交易作价为23亿元，合并后的存续公司股
本为32288.51万股，东北证券占76.68%。

再次，进行股权分置改革。

以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，
转增后股本总额为581193135股。

最后，在以上内容全部完成后，原东北证券公司注销，将锦州六陆更名为“东北证券股份有限公司”，经营范围也相应变更，东北证券借壳锦州六陆完成。

借壳上市完成后，各方权益如下：原锦州六陆第一大股东中油锦州获得公司全部资产、负债和人员，出让所持公司53.55%的非流通股并支付1000万元。

原流通股股东持股151634307股，占股本总额的26.09%；原东北证券的全体股东持股418763464股，占股本总额的72.05%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10795364股，占股本总额的1.86%。

（二）借壳上市双方财务策略分析
1.锦州六陆卖壳动机
中石油在2000年香港上市时，曾向境内外投资者承诺，对下属上市公司进行整合，以最大限度地减少同业竞争和关联交易，保护小股东的利益。

2005年，中石油成功要约收购了旗下三家上市子公司，分别是吉林化工（SZ．000763）、锦州石化（SZ．000763）和辽河油田（SZ．000817）。

之后整合锦州六陆就成为中石油集团既定的工作目标，那么是
采用要约收购方武还是卖壳方式呢？
①要约收购的成本与收益
中石油要约收购锦州六陆，收购价格分为流通股价格和非流通股价格。

非流通股中，中石油占有大部分，把剩余流通股的份额忽略不计，中石油占公司总股本的53.55%，要约收购的股数为75310553．682股，初步拟定收购价格为9.55元／股（即2006年9月28日锦州六陆停牌前的收盘价），则要约收购这些股数的资金大致在7.2亿元人民币，不
包括要约收购过程中所须花费的其他费用。

中石油的要约收购就是要获得锦州六陆百分之百的控制权。

但从2006年以来，由于国际原油市场价格的不断波动，国内化工原料市场波动较大，使得公司在化工产品生产及成品油购销方面出现了一定困难，公司的净利润下降很多，盈利能力令人担忧，2005年的每股收益为0.11元，而到2006年1～6月，每股收益仅为0.06元。

中石油出价9.55元／股使得锦州六陆的市盈率达86.8，出价明显偏高。

②卖壳的成本与收益
中石油曾先后与五爱市场、安华农业保险、海通证券等公司洽谈借壳上市事宜，但最终与东北证券成功达成协议。

中油锦州获得了公司的全部资产，支付1000万元现金作为对价注销了自己的非流通股份。

而锦州六陆2006年第三季度的报告显示公司的总资产5 48930465.50元，负债68112075.98元，则初步计算中石油注销的每股股票价格是5.54元，市盈率为50.36。

显然这个市盈率也是偏高的，明显高估了中石油非流通股的价值。

但两相比较，卖壳比要约收购优势明显。

一方面可以解决中石油与同业关联交易的尴尬局面，给广大投资者一个合理的交代，另一方面，可以避免大量资金撤离国内投资。

2.东北证券买壳内因
①东北证券的发展势头良好
2000年，股市由熊转牛，使得证券业发展迅猛，东北证券在各项主要财务指标上均有较大幅度提升，公司已进入高速发展轨道。

利润总额从－5070万元上涨到12540万元，净资产收益率从－13%上涨到26%.而要取得更大的发展，就必须拓宽融资渠道，上市无疑
是公司做大做强的明智选择。

②东北证券成为规范类券商
2006年，东北证券通过了规范类券商的评审，成为规范类券商表明公司信誉良好、发展规范，这对其以后的发展起到了促进作用。

我国借壳上市合并会计方法的选择
（一）《企业会计准则》发布前的会计规范
《企业会计准则》发布前，涉及企业合并的相关规定很少，1997年发布的《企业兼并有关会计问题暂行规定》尽管没有明确提出购买法的概念，但其会计处理方法是标准的购买法，需要确认和摊销商誉。

“采取有偿方式兼并的，（兼并企业）按照（被兼并企业的）各项资产评估确认的价值，借记所有资产科目，按照成交价高于评估确认的净资产的差额，
借记…无形资产—商誉‟科目。

”
（二）《企业会计准则》发布后的会计规范
2006年2月15日，财政部发布了《企业会计准则》，“企业合并”有了其定义及第一个准则。

我国的企业合并准则脱胎于IASB于2004年发布的IFRS3，其区别在于我国将企业合并区分为同一控制下和非同一控制下的企业合并分别采用权益结合法和购买法，而
IFRS3则将同一控制下的企业合并排除在外。

在《企业会计准则2006》中没有反向收购会计处理的规定，这是和国际财务报告准则的又一不同之处，而我国众多的借壳上市都是反向收购的案例。

对于这一差别，我国在2008年颁布了《企业会计准则讲解2008》，对反向收购进行了规范。

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交易股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。

但在一些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但在会计上被认为是购买方，该类
企业合并通常称为“反向购买”。

在《企业会计准则讲解2008>）发布后不到1个月，财政部于2008年12月29日又发布了《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号，以下筒称60号文），提出：企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

随后，财政部于2009年3月13日发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]117号），对借壳上市业务的会计处理方法又做了进一步说明：非上市公司反向购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，按照60号文进行处理；被购买的上市公司构成业务的，即对于形成非同一控制下企业合并的，按照《企业会计准则2006》进行处理，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

（三）借壳上市会计处理方法的比较
借壳上市会计处理方法有权益结合法、购买法、反向购买法和权益交易法。

上述
方法的会计处理有着很大不同。

权益结合法下，合并报表以上市公司与借壳公司账面价值为编制基础，即不确认商誉，也不影响未来损益；购买法下，借壳公司以公允价值为编制基础，其与账面价值的巨大差额抵减企业未来的净利润；反向购买法下，借壳上市公司模拟发行股票，会产生巨额的商誉，尽管不用在以后年度摊销，但存在减值风险，为以后的财务处理埋下隐患；权益交易法下，合并报表实际为借壳公司报表的延续，反映了借壳后实际控股公司的真实财务状况。

（四）东北证券借壳上市合并会计方法的选择
1．东北证券借壳上市的合并会计处理
根据东北证券2007年年度报告，可知本次吸收合并以东北证券为主体对锦州六陆进行非同一控制下的吸收合并，也就是采用购买法来处理，具体处理如下：
（1）吸收合并日为2007年8月21日。

（2）购买方与被购买方的认定：在《国际财务报告准则第3号——企业合并》中，出于会计处理的目的将发行证券的主体（法律上的购买方）认定为被购买方，就发生了反向购买，反向购买会计要求会计上的被购买方必须符合业务的定义。

因此，按照会计上的实质重于形式的原则，认定东北证券为会计上的购买方，锦州六陆为被购买方。

（3）合并成本及商誉的确定：东北证券以发行权益性工具反向收购锦州六陆，经北京六和正旭资产评估有限公司评估的净资产507557860.99元，而亚泰集团2亿元债转股后净资产为707557860.99元。

按持有合并后主体247578040股计算，每股净资产为2.85 79元，东北证券向锦州六陆股东发行权益工具75307035股，以每股净资产评估值作为公允价值计算支付的合并成本为215219975.33元（2.8579×75307035）。

商誉是指合并成本与取得的可辨认净资产公允价值之差。

本次吸收合并取得的资产为货币资金1000万元，所以确认的商誉为205219975.33元。

在2007年的资产负债表中可以看到确认了205219975.33元的商誉，而在2008年的资产负债表中却没有提到商誉，我们只能认为可能是东北证券对这次合并的商誉做了减值处理。

2．对东北证券借壳上市合并会计处理的分析
从东北证券2007年的财务报告中可知，这次吸收合并被认定为反向吸收合并，是参照国际财务报告准则第3号（IFRS3）中关于反向收购的阐述。

但东北证券借壳上市的吸收合并并不是完全符合国际财务报告准则的，因为IFRS3所涉及的反向收购实际上是并购方确实接受了被购买方的核心资产和核心业务，且这些资产与业务在并购后的实体中将继续存在并能够给合并后实体带来经济利益的流入。

而东北证券的借壳上市则完全抛弃了壳公司的核心资产和核心业务，这与国际会计准则所表述的反向收购形似而质非，所以，不能把东
北证券借壳上市定义成反向收购。

东北证券借壳上市中采用了国际财务报告准则中的购买法会计处理规定，产生了巨大商誉，这种做法是否合理仍值得商榷。

因为商誉本质上是现实存在的使企业获取超额利润的能力，这种能力由两部分构成：一是被购买企业在购并前独有的获取超额利润的能力，即被购企业在合并前的自创商誉；二是因被并入的资产、业务与合并企业原资产、业务配合协调后所带来的获取超额利润的能力。

商誉本质上是合并实体因合并而取得或形成的能够在
未来获取超额利润的特别能力。

由于借壳上市的盛行，我国财政部在2008年相继出台《企业会计准则讲解2008》及《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作曲通知》，规范了非上市公司反向购买上市公司的会计处理，把东北证券借壳上市这种情况划分到购买的上市公司不构成业务这一类，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

由此可知，东北证券当时采用购买法进行会计处理是不太合理的。

启示
1．要选择正确的会计处理方法
关于借壳上市的合并会计方法，国际财务报告准则和我国企业会计准则的具体规定并不完全一致。

国外企业合并会计处理大致经历了三个阶段：一是权益结合法与购买法并存的阶段，该阶段两种方法的并存使大多数企业选择权益结合法，从而避免商誉的确认及其摊销。

第二阶段是购买法阶段，该阶段终止了权益结合法的适用，购买法成为唯一可以选择的方法。

第三阶段是反购买会计法的产生，随着国际上反向并购浪潮的兴起，借壳上市成为上市的主要渠道，反向购买法的产生是对该种特殊企业合并类型的会计处理方法的规范。

我国企业合并会计处理方法经历了《企业会计准则2006》颁布前后两个阶段，形成了同一控制下的企业合并采用权益结合法，非同一控制下的企业合并采用反向购买法、权益交易法的二元格局。

由此，非上市公司借壳上市的会计处理方式在目前就有了相对完整的
规范。

东北证券借壳上市正发生在我国没有规范借壳上市会计处理问题的时候，因而其采用了购买法。

而现在，借壳上市的会计处理已经明确：若上市公司属于净壳重组，其合并方法应选择权益结合法，不确认商誉，也不确认损益。

而不同的会计处理方法对企业后期发展的影响是不同的，因而，选择正确的会计处理方法就至关重要。

2.注重借壳上市操作过程，谨慎选择“壳”公司
在借壳上市中，“壳”资源的选择是非常重要的，能否选好“壳”资源，是借壳上市成。