公司治理手册

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(STOCK CODE: 777) 公司治理手册
2
1. 公司治理
公司治理是一套监管和管理公司业务的系统。

公司治理架构列明，公司内各个
参与者的权利和责任分布，例如董事会、经理、股东和其它利益关系者，并说
明公司事务的决策规则和程序。

这套系统不但提供一个架构让公司定立目标，
也提供各项达致目标和监察表现的方法。

以下是根据香港联合交易有限公司(“联交所”)之《联交所上市规则》(“《上
市规则》”)及其它有关良好公司治理准则的提纲和简述。

本手册将函盖以下重要事宜：
2.影响股东权利之重大事宜
3.董事和董事会的常规
4.企业文化
5.企业公告和资料披露
6.审核委员会
7.薪酬委员会
8.提名委员会
9.问责及核数
10.内部监控
11.检讨
2. 影响股东权利之重大事宜
2.1 须予公布的交易 (关连交易(Connected Transaction)除外)
除了关连交易以外，上市规则就其它交易亦设监管机制。

其它须予公布交易包括：
1. 股份交易–上市公司(或其附属公司)对某项资产(不包括现金)的收购, 而有关代价包括拟发
行上市的证券, 并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者；
2. 须予披露的交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第
14.22及14.23条合并计算)；而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于
25%者；
3. 主要交易–上市公司(或其附属公司)某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第1
4.22及
14.23条合并计算), 而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事项,
须低于100%；如属出售事项, 须低于75%)；
4. 非常重大的出售事项–上市公司(或其附属公司)某宗资产出售事项, 或某连串资产出售事
项(按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关出售事项计算所得的任何百分比率为75%或以上者；上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况；
5. 非常重大的收购事项–上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购(按《上
市规则》第14.22及14.23条合并计算), 而就有关收购计算所得的任何百分比率为100%或以上者；
6. 反收购行动–有关反收购行动的上市规则其中的一个主要目的是要打击俗称「买壳上市」
的行为。

那就是说, 上市公司(或其附属公司)的某项资产收购或某连串资产收购, 而有关收购按联交所的意见构成一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分), 或者属于一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分)；而该等交易或安排具有达致把拟收购的资产上市的意图, 同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申请人规定的一种方法。

根据《上市规则》第14.08条, 下表总结了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。

不过, 各类交易的具体规定, 上市公司应参考相关的规则。

附注：股本比率只涉及上市公司发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。

下图总结了计算百分率的5种方法，通称“5项测试”：
5项测试
1. 资产测试 :
交易所涉及的资产总值
上市公司集团的资产总值 + 调整(如有)
资产总值 = 流动资产 + 非流动资产 + 固定资产 +
无形资产*
*包括正或负商誉
2. 利润测试 :
交易所涉及的资产应占的盈利
上市公司集团的盈利 + 调整(如有)
3. 收益测试 :
交易所涉及的资产应占收益
上市公司集团的收益 + 调整(如有)
收益指：
-一家公司主要业务所得收益
-扣除偶然出现的收益和利润项目
4. 代价测试 :
代价的公平价值
上市公司的市值总额（以交易日前五个营业日的平均收市价为基础）
5. 股本测试 :
上市公司发行作为代价的股本面值
上市公司集团的已发行股本的面值
有关通知、刊登公告以及股东批准的规定
根据上市规则第14.33条, 下表概述了不同的交易性质就通知、刊登公告及股东批准的不同规定；有关规定一般应用于每个须予公布的交易类别。

不过, 上市公司应同时参照有关规则条文或征询律师意见, 以了解其具体规定。

附注： 1. 如交易是以股份作为代价来支付, 而有关代价股份是按一般性授权发行, 则毋须经股东批准。

不过, 如有关代价股份不是按一般性授权发行, 上市公司在发行有关代价股份前, 须根据《上市规则》第
13.36(2)(b)条, 在股东大会上取得股东批准。

2. 任何股东如在有关交易中占有重大利益, 该股东及其联系人须放弃表决权。

3. 只限于收购业务及/或公司的事项。

必须就被购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会
计师报告。

4. 必须就被收购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告。

5.必须就上市公司集团拟备会计师报告。

6.须得到联交所批准。

2.2 关连交易 (Connected Transaction)
2.2.1 一般性原则
2.2.1.1 上市规则中有关关连交易的规则(即第14A章)是要确保上市公司及其附属公司
进行关连交易时, 能顾及整体股东的利益。

防范上市公司及其附属公司的董事、最高行政人员、或主要股东(或是他们的联系人)利用其职位取得利益。

2.2.1.2 为达致上述目的, 第14A章规定关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。

因此, 上市公司及其附属公司如拟进行任何关连交易, 必须公布建议中的交易, 并向股东发出通函, 提供有关交易数据。

上市公司及其附属公司必须在股东大会上获得股东批准后, 才能进行有关交易。

在通过有关交易的股东大会上, 在交易中有重大利益的关连人士均不可以参与表决。

不过, 若干交易类别是可获豁免遵守披露及独立股东批准的规定的, 另外, 一些交易亦只须遵守披露规定而已。

2.2.1.3 同时, 关连交易可以是一次过的交易, 也可以是持续性的。

两种交易各须遵守不
同的规则。

2.2.1.4 上市公司及其附属公司是必须就有关的关连交易与有关人士/公司订立书面协
议。

如联交所要求, 上市公司及其附属公司须将有关合约或其草稿呈交联交所。

2.2.1.5 第14A章规定, 上市公司及其附属公司如拟进行一项可能属于关连交易的交易,
必须尽早咨询联交所的意见, 以便确定第14A章的规定是否适用以及适用的程
度。

2.2.1.6 另外, 联交所有特权将任何人视作关连人士, 亦可指明若干豁免规定不适用于个
别交易。

2.2.1.7 董事们请注意, 一项交易既可以是关连交易也可以同是时反收购行动、非常重大
的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易, 因此公司须同时参阅《上市规则》第14章《须予公布的交易》的规定。

2.2.1.8 另外，公司上市后当要进行关连交易时, 须向联交所填报任何涉及关连交易或持
续关连交易的清单；有关清单须按联交所不时指定的形式填报。

2.1 上市公司（或其附属公司）直接与关连人士订立的交易：
2.2.2.1.1 谁是关连人士？
为方便下述的讨论, 关连人士可分下列三大组别：
甲组：关连人士 = 上市公司的
1.董事 5. 董事的联系人
6. 紧接前12个月的董事的联系人
2.紧接关连交易的12个月前的董
事
3.最高行政人员7. 最高行政人员的联系人
4.主要股东8. 主要股东的联系人
乙组：关连人士 = (1) 甲组关连人士共同或个别持有10%或以上投票权的上市公
司非全资附属公司
(2)上述第(1)段所述的上市公司非全资附属公司的附属公司丙组：关连人士 = 上市公司的附属公司的
1.董事 5. 董事的联系人
6. 紧接前12个月的董事的联系人
2.紧接关连交易的12个月前的董
事
3.最高行政人员7. 最高行政人员的联系人
4.主要股东8. 主要股东的联系人
2.2.2.1.2谁是“联系人”
(1) 就关连人士为个人而言，其“联系人”是：
(a)家属权益：
(i) 配偶；及
(ii) 不超过18岁的子女或继子女（包括亲生或领养的）。

(b)信托受托人权益：
(i)在以该个人或其任何家属权益为受益人（或如属全权信托, 以其
所知是全权托管的对象）的任何信托中, 具有受托人身份的受托
人；及
(ii)该信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益
的任何公司（“被信托受托人控制之公司”）, 而该信托受托人
所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%
或以上的投票权, 或足以让其控制董事会大部份成员, 及上述被
信托受托人控制之公司的任何附属公司。

(c)该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司
的附属公司；
(d)该个人、其家属权益、上述1(b)项所述之信托受托人（无论以其本身
之信托受托人身份及/或以信托受托人权益）直接或间接拥有股本权
益的任何公司, 而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会
上行使或控制行使30%或以上的投票权, 或足以让他们控制董事会大
部份成员, 以及该等公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的
附属公司。

(2) 就关连人士为公司而言，其“联系人”是：-
(a) 其附属公司；
(b) 其控股公司；
(c) 其控股公司的附属公司；
(d) 上述(2)(a)-(c)项所指的其它公司（一家或多家）直接或间接拥有股本
权益的公司, 而他们合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行
使或控制行使30%或以上的投票权, 或足以让他们控制董事会大部份
成员；
(e) 信托受托人权益：
(i)在以该公司为受益人（或如属全权信托, 以该公司所知是全权托
管的对象）的任何信托中, 具有受托人身份的受托人；及(ii)该信托受托人, 以其信托受托人之身份直接或间接拥有股本权益的任何公司（“被信托受托人控制之公司”）, 而该信托受托人
所拥有之股本权益足以让其在股东大会上行使或控制行使30%
或以上的投票权, 或足以让其控制董事会大部份成员, 及被信托
受托人控制之公司的任何附属公司；
(f) 该等被信托受托人控制之公司的任何控股公司或任何该等控股公司
的附属公司；
(g) 该公司、其它(2)(a)-(d)项述之任何其他公司, 上述2(e)项所述之信托受
托人（无论以其本身之信托受托人身份及/或以信托受托人权益）直
接或间接拥有股本权益的任何公司, 而他们所合共拥有的股本权益足
以让他们在股东大会上行使30%或以上的投票权, 或足以让他们控制
董事会大部份成员, 以及该等公司的任何附属公司或控股公司或其控
股公司的附属公司。

(3) 就关连交易而言, “联系人”进一步包括：
(a)已就或拟就有关交易与上市公司(或其附属公司)的董事、紧接交易
的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东达成（不论正式或非
正式, 明示或默示）任何协议、安排、谅解或承诺的人或公司, 而就
该项交易，联交所认为他们应被视为关连人士；
(b)与上市公司(或其附属公司)董事、紧接交易的12个月前的董事、最
高行政人员或主要股东同居俨如配偶的人士、或为该等董事、紧接
交易的12个月前的董事、最高行政人员或主要股东之：
(i) 子女或继子女；
(ii) 父母或继父母；
(iii)兄弟姊妹或继兄弟姊妹；及
(c)上市公司(或其附属公司)董事、紧接交易的12个月前的董事、最高
行政人员或主要股东的其它亲属, 包括：
(i) 配偶的父母；
(ii) 子女的配偶；
(iii) 祖父母；
(iv) 孙、外孙；
(v) 父母的兄弟姊妹及其配偶；
(vi) 堂兄弟姊妹；
(vii) 表兄弟姊妹；
(viii) 兄弟姊妹的配偶；
(ix) 配偶的兄弟姊妹；
(x) 兄弟姊妹的子女，
而该等人士与董事、紧接交易的12个月前的董事、最高行政人员或
主要股东的联系, 令联交所认为该项建议交易为关连交易。

关连人士及联系人
及
-同居俨如配偶的人；
-子女或继子女
- 父母或继父母；
- 兄弟姊妹或继兄弟姊妹；
- 上市公司(或其附属公司)董
事（包括12个月内的董
事）、最高行政人员或主
要股东的其它亲属，包
括：
•配偶的父母；
•子女的配偶；
•祖父母；
•孙、外孙；
•父母的兄弟姊妹及其配
偶；
•堂兄弟姊妹；
•表兄弟姊妹；
•兄弟姊妹的配偶；
•配偶的兄弟姊妹；
•兄弟姊妹的子女。

而联交所认为这些交易需
受关连交易条例监管
2.2.2.1.3 何为交易？
在第14A章里，交易的定义包括但不限于：
(a)资产的收购与出售；
(b)任何涉及上市公司或其附属公司接受、沽出、转让、行使或终止
一项选择权，以购入或出售资产或认购证券；
(c)签订或终止融资租赁；
(d)签订或终止营业租赁或分租，包括出租或分租物业；
(e)作出赔偿保证、担保、资产抵押或提供财务资助；
(f)订立涉及成立合营实体的任何安排或协议；
(g)发行新证券；
(h)提供或接受服务；
(i)共享服务；及
(j)提供或购入原材料、半制品及制成品。

选择权
接受、沽出、转让、行使或不行使涉及上市公司（或其附属公司）及关连人士的选择权。

(选择权)
根据上市规则第14.72条, 「选择权」是指买入或卖出某项资产的权利而非责任。

合营实体
上市公司（或其附属公司）与关连人士就成立任何形式的合营实体(如合伙或公司)而达成任何之安排或协议。

2.2.2.2 上市公司（或其附属公司）间接涉及关连人士的交易
上市公司（或其附属公司）与非关连人士之间的交易, 而该交易涉及：
2.2.2.2.1收购或出售公司权益
(a)上市公司（或其附属公司）收购或出售一家公司的权益, 而该收购或
出售目标的主要股东当时是或拟成为“控权人”，即以下人士：
●上市公司（或其附属公司）的董事或其联系人
●上市公司（或其附属公司）的最高行政人员或其联系人
上市公司（或其附属公司）的控股股东（即有权控制或行使30%或以上的投票权或控制董事会大部份成员的组成）或其联系人
注：(i) 在决定任何人士及其联系人是否为任何公司的「主要股东」时, 联交所可将他们的权益合并计算。

(ii)
若资产(相对于业务)占该收购或出售目标公司的资产净值或资产总值90%或以上, 该资产收购会被联交所视作等同收购或出售该公司的权益的关连交易处理,
(b) 收购公司权益
上市公司（或其附属公司）收购一家公司之权益(或可购得该等权益之选择权), 并且,控权人是该公司的股东或将会成为该公司的股东。

同时, 拟收购的权益： (A) 属固定收益性质；
(B) 是股份, 而收购条款较给予上列人士的条款为差；或
(C) 是股份, 而这些股份有别于上列人士本身所持(或将获授予)股
份的类别。

2.2.2.2.2
以优惠条款认购股份
控权人以特别优惠条件认购一家公司的股份, 而上市公司（或其附属公司）本身也是该公司的股东。

14A.13(1) (b)(ii)
14A.13(1)(b) (iii)(iv)
董事或其
联系人
最高行政人员或其联系人
控股股东或其联系人
2.2.2.2.3 认购不同类别股份
控权人认购一家公司的股份, 而上市公司(或其附属公司)亦为该公司
的股东, 但控权人所认购股份的类别有别于上市公司(或其附属公司)
所持有的股份的类别。

注：有关以上第2.2.1(b)、2.2.2及2.2.3项,如有关收购或认购是根据上市公司(或其附属公司)
及控权人认购有关公司股份的条款进行, 而该等条款事前已按第14A章《关连交易》的规
定获股东批准者除外。

2.2.2.3 财务资助
财务资助包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证、作出担保或抵押资产。

而适用于财务资助的关连交易可分以下几大类：-
2.2.2.
3.1 由上市公司(或其附属公司)向关连人士提供财务资助：
2.2.2.
3.2 由关连人士向上市公司(或其附属公司)提供财务资助：
2.2.2.
3.3 由上市公司（或其附属公司）向一家公司提供财务资助, 而上市公司
（或其附属公司）及关连人士均持有这家公司的股份。

同时, 在该共
同持有股份的公司的任何股东大会上, 下列人士有权(个别或共同)行使
或控制行使10%或以上的表决权：
(i)上市公司的董事或其联系人；
(ii)上市公司的最高行政人员或其联系人；
(iii)上市公司的主要股东或其联系人；
(iv)提供财务资助日期之前12个月担任公司董事的人士或其联系人。

注：计算本规则所述的10%时, 不包括上市公司的上述关连人士透过上市公司所持有附属公司权14A.10
财务资助
14A.13(2), (3), (4)
2.2.2.
3.4 由2.2.2.3.3所述的共同持有公司向上市公司或其附属公司提供财务资助
共同或个别行
使≧10%表决权 共同或个别行使≧10%表决权
14A.16
2.3.5 由上市公司或其附属公司向关连人士或2.3.3所述的共同持有公司作出赔
偿保证或担保
2.3.6 上市公司或其附属公司为关连人士或2.3.3所述的共同持有公司的利益而
作出赔偿保证、或担保、或提供财务资助
2.3.7 上市公司或其附属公司就其从关连人士或2.3.3所述的共同持有公司取得
的任何财务资助，抵押其资产
2.2.
3. 关连交易须遵守的规定
就上市公司对须披露关连交易的规定而言, 关连交易可分为以下5类：
(1) 获全面豁免之关连交易(无须披露或获得独立股东批准) (2) 须全面披露之关连交易(无须获得独立股东批准)
(3) 获全面豁免之持续关连交易(无须披露或获得独立股东批准) (4) 须披露之持续关连交易(无须获得独立股东批准) (5) 没有豁免的一次性或持续关连交易
2.2.
3.1 获全面豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易
一般关连交易(不包括财务资助或授予选择权)
下列交易可获豁免申报、公告及独立股东批准的规定。

由于财务资助及授予选择权另有详细的规定, 本部份豁免不适用于这两种交易。

2.2.
3.1.1 集团内部交易
(a) 上市公司（或其附属公司）与其非全资附属公司之交易
上市公司（或其附属公司）与其非全资附属公司之交易, 惟下列关连人士不得在该非全资附属公司的任何股东大会上, 有权(个别或共同)行使或控制行使10%或以上的表决权。

- 上市公司的董事或其联系人； - 上市公司的最高行政人员或其联系人； - 上市公司的主要股东或其联系人； - 交易日期之前12个月曾担任上市公司董事的人士或其联系人。

<10%* (交易)
* 10%指有权(个别或共同)行使或控制行使10%的表决权
注：计算本规则所述的10%时, 不包括上市公司层面的关连人士透过上市公司或其附属公司所持有的附属公司权益。

(b) 上市公司(或其附属公司)的非全资附属公司之间的交易。

* 10%指有权(个别或共同)行使或控制行使10%的表决权
交易
<10%*
<10%*
注：计算本规则所述的10%时, 不包括上市公司层面的关连人士透过上市公司或其附属
公司所持有的附属公司权益。

2.2.
3.1.2 符合最低豁免水平的交易
按照一般商务条款进行的交易, 而：
(a)每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%；或
(b)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于2.5%, 而总
代价也低于100万港元；
注：1. 就计算5项测试百分比率的基准之详细计算方法, 请参考本公司治理手册后部份之
〝须予公布的交易〞之公式。

2. 此项豁免不适用于上市公司或其附属公司向关连人士发行新证券, 此等交易由
《上市规则》第14A.31(3)条规限。

2.2.
3.1.3 发行新证券
如上市公司或其附属公司向关连人士发行新证券，而同时出现某些在
第14A.31(3)条列出之情况。

2.2.
3.1.4 证券交易所的交易
属于上述2.2.1(a)、(b)项(即收购或出售公司权益)之交易, 而该交易为
上市公司(或其附属公司)在日常业务中买卖在联交所上市的任何证
券。

2.2.
3.1.5 购回本身证券
上市公司(或其附属公司)在联交所, 或根据《股份购回守则》进行全面
收购建议时向关连人士购回其证券。

2.2.
3.1.6 董事服务合约
上市公司(或其附属公司)的董事与上市公司(或其附属公司)订立的服
务合约。

请注意, 但凡《上市规则》第13.68条适用的董事服务合约, 均须获独
立股东批准。

2.2.
3.1.7 消费品或消费服务
上市公司(或其附属公司)在日常业务中，按照一般商务条款向其关连
人士购买或出售消费品或消费服务。

此等消费品和消费服务：
(a)必须属一般供应自用或消费的类别；
(b)必须是由买方自用, 不得由买方加工而成其本身产品或作转售
又或为其本身任何业务或计划业务而作其它用途(不论是有偿
或无偿)；
注：例子包括上市公司(或其附属公司)向关连人士提供的水电服务, 关连人士在上市公司
(或其附属公司)拥有的餐馆用膳, 以及关连人士由从事杂货零售业务的上市公司(或其附
属公司)购买杂货自用等。

(c)由买方消费或使用时的状态, 须与买方购买时相同；
(d)其总代价或价值, 占上市公司(或其附属公司)最近期发表的经
审计帐目或(如编备有综合帐目)最近期发表的经审计综合帐
目所示的总收益或购货总额(视属何情况而定)的百分比, 必须
少于1%；及
(e)有关交易的条款对关连人士而言, 不得优于独立第三方可得的
条款, 或对上市公司(或其及附属公司)而言, 不得逊于独立第
三方可提供条款(视属何情况而定)。

注：上市公司在决定本规则是否适用于一项交易时, 宜及早征询联交所的意见。

2.2.
3.1.8 共享行政管理服务
上市公司（或其附属公司）与关连人士之间按成本基准共享行政管理
服务。

服务的成本必须可予识别, 并由各方按公平合理的基准分摊。

例子包括公司秘书服务、法律服务及员工培训服务。

获全面豁免的财务资助关连交易（无须申报、公告或独立股东批准）
2.2.
3.1.9 根据上市规则第14A.65条, 下列的关连交易豁免遵守申报、公告及独立
股东批准的各项规定：
(a)上市公司或其附属公司在日常业务中（即只适用于经营银行
业务的公司）按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而
言属于更佳条款者)为关连人士或任何属《上市规则》第
14A.13(2)(a)(ii)条所述公司（见2.3.3）的利益而提供财务资
助；或
(b)上市公司或其附属公司在下朮情况下为关连人士的利益提供
财务资助, 而提供有关的财务资助：
(i)属于上市公司或其附属公司的日常业务, 但并非按一般商务
条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)进
行；或
(ii)并非上市公司或其附属公司的日常业务, 但按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)进行,
同时
(i) 每项百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%；或
(ii) 每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于0.1%但低于
2.5%, 而有关资助连同该关连人士所得任何优惠利益合计的
总值也低于100万港元；
(c)上市公司或其附属公司在下述情况下为任何属《上市规则》
第14A.13(2)(a)(ii)条所述公司的利益提供财务资助, 而提供有
关的财务资助：
(i)属于上市公司或其附属公司的日常业务, 但并非按一般商务
条款进行, 而且(i)每项百分比率(盈利比率除外)均低于
0.1%；或(ii)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于
0.1%但低于2.5%, 而有关资助连同有关公司所得任何优惠
利益合计的总值也低于100万港元；或
(ii)并不属于上市公司或其附属公司的日常业务, 但按一般商务条款(或对上市公司或其附属公司而言属于更佳条款者)进
行, 而且符合下列条件：
(1)所提供的资助, 符合上市公司于该公司所占股本权益
的比例。

此外, 上市公司(或其附属公司)提供的担保
必须为个别担保(而非共同及个别担保)；或
(2)所提供的资助, 不符合上市公司于该公司所占股本权
益的比例, 或上市公司或其附属公司提供的担保并非
个别担保(不论是共同及个别担保或是其它形式担
保), 而(A)每百分比率(盈利比率除外)均低于0.1%；
或(B)每项百分比率(盈利比率除外)均等于或高于
0.1%但低于2.5%, 而有关资助连同有关公司所得任
何优惠利益合计的总值也低于100万港元；或。