我国商誉计量的缺陷及改进

作者单位:安徽省铜陵学院
企业文化2008年第21期字号：【大中小】
◆中图分类号：F715.51 文献标识码：A
内容摘要：商誉计量模式流行惯例主要有两种，即直接计量法和间接计量法。

而我国《企业合并》准则规定的商誉价值计量方法类似于间接计量法，采用这种计量模式计量商誉价值，在会计实务中暴露出很多缺陷，本文对此进行了剖析并提出了改进措施。

关键词：企业合并商誉公允价值直接计量法间接计量法
目前世界上商誉计量模式流行惯例主要有两种，即直接计量法和间接计量法。

所谓直接计量法是指估计企业未来“超额利润”，按照平均利润率所计算出的现值；而间接计量法是以购买方（或合并方）整个企业的合并成本与被购买方（或被合并方）净资产的公允价值之间的差额计量为商誉，即商誉=被合并方的整体价值－被合并方可辨认净资产的公允价值，其中被合并方的整体价值=合并方支付的收购价÷合并方收购的股权比例。

而我国准则规定的商誉价值计量方法类似于间接计量法，如我国《企业会计准则第20号—企业合并》（以下简称《企业合并》准则）非同一控制下的企业合并第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，……。

（一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

这种模式的优点是通俗易懂，且以实际发生的支出来进行计量，客观性较好，但在会计实务中也越来越暴露出它的缺陷。

我国商誉计量模式的缺陷
（一）非商誉因素影响商誉的计量
商誉是可以给企业带来超额盈利的一切有利要素和情形，是超额盈利的资本化价值。

商誉是最无形的无形资产，它必须与企业的整体结合在一起，不可单独分开，所以也是最不可辩认的无形资产。

构成商誉的因素很多，可分为广义和狭义两大类。

狭义的商誉构成要素主要有：杰出的管理人员、科学的管理制度、融洽的公共关系、优秀的资信级别、良好的社会形象。

广义商誉构成要素主要有：优越的地理位置、独特的生产技术、专营专卖特权（会计研究，1998）。

但我国现行商誉计量模式中存在非商誉因素影响商誉的计量，具体表现在以下几个方面：
1.直接相关费用的存在影响商誉的计量。

直接相关费用是指企业合并中发生的与企业合并直接相关的费用，包括为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等。

按照我国现行会计准则的规定，非同一控制下企业合并中发生的直接相关费用计入企业合并成本，合并方在购买日对企业合并成本进行分配时计入商誉。

直接相关费用是企业合并过程发生的费用，一方面它的受益主体主要为企业合并提供中介服务的一些机构，如会计审计部门、法律服务部门和提供会计咨询服务的部门等，而不是被合并的企业；另一方面直接相关费用不符合商誉的实质，不能给企业带来超额盈利的一切有利要素和情形，不是商誉的构成要素。

2.公允价值的计量误差。

按照我国现行会计准则规定，非同一控制下的企业合并视同合并企业对被合并企业的购买，采用公允价值计量模式，即合并企业在购买日为取得对被合并企业的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券采用公允价值计量；被合并企业的可辨认净资产也采用公允价值计量。

而公允价值是指资产和负债按照公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

公允价值的确定一般分三个层次：活跃交易市场对资产和负债的报价；类似资产和负债可观察到的
市价；运用估价技术所确定的价值。

正是由于公允价值的计量具有不可靠性，导致资产或负债的公允价值与账面价值（或者历史成本）之间的差额。

这种差额运用到《企业合并》准则包括两个方面的差额，即合并企业付出的资产、发生或承担的负债的公允价值与账面价值（或者历史成本）之间的差额；被合并企业的可辨认净资产的公允价值与账面价值（或者历史成本）之间的差额。

这两种公允价值的计量误差均导致合并企业商誉金额的计量。

3.双方谈判技巧。

按照我国现行会计准则规定，非同一控制下的企业合并视同购买行为，那么价格高低的确定一方面取决于被合并企业自身企业价值的大小和被购买的份额，另一方面取决于参与合并双方人员代表的谈判技巧。

被合并企业自身企业价值的大小和被购买的份额一定时，当合并企业的人员代表具有较高的谈判技巧，结果将有利于合并企业，价格则较低，所确认的商誉价值也较低；相反，当被合并企业的人员代表具有较高的谈判技巧，结果将有利于被合并企业，价格则较高，所确认的商誉价值也较高。

因此，由于双方人员代表的谈判技巧不同，也影响商誉价值大小的确定。

（二）没有考虑合并企业的自创商誉对外购商誉的影响
企业合并的方式主要有吸收合并、新设合并和控股合并三种方式，为实现这三种方式，企业可以支付现金、转让非现金资产、发行债券等负债方式，甚至发行普通股方式进行支付。

不同的支付方式，被合并企业的股东与合并企业的关系是不同的，合并企业的自创商誉对外购商誉的影响也是不同的。

当合并企业以支付现金、转让非现金资产等方式支付时，被合并企业收到现金和非现金资产等，并把收到现金和非现金资产等按一定比例分配给原有股东，原股东解除与被合并企业所有权性质的投资与被投资关系，被合并企业的股东与合并企业之间也不存在任何关系，在这种情况下，合并企业的自创商誉对外购商誉没有影响。

同样的原理，当合并企业以发行债券等负债方式支付时，被合并企业的原有股东收到合并企业发行的债券等债权，原股东解除与被合并企业所有权性质的投资与被投资关系，而形成了与合并企业的债权债务关系，由于债券等利息是事先确定的并且是固定的，故在这种情况下，合并企业的自创商誉对外购商誉也没有影响。

但当合并企业以发行普通股方式进行支付时，情况却大不相同，这时合并企业以新发行的股票交换被合并企业原股东手上的股票，交换后被合并企业原股东成为合并企业的新股东，合并企业则成为被合并企业的股东。

因此，交换后被合并企业原股东的利益与合并企业息息相关，所以合并企业的自创商誉对外购商誉有影响，即当合并企业自创商誉等于被合并企业自创商誉时，被合并企业原股东在企业出售前和企业出售后所获得收益相同，这时被合并企业的卖价按照正常价（即不考虑自创商誉时价格）；当合并企业自创商誉大于被合并企业自创商誉时，被合并企业原股东在企业出售后从合并企业所获得收益大于在企业出售前从被合并企业所获得收益，这时被合并企业的卖价可以低于正常价；相反，当合并企业自创商誉小于被合并企业自创商誉时，被合并企业原股东在企业出售后从合并企业所获得收益小于在企业出售前从被合并企业所获得收益，这时被合并企业的卖价可以高于正常价。

因此，当合并企业以发行普通股方式进行支付时，合并企业自创商誉对外购商誉有影响。

（三）没有考虑被合并企业已经确认的商誉
按照我国现行《企业合并》准则的规定，合并方在购买日应当对合并成本进行分配，合并方对合并成本大于合并中取得的被合并方可辩认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

这种规定有些欠妥，因为合并方对合并成本大于合并中取得的被合并方可辩认净资产公允价值份额的差额，只能反映被合并方在购买日这一时点的全部商誉总额，至于合并方在报表中应确认多少，还应考虑被合并方已经确认的商誉，而我国现行会计准则对这一点却没有考虑，更没有这方面的规定。

（四）未考虑少数股权商誉
按照我国现行《企业合并》准则第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辩认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

”。

通过该准则的规定，外购商誉也只确认购买方对被购买方份额的部分，即商誉=企业的合并成本－被购买企业（子公司）可辨认净资产的公允价值×母公司收购的股权比例。

少数股权没有确认商誉，这至多是一种修正的间接计量法，而不是一种完全的间接计量法，这
显然不符合国际会计惯例，也不符合我国《企业会计准则第33号—合并财务报表》准则所体现的主体观（企
业会计准则，2006）。

由于商誉仅仅是被购买企业的部分商誉，不确认少数股权商誉，这样在财务报表中列
示出来的商誉金额，给报表阅读者传达的信息却是整个给报表阅读者传达的信息却是整个企业集团的商誉价值，显然会引起误导。