外商独资有限责任公司设董事会、监事会章程参考样式

外商独资有限责任公司设董事会、监事会章程参考样式:
有限公司章程
第一章总则
第一条根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，股东拟在中国设立外商独资企业有限公司（以下简称公司），特制定本公司章程。

第二条公司名称：；
第三条公司住所：。

第四条股东基本情况
股东名称：，
注册国家（地区）：。

（法定代表人姓名：；职务：；国籍：。

）
（如股东为自然人的，可表述为：股东姓名：；国籍：；住所：。

）第五条公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章宗旨及经营范围
第七条公司宗旨：。

第八条公司的经营范围为：。

（以公司登记机关核定为准。

）
第三章投资总额和注册资本
第九条公司的投资总额为万（币种）；
公司的注册资本为万（币种）。

第四章出资方式、出资期限
第十条出资方式：股东以方式投入万（币种）。

（注：外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资，有两种以上出资方式的，请具体列明。

）
第十一条公司的注册资本由股东全额缴付。

第十二条出资期限：公司的注册资本由股东在缴付完毕。

（注：股东可自行约定出资期限。

）
第十三条公司注册资本的增加、减少、转让，报审批机关批准后向公司登记机关
办理变更登记手续。

第五章股东
第十四条公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。

第十五条股东依法行使下列职权；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对发行外资公司债券作出决定；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十）修改公司章程。

股东对上述事项作出决定的，应当采用书面形式，并由股东签章后置备于公司。

第六章董事会及经理
第十六条公司设董事会，其成员为人（3-13人），由股东委派产生。

公司设董事长一名，由全体董事过半数选举产生。

（注：章程可以规定董事长其他产生办法。

）
第十七条董事会对股东负责，行使下列职权：
（一）向股东报告工作；
（二）执行股东的决定；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行外资公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（八）决定外资公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条董事任期三年。

董事任期届满，连派可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第十九条董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十条董事会的议事方式
董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种。

1、定期会议
定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议
三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。

第二十一条董事会的表决程序
1、会议通知
召开董事会会议，应当于会议召开日前通知全体董事。

2、会议主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

3、会议表决
董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经以上的董事通过。

4、会议记录
召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第二十二条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，任期三年。

第二十三条经理对董事会负责，依法行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第七章监事会
第二十四条公司设监事会，其成员为人（成员不得少于3名），其中：非职工代表人，由股东委派产生；职工代表人（不得低于监事会人数的三分之一），由公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。

第二十五条监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第二十六条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出议案；
（五）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第二十七条监事任期三年。

监事任期届满，连选（派）可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选（派）的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十八条监事会的议事方式
监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种。

1、定期会议
定期会议一年召开次，时间为每年召开。

2、临时会议
监事可以提议召开临时会议。

第二十九条监事会的表决程序
1、会议通知
召开监事会会议，应当于会议召开日前通知全体监事。

2、会议主持
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不履行或者不能履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

3、会议表决
监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议均需半数以上的监事通过。

4、会议记录
召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

第三十条公司可以根据需要设立总会计师（总工程师）名，由董事会聘任，行使下列职权：。

（具体职责范围由股东制定。

）
第八章法定代表人
第三十一条公司的法定代表人由担任。

（注：法定代表人可由董事长或经理担任，请在此处明确。

）
第九章财务会计制度
第三十二条公司应当依照中国法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备案。

第三十三条公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十四条公司的一切凭证、账簿、报表等用中文书写。

第三十五条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和其他有关规定办理。

第十章劳动管理及工会
第三十六条公司职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关劳动的法律法规办理。

第三十七条公司职工一律实行劳动合同制，经劳动部门同意后，向社会公开招收，择优录用。

第三十八条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第三十九条公司工会是职工利益的代表，有权代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第十一章营业期限、终止、清算
第四十条公司营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业执照签发日期为公司成立日期。

第四十一条外资公司经营期满需要延长营业期限的，应在期满一百八十天前向审批机关报送延长营业期限的申请书，经批准后方能延长，并应向公司登记机关办理变更登记手续。

第四十二条公司有下列情形之一的，应予终止、解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（二）股东决定解散；
（三）公司被依法宣告破产；
（四）因合并或者分立需要解散；
（五）法律、法规规定的其他解散事由出现。

第四十三条公司出现本章程规定的解散事由后，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，进行清算。

第四十四条清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员及负责人名单等事项向公司登记机关备案。

第四十五条公司出现本章程规定的解散事由后，按规定应当报审批机关批准的，须办理相关审批手续，并依法进行清算。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，经公司权力机构确认，报审批机关备案，并向公司登记机关办理注销手续，缴回营业执照。

第十二章法律适用
第四十六条本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第十三章附则
第四十七条公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。

第四十八条本章程由股东制定。

本章程的修改，须经股东决定，并由公司法定代表人签署修改后的章程或者公司章程修正案向公司登记机关办理变更（备案）手续。

第四十九条本章程一式份，股东留存份，公司留存份，报公司审批机关一份、登记机关一份。

法人股东（盖章并法定代表人签字）：
或
自然人股东签字：。