4美国时代华纳公司并购整合

Billing
Media Sales
Care
Marketing
Tech Ops
Local Programming
IT
National Programming
Provisioning
Network
SITE
State
Wave
Video Subs
Anticipated TWC Region
Corp SITE ID
主要股票指数
税
• 交易税
税
美国
• 证券交易委员会(SEC)
• 证券交易所(纽约股票 市场与欧交所)
• 场外交易市场(纳斯达 克)
• 普通股 • 优先股
• 道琼斯工业平均指数， 标准普尔500指数
• 资本收益税 • 股息税
6
市场结构
中国
金融市场—债券市场
• 银行间债券市场 • 外汇市场 • 场外交易市场
9
财务报告与披露
中国
美国
会计期间 ---确定为1月1日至12月31日
会计期间 ---没有要求 ---不同公司可以有不同的会计年度
上市公司需要披露季度、半年度和年 度业绩报告。报告可在公司网站和证 券交易所网站查阅。
上市公司需要披露季度和年度财务报 表及其附注。
报告都可以在/edgar上 查询。
▪ 规划职能范围策略大纲及整合 行动步骤及关键里程碑
▪ 职能小组整合计划合成主计划 ，跟踪每个整合曲线的开展
▪ 切入计划是在跨职能的高度上 制定的，根据波表和个体整合 计划
▪ 计划包括切入步骤、关键假设 、职能属地、风险、意外事件 、缓解策略和资源要求
产品
销售及市场 计算机辅助 可靠性估价
品牌
目前 检查点#1
设一体化 4. TWC和Insight、New Wave各业务系统的对接、迁移、优化 5. 实现TWC先进产品和服务的有效开展 6. 简化组织机构并融入TWC的西部区域经营模型 7. 成为统一的经营单位 首要整合目标：在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实现理想的
协同优势
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阶段性整合优化方案：
潜在利益 1）扩大经营规模
时代华纳有线的收购说明
关键驱动因素
用176 亿美元收购Adelphia - 增加了40% 以上的用户
系统
- 提升主要市场的份额（纽
约、洛杉矶、德克萨斯州）
2）以极具吸引力的价格购 买收入和现金流
用30 亿美元收购Insight电 - 每年节约1亿美元的成本
讯
- 税后利润净现值为3亿美
阶段3：
优化肯塔基经营模 型
整合呼叫中心、仓 库、调度中心、外 包呼叫、移动KIWI 和NW呼叫
阶段4：
肯塔基称为西部的 一部分
继续通过全部四个阶段寻求协同优势
整合 优化
21
21
端到端规划-为成功整合所使用的项目结构：
执行委员会的职责
整体整合策略 最终决策者 未解决关键问题的极限升级点 月度会议（初期可以半月进行一次）
TIME WARNER CABLE 公司并购整合
2012.10
第一部分 中国和美国金融及会计
系统概述
2
金融体系
金融中间机构
金融市场
外国分支
股票
基金
风险 资本
不动 产
政府 机构
银行
非银行 金融机
构
直接 投资
间接 投资
3
中国金融中间机构
政府 机构
银行
财政 部
中央 银行
政策 性银
行
商业银行
保险 公司
关怀 1
工作小组 领导
网络 5
工作小组 领导
销售 2 工作小组
领导
NOC 6 工作小组
领导
品牌 3 工作小组
领导
规划 7 工作小组
领导
开单/信息4 技术
工作小组 领导
人力资源N
工作小组 领导
项目管理
（IBB咨询小组）
整合策略 •帮助制定整体及个体工作小组 整合策略 •协助生成开通计划及序列方法
数据需求 •协助制定数据需求 •分析、管理和跟踪反馈
10
第二部分 TIME WARNER CABLE
并购经验分享
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回答四个问题
➢ 为什么发起并购？ ➢ 如何做好尽职调查？ ➢ 如何做好评估？ ➢ 如何做好整合？
成功交易的三大关键因素：
• 深入的尽职调查 • 评估 • 整合
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为什么发起并购？
并购对增加股东的投资回报具有重要作用。
时代华纳有线在进行交易评估时，注重三大主要利益：
金融体系金融中间机构政府机构银行非银行金融机金融市场股票基金风险资本不动外国分支直接投资间接投资中国金融中间机构政府机构财政银行中央银行中国人民银行政策中国发展银行中国进出口银行中国农业发展银商业银行国有中行农行建行工行部分国有民营外国非银行金融机构保险公司农村城市信用合作政储蓄共同基信托和投资公美国金融中间机构政府机构财政部门银行中央银行联帮收入银行商业银行非银行金融机构保险公司联合机构例如储蓄信贷联盟共同退休基金融资公司经纪人中国美国中国证券监督管理委员会csrc调控者上海深圳香港市场结构上海综合股价指数主要股票指数证券交易委员会secwwwsecgov调控者证券交易所纽约股票市场与欧交所优先股股票的种类道琼斯工业平均指数标准普尔500指数主要股票指数中国美国金融市场债券市场场外交易市场市场结构政府债券中央银行票据和债券公司债券债券的种类证券交易所纽约股票市场与欧交所场外交易市场市场结构财政部证券国债注意账单公司债券onds债券的种类穆迪和标准普尔债券评级体系会计准则财务报告和披露框架基本假设财务报表的类型财务报表要素中国新会计准则与国际会计准则基本接轨
▪关键点： 自始自终必须重视客户体验及影响以保持不间断的客户关系，确保收入来源最 大化； 各业务平台的对接与拓展迁移； 关键人员衔接（业务、理念）
▪并购整合的经验涉及： 1. 战略观点 2. 端到端规划 3. 一日规划 4. 组织机构
5. 财务机制 6. 内部沟通 7. 产品、品牌及客户交流
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TWC、Insight和New Wave：
1. 执行控制，强调关键节点和职责范围
Mandatory email migra on
begins
Insight NewWave
Close Dates 11/1/11
ID
MSO
Headend
Community/Hub
Voice Video Email Brand
Product Commercial
Directory
执行委员会
项目的整体方向
领导小组/规则小组的职责
整合策略，特别是职能化区域 指导核心小组 对活动划分优先次序并在项目范围内进行沟通 规则小组关注技术平台 周例会
领导小组/ 规则小组
项目的业务监督
核心小组的职责
核心小组（整合工作小组领导）
日常职责为管理工作小组 主要与合作伙伴进行对接 制定详细的工作计划 管理工作小组的节点和交付物 成员：所有整合工作组的领导 周例会
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第三部分 TIME WARNER CABLE 融合管理案例分享
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Time Warner Cable 近期在美国中西部收购了两家公司： NewWave和Insight
▪进行并购的驱动力：规划、平台及人员的协同优势
▪并购后融合管理的目的：保持经营优势，将客户及经营影响降到最低，达成计 划的整合协同优势
Rate increase
Answer calls as TWC Bill Brand change Guide and VOD brand change Transi on to Roadrunner Portal Voluntary e-mail migra on starts
Welcome to TWC Customer
阶段1：
领导及职责
新成立的肯塔基区域通 告
形成3个区域；3位总经 理
区域职能化： •财务 •人力资源 •工程 •通信 •信息技术 •经营
引入TWC销售
按照所述的原则和环境，规划并使用阶段性的方法对协同优势 的实现及将客户和经营影响降至最低程度进行平衡。
阶段2：
实施TWC基础设施和平台
•开单 •GIA电话 •TWC视频产品 •TWC电子邮件、门户 •电子交易系统
检查点#2
检查点#3
转换演习
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端到端规划-整合计划的三层架构：
New Wave Integra on Timeline—DATES TBC
Audit, Repor ng in place
Integra on plan developed
Channel Drop No fica on
Rate Increase No fica on Deal close TSA ac ve
TWC – 现有 New Wave Insight 共计
肯塔基、印第 安纳、田纳西、
西弗吉尼亚
150k
70k
600k
820k
哥伦布/ 俄亥俄中部
550k
90k 640k
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战略观点--整合原则和目标：
1. 通过规划、平台、人员（人数）、和其他节约实现协同优势 2. 通过提供优秀的产品和较高的客户体验更好的服务我们的客户 3. 在将客户及经营影响降到最低程度的同时，实施组织机构和基础建
估价是买家的总价值 • 而非我方需支付的价格 • 需要为本公司股东保留有意义的价值（我方价值和采购价之间的差值）
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如何做好整合？
• 在完成收购之前成立整合团队 需包括业务团队和交易团队的关键成员
• 要求对整合后的公司情况有清晰的了解 – 财务与运营目标（用户发展目标、收入目标、成本节约、现金流目标）
框架 基本假设 财务报表的类型 财务报表要素
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会计准则
影响会计准则发展的 主要机构
中国：中国证监会，财政部，法律
美国：美国证券交易委员会，财务会 计准则委员会
会计准则
中国会计准则和中国一般公认会计原 则
美国一般公认会计原则
中国，新会计准则与国际会计准则基本接轨。（2010，2012）
美国，美国财务会计准则委员会和国际会计准则理事会正在联合编 制标准。（2010，跨国公司；2014，全部上市公司）
channel agreements
10/1 10/15 11/1 11/15 12/1 12/15 1/1 1/15 2/1 2/15 3/1 3/15
4/1 4/15 5/1 5/15 6/1 6/15 7/1 7/15 8/1
Billing FC
Employee rebadged
A/P Transi oned Assumed X-
项目管理 •促进执行委员会、领导小组和 核心小组会议 •整理并管理整体整合计划 •识别、升级并主动管理关键风 险、问题及行动项
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端到端规划-积极务实的整合计划：
开单/ 信息技术
职能范围整合计划
产品
销售 及市场
计算机辅助 可靠性估价
品牌
完整的整合计划 跨职能切入计划
进度表
▪ 职能领导的任务是制定职能范 围整合计划
共同、退休 基金
融资公司
经纪人/ 经 销商
投资银行
财政部门
联帮收入 银行
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调控者
中国
金融市场--股票市场
• 中国证券监督管理委员 会(CSRC)
调控者
市场结构 股票的种类
• 证券交易所 • ( 上海,深圳,香港)
• 普通股 • (A股, B股,H股 )
市场结构 股票的种类
主要股票指数 • 上海综合股价指数
Communica ons
TWC Packages & Pricing rolled out
All elements of TWC brand in place
, buy-flow established
TWC HSD Speeds rolled out
TWC HD & VOD rolled out TWC Phone & VM rolled out 6-month TSA Expira on
元
3）拓展新产品或新服务
用3亿美元收购 Navisite公 - 使时代华纳有线进入云服
司
务和网络托管业务领域
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如何做好尽职调查？
• 详细调查所有业务范围
• 详细的增效评估
– 用户（数量、类型 ）
– 我们怎样不断改善业绩？
– 价格（增值或低端服务）
– 可以降低哪些业务成本？
– 增长潜力
• 规划
– 成本（规划成本、维护成本、员工成本） • 网络
– 资本性支出
• 重复的高层管理
– 网络（生产规模、网络体系结构 ）
– 会计
– 法律问题 – 税收影响
• 通过尽职调查发展运营预测和发现 任何潜在问题ຫໍສະໝຸດ 14如何做好评估？
两大主要评估指标 • 按现值计算的现金流量（“DCF”）分析 根据尽职调查的情况预测核心业务及协同效应 • EBITDA/OIBDA EBITDA=Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，即息税折旧及摊销前利润 OIBDA=Operating Income Before Depreciation and Amortization， 即折旧和摊销前营业收入
• 根据关键的节点，制定关于实现预期目标的详细时间表 • 将各个财务与运营目标分解成小目标 例如，用户发展目标应考虑新品牌、潜在价格变化和待售附加服务的影响。 • 仔细评估每个步骤对其他目标的影响 例如，如果节约成本是主要目标，那么节约成本将对营销预算产生什么影 响？对用户发展目标又有什么影响？
• 整合团队和公司内部之间的沟通至关重要
中国 人民 银行
中国发展银行
中国进出口银行
中国农业发展银 行
国有
部分 国有
民营/ 外国
中行、农行 建行、工行
非银行金融 机构
农村、 城市信 用合作 社, 邮 政储蓄
共同基 金
信托和 投资公 司, 融 资公司
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美国金融中间机构
政府机构
银行
非银行金融机构
中央银行
商业银行
保险公司
联合机构 （例如储蓄， 信贷联盟）
市场结构
美国
• 证券交易所（纽约 股票市场与欧交所)
• 场外交易市场
债券的种类
• 政府债券（中央银行 票据和债券）
• 政策性金融债券 • 公司债券
债券的种类
• 财政部证券（国债/ 注意/账单）
• 市政债券 • 证券 • 公司债券onds
债券评级 • 无
债券评级 • 穆迪和标准普尔
7
会计系统
体系 会计准则 财务报告和披露