企业上市-我国上市公司限定性利益相关者相机治理制度研究
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华中科技大学
硕士学位论文
我国上市公司限定性利益相关者相机治理制度研究
姓名:涂海洪
申请学位级别:硕士
专业:企业管理
指导教师:何俊德
2003.4.25
摘要
,建立现代企业制度是我国国有企业改革的主要思路,而实现有效的企业治理则是建立现代企业制度的关键。
企业治理理论目前发展为两种主要观点,一是以股东权益最大化为目标的单边治理;二是利益相关者逻辑下的共同治理。
从企业治理实践来看,“股东至上”是主流治理模式,这种模式在我国国企改革中反映为政府与企业的监管关系。
然而,这种治理模式在现代经济环境下效率难以显现,股东短期利益行为及经理人的道德风险依然严重,企业相关利益者权益难以得到保证。
随着现代经济特征的发展变化,包括企业经理人、员工、债权人等在内的企业利益相关者越来越关注自身在企业中的权益,要求在企业所有权的分配中享有与股东平等的权力机会,参与企业治理的欲望也愈加强烈。
鉴于此,对企业治理创新的研究也成为必然。
‘
本文是对我国上市公司企业治理创新的探讨和尝试,是以产权理论为基础,以企业所有权的状态依存性为理论依据,从利益相关者共同治理出发对相机治理进行研究,研究以定性分析为主,辅以定量说明与图表说明。
本文认为相机治理是实现共同治理的有效形式,并提出了限定性利益相关者相机治理的概念。
本文研究创新部门分为制度设计的关键问题分析及制度框架构思两方面。
首先,本文就相机治理的实现依据进行了理论与实践论证;其次,提出了相机治理的主体界定、主体谈判力排序标准、成本收益分析等六个关键问题,并对这些问题提出了解决思路。
在此基础上,笔者对相机治理的制度安排作了框架性描述,同时对我国的相应法制建设提出了建议。
关键词:公司治理限定性利益相关者共同治理状态依存性
、、-_-_—-一、~.…一,一一一
相机治理
、、^
ABSTRACT
Theeffectivecorporategovernanceisnecessaryforsettingupthemodementerprisesystem,whichisthemainidea
ofthestate-ownedenterprises(SOEs)reform.Twomainstandpointslieinthebusinessgovemancetheory,oneistheunitarygovernance
whoseobjectisoptimizingtheshareholdersrightsandinterests,theotheristheco。
governanceunderstake—holderslogic.Theformerisbeingthemainstreaminthepractice.Itisreflectedasthesupervisingrelationbetweenthegovernmentandtheenterprises,Undermodemeconomiccircumstance,theunitarygovemancemechanismisdifficulttobeeffectiveduetothestockholdersshort—sightactionandthemanagersmoralityhazard.Itcannot8Lssl.1rethestake·holders’rightsandinterests.Withthedevelopmentofthemodemeconomiccharacteristics,stake·holdersincludingmanagers,employees,creditorsctc.payattentiontotheirrightsinthefirmmoreandmore.Theydesiretoparticipateinthegovemancestructure.Consequently,thebusinessgovemanceinnovationisinevitability.Thepaperstudiesthegovernanceinnovationofthelistcompany.Itisbasedonthepropertyrightstheoryandstate·contingentownershiptheory.Beginningwiththestake—holdersco—governance,thepaperstudiesthecontingentgovernancemechanism.Thestudygoesbythemeansofqualitativeanalysismainly,assistedwithquantitativeanalysisandexplainingbychart.Thisarticlebelievesthatthecontingentgovemanceistheeffectivewaytorealizetheco—governancemodelandputforwardtheconceptofthelimitedstake-holderscontingentgovernance.Thecorecontentincludestwoaspects,analysisofsystemdesigningkeyproblemsandsystemframe.Firstly,thebasisofthecontingentgovemancehasbeendiscussedfromtheoryandreality.Secondly,sixkeyproblemshavebeenraised,suchasmainbodydefinition,bargaincapabilityorder,cost—profitanalysisofthecontingentgovernanceetc.Theseproblemshavebeendiscussedinthepaper,andseveralresultshavebeenachieved.Lastly,theauthorsketchesthedesignofthecontingentgovernancemechanismandexpoundssomeadvicestoourstatelegalsystem.
Keywords:Corporategovemance
State—contingentownership
Limitedstake··holderCo—·govemanceContingentgovemance
儿
1绪论
1.1论文研究的目的和意义
近年来,我国国企改革取得了诸多阶段性成果,已基本实现了三年脱困的目标。
然而,仔细考察国企改革几年来的历程,我们不难发现所谓阶段性成果主要是得益于国家的宏观调控及政策倾斜,就企业核心竞争力而言并没有很大程度的提高。
公司治理机制作为企业核心竞争力的一个重要方面,虽然自改革之初国内对其就有所研究,并随着现代企业制度改革的不断深入,对公司治理机制的研究及实践也有很大的发展,但迄今为止,我国公司治理改革并没有取得突破性的进展,企业改制后形成的治理机构空洞化现象严重。
因此笔者将研究方向框定在公司治理模式的研究范围。
1.1.1研究目的——企业治理创新探索
理论界关于公司治理的争论方兴未艾,百家争鸣。
公司治理理论发展到今天,已基本形成两种主要观点,即以股东权益最大化为目标的单边治理和利益相关者逻辑下的共同治理。
主流企业理论的“股权至上主义”逻辑主张单边治理结构,其主要研究成果都是基于这一理论框架,这种治理结构曾在企业发展的一定时期取得了重大成就。
但是,二十多年国有企业改革发展的轨迹表明,国企改革的焦点始终集中在如何理顺政府与企业的关系上,更确切地说,是政府作为国有企业所有者的代表,如何对国企管理者放权以及对他们实施有效监督的问题,这是一种典型的股权至上的单边治理。
单边治理模式在有些国家取得了成功,然而,从我国国企改革中遇到的诸多问题可以看出,这一治理模式在我国的实践效果并不理想。
随着经济和科技的不断发展,不但股东,其它企业相关利益者从各自的利益出发也强烈要求实现在企业中的权益,因此,单边治理在我国面I临着越来越严峻的挑战,重视包括人力资本所有者在内其他利益相关者合法权益逐渐成为公司治理结构设计的主导思想。
因此,许多学者把目光投向了以企业价值最大化为目标的共同治理,期望能在共同治理中找到国企改革的答案。
但是,尽管诸多证据表明,从单边治理到共同治理的演变成为现代企业制度变化趋势的一个重要特征,但主流企业理论坚守的仍然是“股权至上主义”逻辑,原因就在于共同治理到目前为止还没有找到合理的(不仅是理论上合理,而且要实践中可行)实现形式。
本文以我国上市公司治理结构为
研究对象,根据利益相关者合作逻辑进行公司相机治理(TheContingentGovemance)制度研究,主要在比较、扬弃前人理论研究成果及实践成果的基础上,主张在我国上市公司中实行限定性利益相关者相机治理的思想,提出相机治理制度设计的关键因素及制度设计思路,期望能找到一条适合我国实际的上市公司共同治理道路。
1.1.2研究的意义——相机治理实现共同治理的形式与效果
对企业治理结构的研究前人已经做了大量工作,一般认为企业治理结构是关于企业所有权1配置的制度安排,但就配置的过程可谓“仁者见仁,智者见智”,其代表性观点中占主流地位的是“股权至上主义”,它认为企业治理结构应为企业所有者或股东利益最大化服务,股东应在企业治理结构中占支配地位。
对中小企业来说,企业的所有权通常就是归企业主或股东拥有,所以争论焦点主要集中在大企业,尤其是股份公司上,本课题以我国上市公司(多数为国有企业改制的公司)为研究对象来研究公司治理机构的原因也正基于此。
从我国国企改革发展的轨迹来看,改革始终围绕着改进政府与企业的关系进行,也就是说我国国企改革是受“股权至上主义”支配的。
改革实践结果证明,“股权至上”逻辑使国企改革陷入了困境,主要表现在以下方面:
(1)国有股一股独大。
就国企股权结构来看,国家股平均占约45%,如加上国有法人股,国有股所占比例超过总股本一半2,从而弱化了公司治理的机能。
(2)国企所有权虚置。
国家作为企业所有者,其所有权通过股权代表(通常为政府)实现,但政府对公司只有控制权而没有剩余索取权,因此缺乏监督的动力,所有权表现不明确。
(3)经理负责制与民主集中制的事实矛盾,导致经理以集体名义个人做出决策,逃避不良决策责任。
(4)员工参与企业管理形式化,造成人力资源的浪费。
(5)国有资本与国家权力的结合事实上形成了对其它股东及其它利益相关者利益的掠夺。
因此为了走出以上困境,我们必须重新审视研究的前提,即企业治理目的究竟是为了股东权益最大化,还是利益相关者权益最大化。
虽然事实证明了股东权益最大化目标在实践中遇到了难以克服的困难,我们还有必要从经济理论上证明殷东权益最大化并不能满足当前我国上市公司发展的需要。
在此基础上,本文提出在利益相关者权益最大化目标的前提下重构我国上市公司的治理机构是我国上市公司走出
‘张维迎(1996)挺:lj企业所柯权‘j财产所柯权小M,财产所柯枝等价于产议,指的是对给定财产的占柯权、使用权.收益议和转.止权,l『l:f企业所柯议指的足对企业的剁余索取收和剩余控制权。
:资¨求源:…忠尼等.我田股份公州治理结构的一屿墒奉特征研究.管理世捍.1997(2)。
困境的关键,也正是本课题的主要研究方向。
对企业治理机构研究的意义,理论界及实践者都已达成共识,认为它不但有利于增强企业自身的核心竞争力,保证国有资产的保值增值,而且对改善国家宏观经济环境,提升国际竞争力也有深远的意义。
就本课题的研究范围而言,利益相关者共同治理突破了经济学中主流观点对企业的性质及目标认识的束缚,为公司治理机构的创新提供了一条崭新的思路。
它赋予企业利益相关者参与公司治理的平等机会,体现了公平、公正、公开的原则及企业管理中的人本思想,在一定程度上防止了社会腐败,保证了广大人民的利益,有利于实现我国社会主义制度的优越性。
本课题的研究重点是限定性利益相关者相机治理模式,它是实现共同治理的有效模式,这一研究对探求符合我国特殊市场条件下上市公司发展要求的治理模式、提高公司长期绩效具有重要的意义。
本文以目前我国上市公司的治理机制发展状况为研究背景,以国家控股的上市公司为主要研究对象,研究相机治理在我国上市公司实施的依据及方式。
本文将由以下部份组成:第1章,绪论,主要阐述了论文的研究目的及意义,并综述了相关研究成果,提出了本文的创新点;第2章,挺同治理与相机治理,提出了共同治理与相机治理的概念:第3章,我国上市公司实施相机治理的现实依据,主要是研究相机治理实现的现实基础;第4章,我国上市公司实施相机治理的理论依据,为相机治理提供理论支撑:第5章,相机治理实施的关键因素分析,主要是提供解决相机治理制度设计中关键问题的解决思路;第6章,相机治理实现程序研究,提出了相机治理制度的基本框架:结束语,提出本文的未尽事宜及相机治理以后的研究方向。
1.2相关研究及本论文的创新
1.2.1相关研究背景
1)国内外关于公司治理基础理论研究。
企业治理的基础理论是研究公司治理本质的理论,主要包括什么是公司治理结构、实施公司治理的主体、客体等。
企业治理结构的定义一直以来是一个颇有争议的话题,争论的结果是众说纷纭,莫衷一是,为此,上海现代经济研究所的费方域博士曾就中外学者对企业治理结构的定义从具体形式、功能、理论基础及基本问题等角度作过论述。
3国外学者的代表性观点是布莱尔(M·Blair)的定义:狭义是指有关董事会的功能、结构、股东的权力安排,广义公司治理结构是指有关公司控制权4和
’具体论述口,参看见《f:海绛济岍究》1996年第5期.
4这蚺昕皖的托制权上监是剽余挖制权,巳lI也:企业契约中没青特EIl脱定的活动决策枞.
剩余索取权5分配的一整套法律、文化和制度性安排。
这些安排决定公司的目标,谁在什么状态下实施控制,风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题(张维迎,1996)。
【2J而国内有代表性的观点是吴敬琏的定义:“企业治理结构是现代企业制度的核心,它包括三个组成部分,即所有者(股东)、法人及其法人代表(董事会)、高层经理人员。
其要旨在于明确划分股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益,形成三者之间的制衡关系”(费方域,1996)。
可以看出,后者的定义相对于前者而言较狭隘一些。
目前理论界最具权威的定义应属美国公司董事协会(NationalAssociationofCorporateDirectors)的论述(卢昌崇,1999)…:企业治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立,确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排;企业治理结构还要确保整个管理机构能履行下列职能:维护企业的向心力和完整;保持和提高企业的声誉;对与企业发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。
考察诸多定义我们不难发现,在企业治理的客体上基本达成了共识,认为企业治理实质就是对企业所有权(包括剩余索取权和控制权)进行合理分配,但就企业治理机构参与的主体及目标确有较大分歧。
分歧主要来源于两种理论,一种是“股东至上”理论,一种“相关利益者”理论。
前者在经济学上反映为“资本雇佣劳动”,在财务管理目标上表现为“股东权益最大化”,在公司治理模式上表现为“单边治理”;而后者则分别表现为“共享企业所有权”、“利益相关者权益最大化”及“共同治理”。
因此,要研究企业治理结构首先必须要清楚企业的经济性质,尤其是企业所有权的归属,这是企业治理制度设计的前提。
新古典经济学主张“资本雇佣劳动”,认为资本家独享企业剩余索取权是最优的企业治理结构安排(卢昌崇,1999)[11,“资本雇佣劳动”理论主要支持论据包括:主观风险偏好差异、团队可监督性差别、资产专用性、讨价能力差别及完善的管理者劳动市场论,它们分别从主观、客观、纯技术及实证的角度来证明了这一理论的正确性。
然而,这一理论在二三十年代起遭到了来自于“劳动雇佣资本”理论的挑战,后者的代理人物有沃德(Ward,B.)、多马(Domar,E.)、和瓦尼克(Vanek,J.)等,他们认为工人掌握了企业的控制权和剩余索取权,资本只能被雇佣,其所有者只能获取固定的租金。
詹森和麦克林(Jensen&Meckling,1979)对“劳动雇佣资本”理论也提出质疑,认为它本身缺乏经济学和法理基础,同时也没有弄清其实际的运行过程,在这个意义上,现有的所有关于这一理论的文献者是失败的。
155J无论是“资本雇佣劳动”还是“劳动雇佣资本”都只是一种高度抽象的企业治理结构模式,它把人们对企业所有权分配的认识引入了极端,因此青木昌彦(Aoki,1980,1984)在对以“资本雇佣劳动”为核心的新古典企业理论和“劳动雇佣资本”的企业理论批判的
5刺余索取议足相对f台『可收益权而苦的,指的足对企业收入^:扣除所肯问定的合|nJ支付(![u原材料成本、州定T资、利息等)的金额的要求议.
基础上,提出股东与雇员共享企业的组织租金的合作博弈模型,认为现实的企业治理结构应该是介于上述两种极端之间。
Ⅲ1
1996年以来,国内的经济学界对企业治理机构的本质也曾有过激烈的争论,代表性人物包括崔之元、周其仁、张维迎、杨瑞龙等。
周其仁(1996)把市场里的企业理解成一个人力资本与非人力资本共同订立的特别合约,企业契约的特别之处在于不能事前完全规定各要素及其所有者的权利和义务条款,总要有部分留在契约执行过程中再规定。
【181人力资本产权相当特别,只能属于个人,非“激励”难以调度。
因此,可以认为企业治理应为人力资本与非人力资本所有者共同治理。
张维迎(1995,1996)从物质资本的可抵押性、可显示性并沿着产权的内涵、物质资本与人力资本的关系等,得出了“资本雇佣劳动”最有效率的结论,他认为人力资本由于其“非抵押性”,不承担企业风险,所以不能享有企业控制权,也就不成为企业治理的主要力量。
杨瑞龙、周业安(1997)则运用主流经济学的一般分析范畴和方法构建了一个关于企业所有权安排的规范性分析框架,以便能逻辑一致或内生地解释企业治理结构的现实变化,他们认为剩余索取权与控制权是分散地、对称地分布于不同的产权主体,并推导出剩余索取权与控制权分散式对称分布的企业治理结构,剩余索取权与控制权集中地对称分布于单一主体只是一种特例,更常见的情形是分散式对称分布。
【111方竹兰(1997)则认为非人力资本在现代经济生活中容易退出企业,由于人力资本的专用性和团队化使其成为真正风险承担者,人力资本所有者拥有企业所有权是一个趋势,因而应“劳动雇佣资本”。
【4IJ最近,有文献认为,企业由谁所有,由谁控制,取决于企业要素提供者的“谈判力”。
(杨瑞龙、杨其静,2001)谁拥有对企业最有价值的资源谁就有最强的“谈判力”,这种谈判力就构成企业资源的“控制力”。
【40】可以看出,人力资本及非投资人利益相关者在企业治理中的重要地位己为越来越多的学者肯定,企业治理结构的主体己不再是单一的非人力资本所有者,其它资本所有者将在企业治理结构中占据越来越重要的位置。
尽管人力资本在企业中的重要地位和作用已引起了国内外理论界足够的重视,并有了相当深入的研究结果,但是,建立在委托代理理论基础之上的企业治理理论仍然是当前流行的理论,大多数学者坚持认为股东是企业的所有者,企业治理的目标是约束代理人——经营者侵蚀股东利益的机会主义行为。
关于谁是企业真正所有者的问题,企业治理目标和方式等问题还有许多争论,远未形成共识。
2)国内外关于公司治理模式的研究
对公司治理模式的研究目前主要集中于对现有各种治理模式的比较。
杨胜刚、麦颖(2001)对四种企业治理模式——英美市场导向模式、同德银行导向模式、东亚拉美家庭控制模式及转轨经济模式从董事会的结构和职能、如何行使控制权、经理人员和职工的关系、如何设计和实施激励机制等方面进行比较分析,发现在英美模式中,股东是公司的所有者和剩余索耿者,公司存在的根本目标是为股东创造价
值;而在日德模式中,公司不仅仅是股东的工具,它应对更广泛的利益相关者负责;在东亚和拉美家庭控制模式中也明显承认公司的治理结构要采纳“利益相关者”概念。
【26】卢昌崇(1999)也对美国、德国、日本等代表性企业治理模式的演进及基本框架进行了详细的阐述。
111
在比较研究中,许多学者发现公司治理模式基本可以分为“股权至上”模式及“利益相关者”模式,对两种模式优劣,理论界有过激烈的争论。
国内对两种模式的研究主要思路是通过阐述“股权至上”模式所带来的公司治理难题来得出“利益相关者”模式的必要性,具有代表性的是杨继国(2002),他认为“股权至上”模式的公司治理通过公司内委托代理来实现,委托代理理论从产权的角度说明了所有权与控制权、剩余分配权的对应关系,在股东能有效控制企业的公司类型中,比如存在“持大股”者的公司,这种理论有较强的解释力,但是随着技术进步、信息结构、市场竞争、融资方式等方面的变化,公司体制也在不断发展变化:包括股权结构变化及人力资本成为企业重要价值源泉。
因而他进一步认为公司治理的目标不能简单定为应该保护股东利益,如果将人力资本所有者与股东平等地当成企业所有者,则把公司治理目标定为保护所有者利益是可取的。
139l杨瑞龙、周业安(2001)在现有理论和实践的基础上,将企业治理模式分为“股权至上”模式、“劳动控制”模式、“共同决定”模式、“经理协调”模式、“社会责任”模式及共同治理模式等,通过比较分析并实证研究发现,企业绩效与企业是否贯彻利益相关者论有直接的相关关系,从企业运营的效果看,以利益相关者论为导向的企业的绩效可能更高。
然而,有的学者并不赞成利益相关者理论,认为让高级经理们对利益相关者负责相当于让他们对谁也不负责任。
有关调查材料(A.F.Alkhfaji,1989)显示,经营者对利益相关者治理模式普遍持反对态度。
企业圆桌会议对利益相关者治理模式也持强烈的反对态度,他们认为,利益相关者治理模式政治色彩过重,与企业治理无紧要关系。
谢魁星,邓良生,夏春(2001)在结合我国实际分析国际经济合作组织(OECD)发布的《公司治理结构原则》时指出《原则》虽然同时考虑了对相关利益人权益的保护,但主要偏重的仍是股东的权益,根据我国的实际,应该以股东价值最大化作为公司治理的最终价值目标。
【25】
利益相关者理论早在1932年杜德(E.MerrickDodd)就己提出,他指出公司董事必须成为真正的受托人,他们不仅要代表股东的利益,而且也要代表其他利益主体如员工、消费者,特别是社区整体利益。
在随后的时间内,对利益相关者的研究也曰益增多,其中有代表性的包括斯坦福研究所、瑞安曼(EricRhenman)等,进入20世纪70年代以来,对利益相关者的研究形成了两个典型的流派:一个是“制定战略派”,另一个是“社会责任派”。
米切尔(Mitchell,AgleandWood,1997)根据前人的观点,归纳了二十种定义,杨瑞龙、周业安(2001)将上述定义分为三类,第一类是最宽泛的定义,即凡是能影响企业活动或被企业活动所影响的人事团体,包括
6
股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关社会组织和社会团体等;第二类稍窄,排除了政府部门、社会组织及社会匝体;第三类最窄,只包括在企业中投入了专用性资产的人或团体,这也就是本课题所提出的限定性利益相关者。
p1在公司治理中要考虑利益相关者利益,一般观点认为,为使社会期望与企业行为达成一致,最直接的方式是通过政府管制与社会调控,但这种方式的效果是不令人满意的(华锦阳,许庆瑞,2001)。
[20】鉴于社会管制方式的失败,有学者提出将政府管制与社会调控内生于企业治理之中,卢昌崇(1999)通过“孤岛模型”说明了公司治理对政府管制的替代。
因此,在公司治理中实现利益相关者利益要求将利益相关者置入组织系统内部来安排并在此基础上形成一个开放的网络。
从OECD《公司治理结构原则》来看,虽然它首要强调的仍然是股东利益,但是比过去进步的是,它认为公司治理结构的框架应当确认利害相关者的合法权利,并且鼓励公司和利害相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作。
这一点在我国《上市公司治理准则》中也有所体现,其中第六章专门就利益相关者作了阐述,但在利益相关者如何参与公司治理方面则涉及甚少。
可以看出,利益相关者理论正在逐步为人们所认同,但在实践上仍然没有突破“股东至上”的理论框架,仅仅是在部份细节上围绕利益相关者作了局部完善,不管是上述的《上市公司治理准则》还是我国现行《公司法》都说明了这点。
就企业治理结构的制度安排而言,目前国内提出的两种代表性观点分别是卢昌崇(1999)和杨瑞龙、周业安(2001)在各自的著作中针对国企提出的企业治理结构的新思路,前者提倡的是新老三会关系制衡,后者提出是共同治理与相机治理相结合的治理模型。
笔者认为,新老三会关系制衡在制度设计上符合我国目前的企业状况,但在制衡中可能会造成权利的部分抵消、决策效率低下、治理成本较高的缺点。
另外,新老三会关系制衡缺乏激励机制,其出发点是如何进行有效的监督,它忽略了治理结构的激励功能。
相比这下,杨瑞龙和周业安提出的模式解决了新老三会关系制衡模式的上述缺点,他主张公司治理的状态依存性,其理论基础是企业所有权的状态依存性,关于这一点,张维迎(1996)有过精彩的论述。
但是,他们在论述这一模式时就利益相关者参与公司治理的边界、利益相关者间的合作关系、及利益相关者参与相机治理的成本分析等问题阐述甚少。
1.2.2本论文的创新
本文在前人研究的基础上探讨了有关于相机治理制度的设计问题,是对上市公司治理机构创新研究的尝试。
治理机构创新并不是一个全新课题,此前已有许多学者从各个方面对治理机构创新提出了不同观点。
但是,将相机治理作为研究方向的并不多,而其中又多数是集中研究银行的相机治理。
本文对相机治理制度的研究在许多基础理论方面借鉴了前人的研究成果,但在以下方面形成了自己的观点:。