承办有限责任公司收购业务指引(二)
律师办理有限责任公司减资业务操作指引
律师办理有限责任公司减资业务操作指引德律协业通(2023)48号各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师：为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平，经广州市律师协会公司法律专业委员会研究撰写，形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》，现予以公布，供广大律师学习交流。
附件：《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》广州市律师协会2023年3月10日律师办理有限责任公司减资业务操作指引(2023年3月10日发布)目录第一章总则第二章减资的分类、目的及特别注意事项第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》第四章减资方案的主要内容第五章减资协议的主要内容第六章公司减资方案的实施第七章附则第一章总则第1条宗旨为指导律师承办有限责任公司减资业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称"《国有资产法》"）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称"《外商投资法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称"《企业所得税法》"）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称"《公司登记管理条例》"）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。
第2条适用范围本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务，办理股份有限公司减资业务、国有公司减资业务可以参照适用。
有限责任公司，指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成立并注册登记的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，包括依据《外商投资法》设立的公司。
如无特别说明，本指引中所称公司,均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围3.1本指引所称律师承办公司减资业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就公司减资提供法律服务，并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。
[参考实用]北京市律师协会关于律师承办有限责任公司并购业务操作指南
![[参考实用]北京市律师协会关于律师承办有限责任公司并购业务操作指南](https://img.taocdn.com/s3/m/d6af19356c85ec3a87c2c5d2.png)
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(一)》(法释〔20XX)3号，20XX年修订)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(法释〔20XX)6号，20XX年修订)
《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(法释〔20XX)3号，20XX年修订)
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发〔20XX127号)
《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》(国发〔201引7号)
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔201引14号)
《中华人民共和国公司登记管理条例》(20XX年修订)
《中华人民共和国企业法人登记管理条例》(20XX年修订)
这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法津业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操住指引、、《律师办理信息网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、《道路交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。
律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。
收购工作方案
收购工作方案篇一：收购实施方案企业收购方案1、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。
项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。
由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。
大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。
大约需要3-5个工作日完成。
（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。
大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。
收购公司详细流程
收购公司详细流程收购公司的流程第一篇：1.在与目标公司或其股东进行洽谈之前，最好请一个律师，初步了解情况，进而达成收购意向并签订收购意向书。
2.收购方在目标公司的协助下，对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
3.收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
4.债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
5.收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
6.根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，双方提交各自的权力机构如股东会就收购事宜进行审议表决。
7.根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
8.收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。
第二篇：企业并购的程序和流程大致如下：第一阶段（基础工作阶段）：1.制定公司发展规划。
2.确定并购目标企业。
3.收集信息，初步沟通，了解目标企业意向。
4.谈判确定基本原则，签订意向协议。
5.递交立项报告。
6.上报公司。
7.上报上级主管部门。
第二阶段（具体并购业务流程阶段）：1.尽职调查。
2.尽职调查报告公司。
3.审计、评估。
4.确定成交价。
5.上报项目建议书。
6.签署并购协议书及附属文件。
第三阶段（注册变更登记阶段）：1.资金注入。
2.办理手续。
3.产权交接。
4.变更登记。
财务应该注意事项：材料准备：1.原始记账凭证、会计账簿、财务报表、银行对账单（近三年）。
2.验资报告、审计报告。
3.纳税申报报表。
4.公司章程。
5.股东投资明细。
6.企业相关证件（营业执照、组织机构代码证、外汇登记证、开户许可证等各企业相关业务证件（特许经营许可证）。
7.其他。
咨询内容：1.公司架构人员组成。
2.文案审批流程。
3.费用报销流程。
4.财务部门的人员组成。
调查内容：1.原始记账凭证、会计账簿、财务报表，目的是调查财务的真实性，对资产负债表的相对应的科目的资金进行核对和调查，重点了解最近一次审计报告的财务报表和最近一个月的财务报表。
中国证券登记结算有限责任公司关于发布《不合格账户规范业务操作指引(第2号)》的通知-
中国证券登记结算有限责任公司关于发布《不合格账户规范业务操作指引(第2号)》的通知正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 中国证券登记结算有限责任公司关于发布《不合格账户规范业务操作指引（第2号）》的通知各证券公司：为平稳实施剩余不合格证券账户集中中止交易措施，根据中国证监会《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》（证监发[2007]110号）、《关于进一步做好账户规范工作提高规范工作质量的通知》（证监办发[2008]36号）以及我公司《关于进一步规范账户管理工作的通知》（中国结算发字〔2007〕130号）与《关于进一步做好账户规范工作的通知》（中国结算发字〔2008〕60号）等有关文件的规定，我公司制定了《不合格账户规范业务操作指引（第2号）》。
现予发布，请遵照执行。
联系电话与传真：公司总部：************************（传真）上海分公司：************（业务）************（技术）************（传真）深圳分公司：*************（业务）*************（技术）*************（传真）中国证券登记结算有限责任公司二○○八年四月十一日不合格账户规范业务操作指引（第2号）为做好剩余不合格证券账户集中中止交易工作，根据中国证监会《关于做好证券公司客户交易结算资金第三方存管有关账户规范工作的通知》（证监发[2007]110号）、《关于进一步做好账户规范工作提高规范工作质量的通知》（证监办发[2008]36号）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）《关于进一步规范账户管理工作的通知》（中国结算发字〔2007〕130号）以及《关于进一步做好账户规范工作的通知》（中国结算发字〔2008〕60号）等有关文件的规定，制定本指引。
律师承办有限责任公司收购业务操作指引
律师承办有限责任公司收购业务操作指引一、引言二、准备工作在承办有限责任公司收购业务之前，律师需要进行一系列的准备工作，包括但不限于：1.收购目标的调查与分析：全面了解被收购公司的法律实体形式、经营状况、财务状况、知识产权等情况，以便评估风险和制定相应的收购策略。
2.收购方案的设计：根据收购目标的特点和要求，设计合适的收购方案，包括收购方式、股权结构、合同条款等。
3.收购资金的筹集：确保收购方有足够的资金用于支付购买价格、清偿债务和承担相关费用，可以通过股权融资、债权融资等方式来筹集资金。
4.风险评估与规避：识别潜在的法律风险，并采取相应的规避措施，例如签订不竞争协议、保密协议等。
5.关键人员的沟通和协调：与各方的关键人员进行沟通和协调，了解他们的意见和需求，确保顺利进行收购工作。
三、收购审批程序在确保准备工作充分的基础上，律师需要指导客户完成有限责任公司收购的审批程序。
一般而言，有限责任公司的收购需要经过以下审批程序：1.董事会决议：在收购前获得收购方公司董事会的通过，并记录于董事会决议书中，以确保收购行为的合法性和有效性。
2.股东大会决议：股东大会决议是有限责任公司重要的决议机构，需要经过股东大会的审议和决策，以确保收购方案得到股东的支持和认可。
3.公司权力清单：制定公司权力清单，明确有限责任公司内部人员的职权范围和权限，以便在收购过程中协调各方的利益和权益。
4.审计和报税手续：完成对收购目标的审计工作和报税手续，以明确其财务状况和纳税情况，从而为购买价格的确定、债务清偿的安排等提供准确的数据和依据。
四、合同起草与谈判作为律师的核心工作之一，合同起草与谈判在有限责任公司收购业务中占据重要地位。
律师需要根据实际情况和客户的需求，起草和谈判一系列的合同文件，包括但不限于：1.收购协议：明确双方的权益、义务和责任，包括购买价格、支付方式、股权转让等内容。
2.非竞争协议和保密协议：保护收购方的商业机密和竞争优势，限制被收购方在特定期限内从事竞争业务。
律师提供并购法律服务操作指引
律师提供并购法律服务操作指引第一章总则第一条为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务,从事并购法律业务,帮助中小企业,特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力,促进中小企业稳定、健康发展,根据中华全国律师协会律师承办有限责任公司收购业务操作指引浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引,制定本操作指引;第二章定义与概述第二条定义1.本指引所称中小企业并购,是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购.2.所谓合并,是指一个企业购买其他企业的产权,使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为;根据我国公司法,合并分为吸收合并,又称兼并和新设合并;3.所谓收购,是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑,通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为;取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司,对方公司成为目标公司或被收购公司;4.尽职调查,是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查; 第三条收购的类型1.按照收购的内容不同,即,收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份,收购可以分为股权收购和资产收购;12.股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点,在进行此类法律业务时应明确两者区别：首先,在主体和客体方面,股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东,客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司,而客体是目标公司的资产; 其次,在负债风险方面,股权收购后,收购公司成为目标公司控股股东,收购公司仅在出资范围内承担责任,目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,基本不存在或有负债的问题;再者,在税收方面,在股权收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司股东,而与目标公司无关；在资产收购中,纳税义务人是收购公司和目标公司本身,纳税义务人需要交纳不同的税种,主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等;最后,在对第三方权益的影响方面,股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人,对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务;3.按照收购资金来源划分,即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购,可以分为杠杆并购和非杠杆并购;24.按照并购双方所属行业是否为相同领域或是否存在生产经营链条的上下游关系或是其他联系进行划分,公司并购分为横向并购、纵向并购和混合并购;3第四条目标公司的选择目标公司选择要从企业发展战略出发,依据企业并购动机、收购公司和目标公司生产、市场类型特征等进行分析,并需考虑以下因素：1并购方企业的发展战略2考虑并购双方的财务状况要符合并购的目的3目标公司的规模4支付成本,即并购方企业愿意并且能够承担的并购价格5目标公司的主营业务和盈利状况6目标公司的市场占有率7目标公司的职工人数、劳动关系、社会保险情况和经营的多样化程度第五条预备阶段的信息收集收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间;律师在收购预备阶段的法律事务有：1.协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息,在此基础上进行信息整理和分析,从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行;2.综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规,对收购的可行性进行法律论证,寻求收购项目的法律依据;3.就收购可能涉及的具体行政程序进行调查,例如收购行为是否违背我国收购政策和法律,可能产生怎样的法律后果,收购行为是否需要经过当地政府批准或进行事先报告,地方政策对同类收购有无倾向性态度等等;第六条律师在公司并购项目中的法律服务流程1.并购方向目标公司发出非正式的并购意向；2.并购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”,同时签署“尽职调查保密协议书”；3.并购方与目标公司就尽职调查签署保密协议；4.并购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的专家组成尽职调查小组；5.律师根据受托的法律业务起草“尽职调查清单”；6.由目标公司根据律师的要求收集所有相关资料,并指定专人配合尽职调查；7.律师在限定期限内对目标公司提供的资料进行审查,并就有关事实自行查证和进行补充调查,询问目标公司有关负责人员；8.律师根据调查结果出具初步尽职调查报告,反映尽职调查中发现的实质性法律事项和风险,以作为并购方考虑交易方案及购买价格等诸项因素的基础；9.根据初步尽职调查报告,律师协助委托方设计并购方案、起草并购意向书；10.根据交易双方签署的并购意向书,进一步确认需要继续核实和调查的事项,由律师出具“补充尽职调查清单”,直至情况查明；11.起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告；12.律师协助委托方起草或修改并购合同；13.律师根据并购双方谈判结果制作相关法律文件;第七条特别事项1.律师在办理公司收购事务过程中,应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购;2.律师应当注意到：股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时,应采取书面形式；提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件；两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法;3.应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人;第三章尽职调查第八条律师提供的尽职调查法律服务律师在整个尽职调查中提供的法律服务主要包括：帮助制定尽职调查计划；提供尽职调查的审查清单；协助并购方与目标公司、卖方签署保密协议；对必要的调查事项至相关行政或主管部门进行查证核实；确定尽职调查时间表；出具尽职调查报告;第九条尽职调查的范围和内容从合理审慎的方面而言,律师的尽职调查应包括以下方面事项：1.目标公司的设立与存续过程及其合法性,尤其是注册资本的出资情况,包括目标公司及其“附属公司”的设立、变更等所有历史沿革文件、股票发行记录、执照、公司章程等；2.目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况,包括目标公司及其“附属公司”最近的组织机构图；3.目标公司资产,包括不动产、任何设备、设施和其他实物资产等关键有形资产,以及专利、商标、版权、专有技术、软件、许可和批准、特许经营等无形资产的权利状态,尤其是权证的合法性与效力；4.目标公司的经营信息,包括公司的经营计划、生产经营情况、主营业务、特殊产业的生产许可资质、产品质量标准和质量控制情况、产品的市场研究报告、公司主要客户清单、公司主要原材料供应商等；5.目标公司的财务制度与财务状况,包括公司最近三年的经审计的合并财务报表及其附注,公司最近内部财务报表,公司的中期报告、年度报告、最近三年与该公司合并或被公司收购的所有经济实体的经审计的财务报表,公司目前内部预算、财务计划与预测及所有长期预算、资本扩张、重组程序或战略性计划相关的书面报告或文件,纳税申报单列表和纳税年度列表等；6.目标公司的主要合同及其履行情况,包括与关联企业的交易情况,该等合同主要包括重大供应和销售合同、重大贷款合同、抵押合同、担保合同、租赁合同、建筑工程合同、以目标公司为缔约方的经销协议、分销协议、许可协议、特许经营权协议、非竞争协议,以及管理层协议等其他合同；7.目标公司的融资和还贷情况；8.目标公司对外提供担保以及或有债务的情况；9.目标公司的诉讼、仲裁与潜在纠纷情况,以及行政处罚、行政复议程序、政府调查或问询等情况；10.目标公司适用的税收政策及其纳税情况11.目标公司的劳动制度、待遇标准、劳动合同签订、劳动保险缴纳等情况；12.目标公司的环境保护问题及其影响；13.目标公司的商业保险投保情况；14.本次并购交易的批准和授权情况；15.提示收购方注意目标公司是否存在隐名股东或其他实际控制人,其存在是否影响到对目标公司收购的进行；16.对目标公司的收购是否涉及公司法尽职的一个自然人设立多个一人公司的规定；17.目标公司的其他重大事项;第四章并购过程中法律风险的发现与防范第十条并购初期的风险分析和风险防范在并购初期,律师需要协助并购方在与交易对方初步接触所获取的有限信息基础上,判断并购在法律上的可行性和风险;律师应当根据了解的概况,向客户呈交并购可行性的法律分析意见,包括并购的法律方式、行业准入、外商投资的产业限制、审批风险等;在该等法律风险的分析和披露基础上,进一步向客户推荐解决、降低风险的办法和方案;第十一条并购谈判的初期签署框架协议在交易双方达成初步的并购意向之后,为确立谈判各方的法律地位、谈判要点等,律师应当协助并购方与目标公司签署框架协议,主要内容包括：1.确立各方交易和谈判的意向及法律地位；2.明确双方对于收购已经达成的初步商业条款意向；3.并购方对于收购标的的排他性谈判地位；4.确定双方的保密义务；5.根据交易需要约定诚意金,并明确该款的法律性质和处理方式；6.双方对于法律尽职调查的安排和配合；7.确定双方进行交易谈判的工作时间表、步骤和各自负责完成的事项；8.明确框架协议中条款的法律性质；9.双方根据项目特性认为需要约定的其他事项;第十二条对并购项目合同架构的整体设计针对不同类型的并购项目,律师应当协助并购方在并购方案中一并考虑技术转让和使用、设备使用、品牌使用以及市场划分等各项关联问题,并根据所涉及的问题和并购项目的整体框架将并购合同分类细化,签署主协议及相关附件,形成全面的合同架构,清楚界定项目所涉相关法律问题;第十三条防范付款风险律师在参与项目的谈判以及起草合同的过程中,应当就有关并购方支付对价款或者投资款事宜,尽量设计分期或者附条件的付款方式,以降低并购方的资金风险;比较常见的方式为根据交易的进程和各阶段时间标志进行分期付款或者根据政府审批完成、尽职调查报告完成、框架协议的签署、主协议的签署、双方权力机构批准等作为划付投资款的前置条件;第十四条共管账户escrowaccount的运用在整个并购项目谈判过程中,为表达双方谈判和交易的诚意,并购方往往应对方要求需要先行支付一笔诚意金earnestmoney作为谈判担保,但要求对方不得擅自动用该笔资金；同时,卖方又存在买方在政府审批且标的过户手续完成后违约不支付对价的风险,而买方也存在如先行支付对价但最终交易因政府审批等因素不能完成的风险;在此情况下,律师可建议客户在协议中设置共管账户条款,由交易双方同监管银行签署三方账户监管协议,约定在协议条件成就的情况下方可划付相应款项;第十五条过渡期目标公司资产、财务、业务状况稳定性的风险防范对于并购方而言,在并购交易最终完成且并购方取得对目标公司的实际控制前,存在着在该过渡期间transitionperiod卖方或者目标公司管理层损毁公司的资产、财务状况、业务等风险;为此,并购协议中应当作出相应安排,约定过渡期间卖方以及目标公司禁止、限制从事的行为,并且卖方须对前述禁止、限制行为提供担保,一旦发生将承担赔偿的违约责任；同时,在并购方支付首期款后,即派出人员加入到目标公司的董事会和管理层,监控目标公司的经营行为;第十六条未经披露的债务风险的防范律师应当在并购协议的承诺与保证条款以及违约责任条款中,明确约定如果出现了未经披露的其他负债,卖方将承担全部损失,以有效预见可能发生的或有负债,并明确责任承担,有效降低并购方承担未经披露债务的风险;第十七条员工安置和社会保险缴纳在并购项目的前期尽职调查程序中,律师即应当审查劳动合同以及社会保险缴纳的合法性问题,以避免发生或有的劳动争议纠纷及索赔;同时应当在并购项目谈判过程中,提示并购方关于员工劳动合同履行的相关风险,确定劳动关系的接收或解除,并相应做好安置补偿工作;第十八条税负负担的筹划税务策划在整个并购项目的方案构架、法律文件安排等方面已经成为重要的考虑因素之一;律师应当配合会计师或专业的税务筹划机构,协助设计税务筹划方案并论证其合法性;第六章收购兼并的法律文件第十九条并购意向书LetterofIntent1.并购交易双方在初步接触并达成交易意向的情况下,一般首先签订并购意向书,以确定双方的交易意向以及谈判基础和法律地位;并购意向书一般约定双方初步达成的商业性条款以及继续磋商的条件和基础;就其效力而言,可以明确约定部分条款具有法律约束力,而部分条款不具有法律约束力;其中,保密条款、排他性协商条款、谈判费用分摊条款、提供资料与信息条款、争议解决条款以及终止条款一般应约定具有约束力;2.并购意向书一般具有以下条款：1并购标的条款主要明确该并购项目的类型,拟并购的对象是资产还是股权,以及具体的范围和数量;2并购的初步商业条款主要列举双方经初步接触后已经形成的交易条件,如价格条件或是作价基础、项目时间进度安排、并购交易的前置或生效条件、管理层的交接等;3尽职调查条款规定目标公司向并购方提供其进行法律尽职调查所需的资料和信息的义务,作为并购方评估交易风险和方案的基础;4排他性商谈条款明确约定在一定的期限内,双方仅与对方商谈该意向并购项目的义务,非经对方同意,目标公司或卖方不得与第三方公开或私下进行并购接触和谈判,并约定相应违约责任;5前期谈判费用的分摊该条款主要规定无论并购是否成功,并购双方应当共同或者各自承担因该项目的前期调查、评估、磋商所发生的相关费用;6保密条款排除法律、司法机构强制披露要求等情形,明确规定双方对于并购意向书内容的保密义务,以及接收方对于披露方为所涉并购项目所披露的文件、信息、资料的保密义务,除了双方有必要接触该等信息的雇员、专业顾问等人士外,不得向任何第三方披露; 7终止条款明确约定如双方排他性谈判期限内无法签订最终正式并购协议情况下,则双方终止谈判、意向书丧失效力；以及在此期限届满之前可能导致双方谈判提前终止、意向书失效的情形;8意向书效力条款明确约定该意向书是否具有合同约束力还是仅作为双方初步意向的备忘录,并区分商业条款和其他条款,对条款效力作出不同约定;9争议解决条款明确约定如双方就该意向书的成立、生效、效力、解释以及履行而发生的任何争议,提交仲裁或是法院管辖解决,并明确约定管辖仲裁机构或是管辖法院;10锁定条款在意向书有效期内,收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权,进而排除目标公司拒绝收购的可能;第二十条并购协议书1.根据企业并购交易方式的不同,并购协议的内容和形式也有所不同;以资产收购协议、股权收购协议作为企业并购的主要协议,一般来说,共同包括以下主要条款：1陈述与保证条款该条款是约束目标公司,也是保障并购方权利的主要条款之一;其核心内容是卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料以及公司债权债务、诉讼以及行政处罚等信息的充分、真实、完整披露的承诺和保证;由于陈述与保证内容对于交易双方均很重要,尤其对于并购方评估和决策交易项目具有决定性意义,一般该条款同时约定如果陈述保证的内容存在错误,则应当承担相应的违约或赔偿责任;2并购协议生效的先决条件该条款一般载明并购交易须以双方取得本项并购行为的一切同意及授权为前提条件,尤其是各方董事会及股东会关于收购行为的内部决议以及就该收购行为而依法应当履行的一切必要的审批程序;3过渡期间安排在并购各方签署并购协议之后,直至各方根据协议约定完成并购标的的交割,这一期间可能由于政府部门审批障碍或是目标公司原有契约义务等限制而导致并过渡购协议可能无法正常或完全履行;因此,为确保并购标的顺利交割以及目标公司的正常经营,双方须对过渡期间的有关事项作出特别约定,主要包括：双方应当尽一切可能尽快取得并购交易所需的全部同意、授权和批准；卖方承诺在此期间承担妥善经营目标公司的义务,维持目标公司的现有财务状况,防止卖方利用尚未变更的股东身份,变相减少公司资产价值,获取个人利益；卖方承诺在此期间不得分派股利或红利,不得将其股份或资产出售、转移、质押或作其他有损并购方利益的行为,不得从事任何对目标公司营运或财务状况有损害的行为；双方对于收购协议约定的一切资料和信息均负有保密义务等;4履行并购协议,即交割的条件及程序安排该条款主要包括以下内容：至交割日时,双方对于本次交易行为所作的一切陈述及保证均为真实完整的,否则在某些实质性陈述保证被证实为虚假的情况下,另一方有解除或终止协议并请求损失赔偿的权利；双方均已按协议约定履行相关义务,如提供相关信息资料供并购方进行法律尽职调查；并购交易各方均已取得为履行该收购协议所必须的一切同意、授权及核准；收购价款支付时间的安排以及相关税负和费用的负担；卖方转让股份或者目标公司资产所有权以及相关权属证明文件的时间、条件及标志性行为等;5交割后目标公司的经营管理交易各方应在收购协议中约定并购方派员进入公司管理层或实质性参与公司经营管理的时间及条件;双方可约定资产收购后相关的技术和管理支持,或是股权转让后公司管理层的人数比例以及权责;6违约责任/损害赔偿条款双方对于收购协议中所作出的陈述保证以及协议履行的各项义务的违反,约定相应的违约赔偿责任;对该条款的约定,须尽可能考虑多种因素,并作区别对待,避免笼统和一般性的约定,如“陈述与保证”发现不实的阶段性可能导致损失以及解除合同现实性的差异；在股权收购交易中现已披露的债务、诉讼、赔偿可能导致的未来进一步索赔的发生,即或有负债发生的可能性等;7争议解决和法律适用条款交易各方根据交易谈判的商业地位以及谈判条件,尽可能约定对自身有利的争议解决方式,并确定有利的仲裁管辖机构或诉讼管辖法院,并明确约定适用法律;8其他通用条款该等条款一般包括保密条款、“全部协议”条款、协议的转让和继受、“可分割性”条款、“签署生效”条款、“语言”条款等;2.资产收购协议须重点提示的注意点1资产收购协议侧重于目标公司资产的转移,应当特别注意有关资产的盘点交割,并要求卖方将作为收购标的的目标公司一切有形、无形资产的种类、数量、状态等情况列出清单,作为收购协议附件,并在“陈述与保证”条款中对于资产的现状、价值、权利限制等情况作出完整披露;2注意风险分担的约定;并购方收购的是目标公司的资产,买方不承担目标公司原有债务,但须对于卖方欠税情况,同一资产继续使用的环境污染情况,卖方原产品或库存产品质量瑕疵责任等风险作出特别约定;3对于资产收购协议履行过程中的交接,可约定一定期限内的技术支持,对尚未履行完毕的原合同的承接和履行作出安排以及对于知识产权转让等事项的安排；并根据收购标的的性质约定卖方在资产收购交易完成后的“非竞争”义务;4根据不同形式资产的性质,约定转移的方式以及转移的时间;例如,对于不动产以及特殊动产的转移必须履行法定的登记手续方发生所有权转移的效力,而动产则以交付作为所有权转移的方式;3.股权收购协议须重点提示客户的注意点1签订股权收购协议的主体是并购方和目标公司的股东;2股权收购后应变更股东名册并相应办理变更登记;3并购方应当在收购协议中与目标公司明确约定交易结束后经营管理层的改组程序,并须相应修改公司章程等法律文件,并履行变更登记程序;4双方须对于目标公司原有劳动合同的履行及福利待遇调整等事宜作出安排;第七章收购文件的履行第二十一条在收购履约阶段,律师工作主要包括：1.为收购各方拟定“履约备忘录”,载明履约所需各项文件,并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同;2.协助委托人举行验证会议;3.按相关法律法规的规定办理报批手续;4.协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续;第二十二条律师协助收购方或目标公司起草或调取的,需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括：。
中国证券登记结算有限责任公司结算银行期权资金结算业务指引
中国证券登记结算有限责任公司结算银行期权资金结算业务指引中国证券登记结算有限责任公司目录第一章期权资金结算业务资格申请 (1)第一节资格管理要求 (1)第二节申请流程 (2)第三节业务开展相关管理要求 (3)一、签订备忘录等业务开通手续 (3)二、向本公司分支机构办理业务开通手续 (3)三、衍生品保证金账户开立及资金存放 (4)四、其他事项 (4)第二章常规管理与风险管理 (4)第一节监督考评 (4)一、季度考评 (4)二、年度报告 (5)三、日常监督 (5)四、风险防范措施 (6)第二节注销或终止资格 (6)第三章附则 (7)附件：期权资金结算业务资格申请材料范本 (8)中国证券登记结算有限责任公司结算银行期权资金结算业务指引根据《股票期权交易试点管理办法》、《结算银行证券资金结算业务管理办法》、中国证券监督管理委员会以及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“本公司”）的有关制度、规则，制定本指引。
第一章期权资金结算业务资格申请商业银行（指总行，下同）拟申请期权资金结算业务资格的，应当按照本指引向本公司提出申请。
第一节资格管理要求商业银行拟申请期权资金结算业务资格的，应当符合以下条件：（一）已根据《结算银行证券资金结算业务管理办法》要求取得本公司结算银行资格，且可为本公司所有结算参与人提供结算服务；（二）净资产不低于1000亿元人民币，最近三个会计年度连续盈利；（三）向本公司提供最低100亿元的日间免费授信额度及最低100亿元的隔夜授信额度,此授信额度在足以用于期权业务的情况下,也可用于其他业务；（四）具备开展期权资金结算业务所需的业务和技术条件；（五）本公司要求的其他条件。
第二节申请流程商业银行拟申请期权资金结算业务资格的，应当按以下程序向本公司提出申请。
（一）提交申请材料商业银行拟申请期权资金结算业务资格的，须向本公司提交以下材料（均为加盖申请人公章，具体格式见附件）：1.申请书（含申请表）；申请书至少应当包含下列内容：①商业银行结算服务运行情况、期货存管业务开展情况；②可以办理衍生品保证金资金结算相关业务的分支机构分布情况，其中北京、上海、深圳三地均各有一家可以办理衍生品保证金资金结算相关业务的分支机构；③实时划汇系统、银衍转账系统及与本公司的技术衔接等技术、通信设施情况；④公司治理结构与组织机构说明；⑤最近三年发生重大事故、监管机构重大行政处罚情况说明；⑥最近三年经审计的净资产及盈利情况；⑦期权资金结算业务银行代表及相关业务、技术负责人信息；⑧向本公司承诺根据本公司业务进展情况，配合本公司实施直接扣款，并严格遵守股票期权试点相关结算规则、本指引、双方约定的备忘录及本公司相关制度、规则进行期权资金结算操作；⑨承诺对与本公司有关的任何非公开信息负有保密责任；⑩承诺向本公司提供的授信额度满足期权资金结算日间及隔夜授信额度要求；2.法定代表人授权委托书；3.衍生品保证金资金结算业务相关的内部管理制度、操作流程说明以及技术和通讯系统出现故障等异常情况下的应急处理预案；4.本公司要求提供的其他文件。
中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引(试行)
中国证券登记结算有限责任公司、上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）（中国结算发字〔2021〕20号）第一章总则第一条为规范上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（以下简称上证基础设施基金）登记结算业务运作，保护投资者合法权益，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》等相关规定，制定本指引。
第二条本指引所称上证基础设施基金是指符合《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》规定，且可在上海证券交易所（以下简称上交所）认购、交易的公开募集证券投资基金。
第三条上证基础设施基金的登记结算相关业务适用本指引，参照适用《上海证券交易所上市开放式基金业务指引》。
本指引及《上海证券交易所上市开放式基金业务指引》未规定或无法参照适用的，适用中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）其他相关规定。
第四条本公司对上证基础设施基金份额实行分系统登记。
记录在本公司上海人民币普通股票账户、封闭式基金账户（以下统称场内证券账户）中的上证基础设施基金份额（以下简称场内份额）登记在本公司上海分公司证券登记结算系统（以下简称证券登记系统）；记录在本公司上海开放式基金账户（以下简称开放式基金账户）中的上证基础设施基金份额（以下简称场外份额）登记在本公司开放式基金登记结算系统（以下简称 TA 系统）。
第二章业务参与第五条场外基金销售机构、经上交所及本公司认可的具有基金销售业务资格的上交所会员可参与上证基础设施基金的认购业务；上交所会员可参与上证基础设施基金交易业务（上述上交所会员业务资格有所不同，以下统称场内证券经营机构）。
单只上证基础设施基金的场内证券经营机构以及场外基金销售机构名单以基金管理人的公告为准。
第六条场内证券经营机构、场外基金销售机构、基金管理人应按照本公司相关规定办理参与上证基础设施基金的相关手续。
[参考实用]北京市律师协会关于律师承办有限责任公司并购业务操作指南
《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)
4.3外资并购法律规定:
《中华人民共和国中外合资经营企业法》(20XX年修订)
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(国务院令第311号，20XX年修订)
《中华人民共和国中外合作经营企业法》(20XX年修订)
《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》(外贸部令(1995〕第6号，20XX年修订)
《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定(一)》(法释〔20XX〕9号)
《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(国办发〔20XX)6号)
《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第532号，20XX年修订)
以上所列仅为我国并购法律体系中的主要基础性法律规定，而非全部汇总。实务中，并购法律体系几乎涵盖所有民商法领域，包括但不限于公司、合同、物权、担保、知识产权、劳动、环境保护、税务、诉讼、仲裁等法律领域。
《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，20XX年修订)
《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号)
《国家出资企业产权登记普理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第29号)
年度公司并购操作指南2024全解析
年度公司并购操作指南2024全解析本合同目录一览第一条并购双方及目标1.1 并购方信息1.2 被并购方信息1.3 并购目标第二条并购方式及价格2.1 并购方式2.2 并购价格及支付方式第三条并购协议的主要条款3.1 协议主体3.2 并购标的3.3 价格及支付3.4 交割及过渡期3.5 representations and warranties (陈述与保证) 3.6 协议的生效、终止和解除第四条并购后的管理结构4.1 管理层变动4.2 员工安置第五条并购后的业务整合5.1 业务整合计划5.2 资源配置第六条并购后的财务预测6.1 财务预测报告6.2 财务预测的调整第七条并购风险评估与控制7.1 风险评估7.2 风险控制措施第八条并购后的知识产权归属8.1 知识产权的归属8.2 知识产权的使用和保护第九条并购后的合同转让9.1 合同转让的条件9.2 合同转让的程序第十条并购后的债务处理10.1 债务的处理10.2 债务的承担第十一条并购后的税务安排11.1 税务筹划11.2 税务合规第十二条并购后的法律合规12.1 法律合规审查12.2 法律合规风险控制第十三条并购后的信息披露13.1 信息披露的内容13.2 信息披露的程序第十四条并购后的违约责任14.1 违约行为14.2 违约责任的具体规定第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标1.1 并购方信息（此处填写并购方的详细信息，包括但不限于公司名称、注册地、法定代表人、联系方式等。
）1.2 被并购方信息（此处填写被并购方的详细信息，包括但不限于公司名称、注册地、法定代表人、联系方式等。
）1.3 并购目标（此处填写并购的目标公司名称、主要业务、注册地、法定代表人、联系方式等信息。
）第二条并购方式及价格2.1 并购方式（此处填写并购的具体方式，如现金购买、股票交换、合并等。
）2.2 并购价格及支付方式（此处填写并购的价格、支付方式、支付时间表等信息。
中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》
中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》来源：壹心律师官方网站时间：2009-09—14阅读次数:44（2005年3月11日经中华全国律师协会第五届常务理事会审议通过，2006年12月7日经中华全国律师协会第六届常务理事会修订）第一章定义与概述第1条定义本指引所称之有限责任公司收购，仅指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过购买有限责任公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为.本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司.第2条有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：2。
1资产收购,以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；2。
2股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
第3条特别事项3.1律师在办理有限责任公司收购事务过程中，应注意在进行股权转让时尊重目标公司其他股东的优先购买权，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后收购方方可进行股权收购. 3。
2律师应当注意到:股东在征求其他股东就股权转让事宜是否同意时,应采取书面形式;提示委托人法律推定其他股东同意转让的期限条件;两个以上股东均主张优先购买权时的解决程序和方法.3.3办理国有资产的收购和外资公司的收购时，应注意进行国有资产评估和履行相关审批手续.3。
4 应特别注意提示收购方避免因收购行为而成为对目标公司的债务承担连带责任的出资人。
第二章收购程序概述第4条一般有限责任公司收购程序4。
1 收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书.4.2 收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查，对职工情况进行造册统计。
4。
3由收购双方及目标公司组成工作小组，草拟并通过收购实施预案。
如属资产收购或债权收购的，律师应当提示委托人，根据收购项目开展的实际需要工作小组成员中可以有债权人代表。
公司收购流程参考
公司收购流程(参考一）一、收购意向的确定（签署收购意向书)收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。
在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段,为后期收购工作的顺利完成作好准备。
这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失,同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。
二、收购方做出收购决议在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排.收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。
如果收购方为个人，由个人直接做出决定即可。
三、目标公司召开股东大会,其它股东放弃优先购买权.这点是基于的《公司法》规定而做出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定.根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意,其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。
那么要顺利完成收购,目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。
上述股东会决议是收购和约的基础文件.四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况.尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中,律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。
尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签订收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查。
中国证券登记结算有限责任公司国债跨市场转托管业务操作指引(2015年修订)
中国证券登记结算有限责任公司国债跨市场转托管业务操作指引(2015年修订)文章属性•【制定机关】中国证券登记结算有限责任公司•【公布日期】2015•【文号】•【施行日期】2015•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券登记结算有限责任公司国债跨市场转托管业务操作指引第一条为规范国债跨市场转托管业务，根据《证券法》、《国债跨市场转托管业务管理办法》等有关法律法规和行政规章的规定，制订本操作指引。
第二条中国证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）对证券交易所市场国债转托管实施统一管理，本公司上海、深圳分公司（以下统称本公司）及代理机构负责具体办理同一投资者将持有的国债在不同交易场所进行托管转移的业务。
第三条本公司业务受理时间为每个工作日9：00-11：30，13：00-15：00。
第四条投资者办理由证券交易所市场转出的转托管，可通过代理机构向本公司提出申请，并提交以下材料：（一）《债券跨市场转托管申请书》；（二）有效身份证明文件及复印件（境内自然人需提供中华人民共和国居民身份证及复印件，委托他人代办的还需提供经公证的委托代办书、代办人身份证及复印件；境内法人需提供营业执照复印件（加盖法人公章）、法定代表人证明书及法定代表人身份证复印件（加盖法人公章）、法定代表人授权委托书（需加盖法人公章及法定代表人签章）、经办人有效身份证明文件及复印件；证券投资产品有托管人的，需提供托管人营业执照复印件（加盖托管人公章）、托管人法定代表人证明书及托管人法定代表人有效身份证明文件复印件（需加盖托管人公章）、托管人授权委托书（需加盖托管人公司公章及托管人法定代表人签章）、经办人有效身份证明文件及复印件。
）；（三）本公司要求的其他材料。
第五条代理机构审核投资者的申请材料无误后，可以通过电子申报通道或书面方式为投资者办理国债跨市场转托管业务。
代理机构通过电子申报通道提交转托管申请的，上海市场国债应通过本公司PROP系统申报转托管指令，深圳市场国债应通过本公司D-COM系统申报转托管指令。
中央国债登记结算有限责任公司关于更新《中央国债登记结算有限责任公司账户业务指引》的通知
中央国债登记结算有限责任公司关于更新《中央国债登记结算有限责任公司账户业务指引》的通知文章属性•【制定机关】中央国债登记结算有限责任公司•【公布日期】2015.06.16•【文号】中债字[2015]52号•【施行日期】2015.06.16•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】国债正文关于更新《中央国债登记结算有限责任公司账户业务指引》的通知中债字[2015]52号各结算成员：为进一步简化开户材料及流程，便于结算成员办理账户业务，提高账户业务办理效率，我公司对《中央国债登记结算有限责任公司账户业务指引》进行了修订，现将有关事项通知如下：一、修订的主要内容包括：（一）增加非法人产品与管理人、托管人的资金代理关系为了进一步提高资产管理人及资产托管人的业务处理效率，在非法人产品账户开立或变更时，通过填写《中央结算公司账户业务申请表》，资产管理人可申请建立与非法人产品之间的资金产品代理关系，以及使用本机构CA证书查询非法人产品债券结算资金专户业务；资产托管人可申请建立与非法人产品之间的资金结算代理关系，以及使用本机构CA证书办理非法人产品债券结算资金专户业务。
（二）增加3G联网方式为提供更稳定的网络环境和更高效的数据传输，新增3G联网接入方式，取代原拨号接入方式。
根据业务需要，投资者可在3G和专线两种联网接入方式中自行选择。
（三）合并协议签署声明合并《中央国债登记结算有限责任公司客户服务协议》、《债券交易券款对付结算协议》、《中央国债登记结算有限责任公司债券结算资金账户使用协议》、《中央国债登记结算有限责任公司电子密押器管理使用协议书》、《中央国债登记结算有限责任公司CA证书使用协议》的签署声明为一份协议签署承诺书。
投资者在申请账户开立或变更时，仅需提交协议签署承诺书。
二、本指引（V3.1版）自发布之日起实施。
附件：中央国债登记结算有限责任公司账户业务指引 (V3.1版)中央国债登记结算有限责任公司2015年6月16日。
中国证券登记结算有限责任公司资产管理产品电子合同业务指引-
编号：中国证券登记结算有限责任公司资产管理产品电子合同业务指引甲方：乙方：年月日中国证券登记结算有限责任公司资产管理产品电子合同业务指引中国证券登记结算有限责任公司资产处理产品电子合同业务指引第一章总则第一条受资产处理产品经办人委托，公司为资产处理产品的客户、经办人、托管人和推广机构提供电子合同的流通、保管和查询，保护投资者和各方系统参与者的权益，以规范资产处理产品的业务运作。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电子签名法》等法律、法规和行政规章，中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“公司”)，第二条本指引所称资产处置产品，是指基金经办公司或其子公司设立的特定客户资产处置产品、证券公司或其子公司设立的集合资产处置计划或专项资产处置计划、中国证监会认可的其他资产处置机构设立的资产处置产品。
第三条本指引所称电子合同，是指资产处理产品的委托人、经办人和托管人通过电子信息网络以电子方式达成的，约定双方基本权利和义务的法律文件。
第四条本公司集体计划电子合同处理系统(以下简称“电子合同系统”)利用网络和通信技术，处理产品客户、经办人、托管人和经办人委托的资产推广机构提供的电子合同的流通、存储和查询。
第二章电子合同文本第五条经办人应当为每一项资产处理产品制作标准化的电子合同文本，适用于资产处理产品的所有相关方。
电子合同文本是标准格式条款，规定了资产处理产品的委托人、经办人和托管人之间的基本权利和义务，但没有显示具体的参与金额和合同号。
电子合同文本由标准化电子合同、风险披露和指令文本组成。
其中，标准化电子合同由经办人和托管人签字并加盖公章，风险揭示书和指令文本由经办人加盖公章。
第六条资产处理产品正式发行前，经办人应按照公司规定的方式将上述电子合同文本上传至电子合同系统，供资产处理产品经办人、托管人和推广机构参考。
我公司将保管经办人上传的电子合同文本不少于年。
第七条我公司作为资产处理产品的股份登记机构，其客户可以登录我公司网站，按照我公司相关业务规定，查看已签署电子合同的规范文本内容、签署记录和处理情况。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第五章收购意向达成第16条律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。
收购意向书通常包括以下内容： 16.1收购标的。
16.2收购方式及收购合同主体。
是资产收购，出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定收购合同签订的主体。
16.3收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。
16.4收购价款及确定价格的方式。
转让价格的确定通常有以下几种方式： 16.4.1以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格； 16.4.2以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格； 16.4.3以评估价格为转让价格。
16.4.4其他确定转让价格的方式。
16.5收购款的支付。
16.6收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。
16.7双方约定的进行收购所需满足的条件。
第17条保障条款律师应向委托人提示意向书与正式收购合同的区别和联系，根据委托人的实际需要提示意向书应具备何种程度的法律约束力。
鉴于收购活动中，收购方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大。
作为收购方的律师，为使收购方获得具有法律约束力的保障，应提请委托人注意在意向书中订立如下保障条款，以预防和最大程度降低收购的法律风险。
17.1排他协商条款。
此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。
17.2提供资料及信息条款。
该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。
17.3不公开条款。
该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。
17.4锁定条款。
该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。
17.5费用分摊条款。
该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。
第18条附加条款在收购过程中，为避免目标公司借收购之名套取收购方的商业秘密，作为收购方律师，应在意向书中设定防范此类风险的附加条款： 18.1终止条款。
该条款明确如收购双方在某一规定期限内无法签订收购协议，则意向书丧失效力。
18.2保密条款。
出于谨慎的考虑，收购双方往往在签订收购意向书之前即签订保密协议，也可在签订意向书的同时设定保密条款。
保密条款的主要内容有： 18.2.1保密条款适用的对象。
除了收购双方之外，还包括参与收购事务的顾问等中介服务人员。
18.2.2保密事项。
除了会谈、资料保密的要求外，还包括禁止投资条款，即收到目标公司保密资料的第三方在一段时间内不得购买目标公司的股权。
18.2.3收购活动中双方相互披露的各种资料的保密，通常约定所披露的信息和资料仅用于评估收购项目的可行性和收购对价，不得用于其他目的。
18.2.4资料的返还或销毁。
保密条款应约定如收购项目未能完成，收购双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。
第六章收购执行律师在收购双方达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。
第19条收购合同的起草较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分： 19.1收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容： 19.1.1说明收购项目合法性的法律依据。
19.1.2收购的先决条件条款，一般是指： 1)收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报请有关行业主管部门批准。
2)收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。
3)至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。
4)在所有先决条件具备后，才进而履行股权转让和付款义务。
19.1.3收购各方
的声明、保证与承诺条款。
包括： 1)目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。
2)收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。
3)目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。
19.1.4收购标的资产评估。
19.1.5.确定出资转让总价款。
19.1.6确定转让条件。
19.1.7确定出资转让的数量（股比）及交割日。
19.1.8确定拟转让出资的当前价值。
19.1.9设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。
19.1.10确定出资转让过程中产生的税费及其他费用的承担。
19.1.11限制竞争条款。
19.1.12确定违约责任和损害赔偿条款。
19.1.13设定或有损害赔偿条款。
即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。
19.1.14设定不可抗力条款。
19.1.15设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
19.2收购合同的附件。
一般包括： 19.2.1目标公司的财务审计报告； 19.2.2目标公司的资产评估报告； 19.2.3目标公司土地转让协议； 19.2.4政府批准转让的文件； 19.2.5其他有关权利转让协议； 19.2.6目标公司的固定资产与机器设备清单； 19.2.7目标公司的流动资产清单； 19.2.8目标公司的债权债务清单； 19.2.9目标公司对外提供担保的清单； 19.2.10联合会议纪要； 19.2.11谈判记录。
19.2.12上述附件的内容，律师可以根据实际情况在符合法律法规的情况下，选择增减。
第20条收购合同的生效条款。
律师应当提请委托人注意，如收购项目涉及必须由国家有关部门批准的，应建议委托人约定收购合同自批准之日起生效。
其他情况下，可根据委托人实际情况约定合同生效条件和时间。
第七章收购合同的履行第21条在收购履约阶段，律师工作主要包括： 21.1为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证以确定是否可以开始履行合同。
21.2协助委托人举行验证会议。
21.3按相关法律法规的规定办理报批手续。
21.4协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。
第22条律师协助收购方或目标公司起草或调取的，需要向相关政府主管部门报送的文件材料包括： 22.1股东变更申请书； 22.2收购前各方的原合同、章程及其修改协议； 22.3收购各方的批准证书和营业执照复印件； 22.4目标公司董事会、股东会关于出资转让的决议； 22.5出资变更后的董事会成员名单； 22.6收购各方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的出资转让协议； 22.7审批机关要求报送的其他文件。
第23条收购履约阶段的事务 23.1收购款到账验收，出具报告书。
在收购方支付全部转让款并将付款凭证传真给出让方后，在约定的工作日内，出让方指定的或双方约定的注册会计师对该转让金额是否到帐予以验证，并将验证报告传真给收购方。
23.2收购标的的交付及股东名册的变更。
收购双方及目标公司应及时办理被收购资产的交割手续和被收购股权的变更登记手续，包括所涉资产权属变更需要办理的物的交付和权属变更登记手续，以及股权收购中目标公司股东名册变更和签发新股东出资证明书等手续。
23.3股东权利义务的移转。
出资转让协议可以约定，转让标的交割之后，出让方将不再作为目标公司的股东而享有任何股东权利，亦不再承担目标公司的任何义务、负债或损失；收购方将成为目标公司的股东，并取代出让方继续履行目标公司发起人协议书及章程中规定的股东权利和股东义务。
23.4新股东与公司其他股东应当签订新的合营（合作）协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事。
签订新的合营（合作）协议与新章程后，公司签发新的股东出资证明书，变更公司的股东名册，并于变更后30日内向工商行政管理机关提交目标公司股东、出资、章程等变更登记申请或备案申请。
第24条特别提示律师应向委托人提示出资转让与出资转让合同生效即收购合同生效的区别。
出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效的以外，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签订盖章之日起生效；而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。