TCL 集团：关于向控股子公司转让TCL光电科技(惠州)有限公司100%股权的公告 2011-06-28

证券代码：000100 证券简称：TCL集团公告编号：2011-061
TCL集团股份有限公司
关于向控股子公司转让TCL光电科技（惠州）有限公司100%股
权的公告
本公司及全体董事会和监事会成员保证公告内容的真实、准备和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：
1.本次转让事项尚需提交公司股东大会审批；
2.本次转让事项尚待取得国家有权机关的批准。

公司/本公司/TCL集团指TCL集团股份有限公司
TCL多媒体指TCL多媒体科技控股有限公司
TCL光电指TCL光电科技（惠州）有限公司
本次转让/本次交易指TCL集团将其持有的TCL光电100%的股权转让给
TCL多媒体
《股权转让协议》指TCL集团与TCL多媒体签署的《股权转让协议》
募投项目指经中国证券监督管理委员会2009年1月7日签发
的证监许可[2009]12号文《关于核准TCL集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》，公司于2009年4月
23日向8名特定投资者非公开发行35,060万普通股
所募集资金投入的“中小尺寸液晶电视模组一体化制
造项目”和“大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造
项目”
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
一、交易概述
本公司于2011年6月27日与控股子公司TCL多媒体科技控股有限公司（以下简称“TCL多媒体”）在深圳签署《股权转让协议》，本公司拟向TCL多媒体转让本公司持有TCL光电科技（惠州）有限公司（以下简称“TCL光电”或“交易标的”）100%的股权（以下简称“本次转让”或“本次交易”）。

本次交易已经本公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。

TCL光电系本公司2009年非公开发行股票募集资金投资项目的实施主体之一，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定及本公司《募集资金使用管理办法》的规定，本次交易属对控股子公司转让最近三年内募集资金投资项目，尚需提交本公司股东大会审议。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成TCL多媒体的关联交易，需经TCL多媒体董事会批准以后，提交TCL多媒体独立股东审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次转让不构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次转让不构成重大资产重组行为。

本次交易尚待取得商务部等国家有权机关的批准。

二、交易对方的基本情况
TCL多媒体基本情况如下：
TCL多媒体科技控股有限公司是本公司的控股子公司（比例52.41%），TCL 多媒体注册于开曼群岛，于香港联合交易所上市（代码“01070”），主要办公地址和住所为香港新界荃湾大涌道8号TCL工业中心13楼，主营业务为生产及销售电视机、影音产品及买卖相关零件。

截至目前，TCL多媒体已发行股本为1,086,759,982股。

TCL多媒体截至最近一年经审计的主要财务数据如下：
TCL多媒体2010年12月31日资产总额为1,850,065万港元、负债总额为1,525,099万港元、净资产(归属母公司股东)为314,444万港元；2010年度营业收入为2,694,862万港元、除税前亏损为83,524万港元、净亏损（归属母公司股东）为98,316万港元。

三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次转让的交易标的为TCL光电100%的股权，TCL光电系本公司的全资子公司，成立于2007年12月4日，注册资本57,600万元，注册地为惠州市仲恺高新技术开发区惠风四路78号，法定代表人为赵忠尧，经营范围为新型显示器件、彩色电视机、相关配套零部件制造、销售、维修及相关技术开发；承接来料加工业务、进出口业务（法律、法规禁止经营的项目不得经营，法律、法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。

TCL光电目前还持有惠州TCL璨宇光电有限公司60%的股权( 该公司注册资本为人民币3,200万元,另一股东为苏州璨宇光学有限公司(占40%)，主要生产、销售背光模组及其他光学零组件，并提供售后服务)。

2、交易标的主要财务指标
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华（深）审字[2011]284号《TCL光电科技（惠州）有限公司2010年审计报告》，以及TCL光电2011年3月31日未经审计的财务报告，TCL光电主要财务数据如下：
单位：人民币元
2010年12月31日2011年3月31日
资产总额1,047,653,531.16 924,561,338.40 负债总额476,573,532.57 353,341,434.47 应收款项总额104,169,398.70 58,535,344.09 净资产571,079,998.59 571,219,903.93
2010年度2011年1-3月
营业总收入1,349,341,661.36 105,174,797.12 净利润8,306,789.09 139,905.34 经营活动产生的现金流量净额229,130,848.35 2,383,559.70
3、本公司此次拟转让的TCL光电100%的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、截至《股权转让协议》签署日，本公司为TCL光电提供的担保余额为19,200万元。

5、截至《股权转让协议》签署日，本公司不存在为TCL光电委托理财的情形。

6、本次转让涉及2009年非公开发行股票募集资金投资项目的对外转让，募投项目有关情况说明如下：
2009年4月，经中国证监会核准（证监许可[2009]12号）公司以非公开发行股票方式实际募集资金875,938,650元，募集资金用于“中小尺寸液晶电视模组一体化制造项目”和“大尺寸高清晰液晶电视模组一体化制造项目”（以下合成“液晶模组项目”）的建设。

TCL光电为液晶模组项目的实施主体，主要通过来料加工、进料加工以及一般贸易等形式为本公司以及其他国内外液晶电视厂商提供26寸-46寸的薄膜液晶显示器（TFT-LCD）的液晶模组（LCM）。

TCL光电主要产品液晶模组（LCM）是将液晶显示器件、连接件、集成电路、PCB 线路板、背光源、结构件装配在一起的组件，是液晶显示电视产品的关键部件。

2009 年6月，经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，公司以募集资金人民币396,900,500 元置换预先投入液晶模组项目的自筹资金。

2009年8月，经公司第三届董事会第十六次会议、2009 年第四次临时股东大会审议通过，公司自原募集资金项目调减出300,000,000 元募集资金，用于投资“液晶电视整机一体化项目”（该项目的实施主体为TCL多媒体之全资控股子公司TCL王牌电器(惠州)有限公司），作为液晶模组项目的有效延伸。

截至2010年12月31日，公司已完成全部募集资金的使用，其中用于液晶模组项目的资金共575,938,650元。

目前，TCL光电已投资建设6条液晶模组生产线，通过设备改造，该6条生产线的产能已达600万台；TCL光电还完成自主开发和设计低成本高亮度广视角液晶模组，并已获得2项国内发明专利，填补了国内彩电企业自主研发生产40寸以上大屏幕液晶电视模组领域的空白。

自主设计的液晶模组已建立自有供应链，为生产提供低成本和稳定原材料的保障。

2010年是液晶模组项目正式投产的第一年，生产正处于爬坡阶段，产能利用尚未完全达到设计水平，项目2010年度实现总产量346.78万片。

7、交易前后TCL光电股权变化如下表所示：
本次转让完成后，公司拟将直接持有TCL 多媒体的股份以增资方式注入TCL 实业控股。

四、 本次转让的原因
（一）本次转让符合本公司整体产业布局的需要
2009年，本公司基于液晶电视产业的竞争现状和未来发展趋势，战略性地提出向液晶电视产业链上游延伸，进入价值链更高端的液晶模组环节，通过“模组－整机”一体化模式，提升本公司液晶电视整体竞争力。

从液晶电视行业的长远发展来看，向产业链上游延伸是公司持续发展、构建产业核心竞争力的必由之路，为此，2009年，本公司以提升集团整体液晶电视产业竞争力为第一要务，通过非公开发行A 股股票的方式募集资金，启动和发展液晶模组项目，从而实现集团内的“模组－整机”一体化，为液晶电视的未来竞争奠定基础。

通过本次转让，符合TCL 多媒体作为TCL 集团作为本公司旗下电视产业运营平台的整体战略，更好地发挥TCL 光电的潜力，并调整资源和开支的配对，将产业链延伸至核心部件领域，符合本公司整体产业布局的要求。

（二）本次转让有利于本公司液晶电视产业发挥“模组－整机”一体化的优势，增强产业协同效应
通过本次转让，将TCL 光电纳入TCL 多媒体的统一经营和管理当中，使
TCL
多媒体与上游关键部件供应商整合，以实现成本协同效应（如：降低运输及包装费用，集成电路数据的整合，简化重复的制造和装配过程等），进而增强TCL光电与TCL多媒体的协同效应，有利于实现液晶模组与整机制造的无缝连接，可以进一步促进上游零部件与下游整机的联动；并可使TCL光电扩大产品组合以取得新的收入来源，TCL光电除向TCL多媒体供应产品外，还可向第三方客户供货，从而进一步实现产品组合的多元化，充分发挥一体化在经营效率提升和成本下降中的作用。

通过TCL光电为LCD模组加工的业务模式，将TCL光电整合进入TCL 多媒体，还将有助于降低未来上游原材料价格波动对TCL多媒体产生的影响。

（三）本次转让有利于通过垂直整合研发、生产以及供应链资源提升公司电视业务的产品品质和生产效率
公司高度重视和强调通过技术创新及产品研发提升电视业务在国内外市场的竞争力。

通过本次交易，TCL光电在液晶模组方面的技术与创新与TCL多媒体在整机方面的技术与创新可以有效整合，双方可以共同致力于液晶电视技术的创新和改善，共同开发更具市场竞争力的液晶电视产品，而且还可以更好地控制电视产品的质量、提升生产效率、加快产品的研发和创新，进而全面提升公司电视业务在国内外市场的竞争力。

（四）本次转让有助于提升对TOT的专业化管理、改善TOT的盈利能力，提升液晶模组项目在公司液晶电视全产业体系中的价值
2010 年是公司液晶模组项目、整机一体化项目正式投产的第一年，公司从生产工艺、商业模式、业务渠道、市场销售等方面均处于磨合及探索阶段，许多方面并不成熟，生产正处于爬坡阶段，产能利用尚未完全达到设计水平，项目尚处于微利。

与TCL多媒体相比，本公司（母公司）定位于控股型集团企业，将具体的经营性管理交予子公司管理有利于资源的聚焦；TCL多媒体一直专注于电视机业务的生产、研发和销售，积累了大量的生产、技术、营销渠道以及客户关系等资源。

通过本次转让，TCL多媒体能够利用自身成熟的管理经验、专业能力以及客户资源等优势切实地帮助TCL光电改善经营效益、提升经营效率，实现对TCL光电更加专业化的管理，从而充分发挥和提升TCL光电液晶模组项目在公司液晶电视全产业体系中的价值，实现内部产业资源配置的最大化。

最后，转让完成后，本公司将增加在TCL多媒体的权益，直接或间接持有TCL多媒体的股份比例将由52.41%提升至61.21%，进一步巩固了本公司在核心产业中的控制地位。

五、转让的定价依据及相关收益
本次转让的交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第252号《资产评估报告书》的评估结果作为定价基础。

截至评估基准日2010 年12月31日，TCL光电100%股权的评估值为约66,049.21万元。

经过友好协商，本次转让的交易价格为约65,557.21万元，与评估值相当，较TCL光电2011年3月31日未经审计净资产帐面值溢价14.77%。

本次转让的支付方式为，TCL多媒体向本公司配发每股面值港币1元的246,497,191股普通股的形式支付(相当于每股3.2港元的发行价)。

发行价每股新股份3.20港元由本公司与TCL多媒体经公平磋商后厘定，较TCL 多媒体截至2011年6月24日过往10个交易日平均收盘价每股约2.95港元溢价约8.47%，较TCL多媒体截至2011年6月24日过往30个交易日平均收盘价每股约2.96港元溢价约8.11%。

考虑到TCL多媒体股价在短期内出现的波动，该价格是参考TCL多媒体在过往1年平均收市股价的基础协商确定，该发行价体现了本公司对TCL多媒体未来业务发展的坚定信心及对公司液晶显示业务未来发展的良好预期，定价公允合理。

转让完成前后，TCL多媒体股权变化如下：
转让前转让后
持股数量（股）占比% 持股数量（股）占比% TCL集团-- -- 246,497,191 18.49% TCL实业控股569,597,284 52.41% 569,597,284 42.72%
六、协议的主要内容
买方：TCL多媒体科技控股有限公司
卖方：TCL集团股份有限公司
买方及卖方在下文合称“双方”
1.转让对价
双方同意，本协议项下的股权收购对价（“转让对价”）以买方向卖方配发每股面值港币1元的246,497,191股普通股（“对价股份”）的形式支付(相当于每股3.2港元的发行价)。

在转让对价支付完成时，对价股份占买方股本扩大后的18.49%。

该转让对价已经参考了北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告所列的TCL光电截至2010年12月31日的净资产评估值。

2.交割的先决条件
交割取决于下列条件的满足，并达到买方满意的程度（除非买方书面放弃）：
(1) 由买方或其代表完成为本次转让而进行的法律、财务或业务方面的尽职调查，且对发现的法律、财务或业务有关问题作出解决或处理，并达到买方满意的程度；
(2) 卖方完成第6 条所详述的各项义务；
(3) 自本协议签署之日起至交割日（包括交割日），卖方保证保持真实、准确且不具误导性；
(4) 公司的股东会已通过批准本次转让、批准任命和辞退董事、批准本协议及与本协议相关的协议/合同的决议；
(5) 按照内部决策程序，卖方已获得其董事会和股东大会对本次转让的批准，买方已获得其独立股东对本次转让的批准；
(6) 获得商务主管部门等必要政府主管部门的批准/认可；
(7) 为本次转让而由第三方作出的所有同意（包括但不限于银行的同意）均已获得，且该同意均为完全有效；
(8) TCL光电及控股子公司的高管人员和重要管理人员均已订立了《保密协议》；
(9) TCL光电获颁发新营业执照，其内容和本协议一致；
(10) 买方已获得香港联合交易所上市委员会批准对价股份的上市及买卖。

3.交割及转让对价的支付
在交割日时，卖方应：
(1)向买方递交必要的文件，确认买方成为股权的注册持有人，该等文件包括但不限于工商局颁发的新营业执照和工商局出具的变更登记证明；
(2)向买方递交卖方出具的按照附录七规定的形式和内容的关于协议条款项下所有条件全部满足的书面确认证明；和
(3)交付或进行协议条项下买方为交割而合理要求的所有文件或行为（包括但不限于所有公司及控股子公司的证照、档案文件、印章、董事会及股东会决议、财务记录及帐薄、资产清单、已订立合同、公司及控股子公司现有董事的辞职函（如卖方决定更换董事）等）。

4.生效
本协议应于本协议签署之日起成立，并对本协议双方具有约束力。

本协议于获得必要的审批机关批准/认可之日生效。

七、独立董事意见
本次向控股子公司转让TCL光电科技（惠州）有限公司100%股权的决策是董事会为贯彻实施公司液晶产业链垂直整合的战略规划而作出的决定，将有效提高募集资金投资项目的管理效率，实现资源的有效配置，有利于募集资金项目的效益最大化，符合公司的长远发展战略与规划。

本次向控股子公司转让TCL光电科技（惠州）有限公司100%股权的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。

八、监事会意见
公司董事会本次向控股子公司转让TCL光电科技（惠州）有限公司100%股权的决策的内容及程序均符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

董事会成员在对转让TCL光电科技（惠州）有限公司100%股权的判断和审查方面履行了诚信尽职义务, 本次转让有利于募集资金项目的发展,符合公司目前的实际情况,也符合全体股东特别是中小投资者及公司的利益。

九、保荐机构意见
经核查，保荐机构国信证券认为：
TCL集团将TCL光电100%股权转让给TCL多媒体，虽然涉及将2009年非公开发行部分募集资金投资项目转让，但是，该次转让为TCL集团将全资子公司转让给控股子公司，不改变TCL集团对TCL光电的控制权，属于集团内部的资源整合，符合TCL集团多媒体产业整体布局要求，有利于发挥协同效应以改善TCL 光电经营效率，提升其竞争力。

本次转让部分募集资金投资项目尚需经公司董事会、监事会和股东大会审议批准，独立董事发表同意意见，并取得相关政府部门批准后方可实施，在履行上述程序的条件下，我们同意TCL集团本次转让部分募集资金投资项目事宜。

十、本次转让尚需履行的程序
本次转让除需要公司董事会、监事会审议外，尚需取得如下批准：
1.本次转让尚需取得公司股东大会的审议批准。

2.本次转让尚需经TCL多媒体董事会批准及独立股东大会审议通过。

3.本次转让事项尚待取得商务部等国家有权机关对股权转让的批准。

十一、备查文件
1.本公司第四届董事会第二次会议决议；
2.本公司第四届监事会第二次会议决议；
3.本公司独立董事意见；
4.保荐人专项核查意见；
5.《股权转让协议》；
6.天兴评报字（2011）第252号《资产评估报告》。

TCL集团股份有限公司
董事会
2011年6月27日。