企业兼并收购尽职调查问题初步清单

企业兼并 / 收买尽责检查问题初步清单
说明：
1.评估人员应付拟被兼并 / 收买的企业相关二十一项尽责检查内容进行评审；
2.所有内容由拟被兼并 / 收买的企业供应相关资料并由相关责任人填写《初步问题清单》；
3.参加评审人员应就相关项目及信息项进行审察评估，提出评审报告；
4.评估人员在评估过程中对部分信息由疑问或认为需要增加相关内容时，能够要求拟被兼并/ 收买企业供应更详细资料或进行对相关人员访谈。

一、企业信息
1.企业持股及结构详细情况，包括所有企业的股东，企业职能部门和所有子企业、隶属
企业及联营企业；并供应所有的法律文件，包括营业执照，税务登记证，组织机构代
码证书以及政府相关管理部门核发的证件等；企业职能部门的权责划分及关系，以及
预期将要发生的变化。

2.企业架构图。

3.企业主营业务的发展及展望。

4.企业发展的主要阶段及重要事件。

5.企业分子企业的业务及主要作用（与第7 题合并检查及请填写附表）。

6.企业产品的详细介绍（请将产品分类及指明新产品种类）（如适用）。

二、企业持股及管理结构
7.过去三年到此刻企业的任何持股变化（与
第 5 题合并回复及请填写附表）。

8.董事及管理团队结构。

包括过去三年到此刻的任何管理层变化（请填写附
表）。

9.就关于上述第 8 题董事及管理团队结构，企业企业所有企业过去三年的董事及股东名
册（如有）。

就过去三年到此刻的管理层变化，相关的董事会和股东会决议/会议记录。

请供应企业的所有董事及管理团队的聘用合同。

企业董事及管理团队的简历（包括学历证明、身份证 /护照副本、过去的相关的工作经验及证明文
件（比方：聘函或离职函））。

三、生产资料
10.企业过去三年的所有生产设施详细情况（如：地址，产能，利用率，净账面值等）。

11.上年度上述生产计划数据及变化。

12.业务、财产或财产的所有或任何部分而成立的抵押、质押、期权、留置权或其余产权
负担的详情。

企业虽使用但其实不拥有或设置于企业房产所在地的所有对企业业务至为重要的财产。

四、客户、销售及市场推行
13.过去三年按主要产品种类，企业客户清单、及年销售额及量（总数的75% 以上）。

14.企业客户清单上指出该客户是最后用户或经销商/代理商。

15.企业过去 3 年所销售的产品的定价政策和价格变动情况。

16.企业供应的顾客服务及其余增值奖励措施（如适用）。

17.企业的市场推行及办理退货政策和方式（如适用）。

18.过去三年企业的十大客户名单，每一客户相关金额占整体销售额及销售量的百分比、
与企业有多少年买卖来往及该客户特别依赖的任何安排的相关资料。

相关客户服务的资料：
(a)服务的详情及销售样本合同（过去三年与十大客户签订的合同）；
(b)任何产品保证的详情；
(c)响应客户建议的渠道；
(d)企业与其客户之间，以及企业与其供货商之间的退款和退货政策；以及
(e)过去三年内每年客户因不满意产质量素和 /或客户服务而要求依照保证退回或更换货物
的个案数量，以及企业的办理方法。

市场研究计划的详情（如适用）。

五、采买 ( 如适用 )
19.过去三年企业原资料供货商清单、及年采买额及量（总数的75% 以上）。

20.企业原资料供货商清单上指出其为本质原资料供货商或经销商/代理商。

21.过去三年企业的主要原资料的十大供货商名单，金额占整体采买成本及采买量的百份
比、与企业有多少年买卖来往及其依赖的任何安排的相关资料。

22.长远供应合同、采买或运输协议的副本（如有）。

23.所有分包 /OEM 协议清单和文件，及企业赖以保持生产或供应的分包/OEM 安排。

24.过去三年的采买协议的样本，及十大供货商签订的合同。

25.企业的采买政策及优选供货商的准则。

26.企业就其供货商所拟定的付款政策。

有没有不能够代替的供货商？供货商的选择空间有多大。

企业关系人士的企业供货商。

企业竞争者的供货商。

控制运输和管理花销。

所购货物的质量控制程序。

过去所供货物或所供应的服务可否存在任何重要弊端或错误。

六、人力资源管理
27.人力资源现状及管理成熟度。

1）企业的人事和劳资制度。

2）企业录取和选拔人员的程序和主要标准。

3）员工培训计划。

4）与员工及工会等各劳工集体的关系，有否经历任何劳资瓜葛。

5）企业在编员工的平均年龄、学历背景、行业经验、专业知识和技术等情况。

6）目前主要空缺职位。

企业员工数量、结构、组成及过去 3 年员工人数变动情况。

近来的公司主要人员变动情况。

7）绩效管理情况。

8）人员的人数、组成和薪酬水平。

9）管理层过去三年薪酬总和及其组成。

10）国家要求计提的各项福利及计提方法。

11）薪酬、福利计划。

12）企业在编员工的基本薪水、奖金、福利、补贴及企业代缴保险或其余花销的情况。

13）企业管理层的薪酬可否与业绩挂钩。

14）管理团队的基本情况。

15）中心员工的基本情况。

16）国家劳动法及相关法规适用于本行业的详细规定有哪些？有无特地针对本行业的劳动安全规定。

28.开除、解聘人员的程序和主要标准，企业于过去三年与员工签订的劳动合同样本，包
括企业与员工签订的保密协讲和竞业禁止协议样本。

29.企业内部的员工手册及职业安全手册。

过去三年内所发生的职业健康和安全事故报
告。

过去三年劳动合同停止或补偿情况。

30.任何与盈利挂钩的薪金、现金花红或奖金计划、佣金或销售奖金计划、与工作表现挂
钩的薪金、盈利分享、购股权计划或其余员工福利（包括贷款）的档或计划。

31.关于高管层，可否签订了特其余高管薪酬、绩效或经营业绩合同和协议？
32.当先人力资源管理面对的最重要的三个挑战是什么？
七、定价解析
33.企业的竞争对手有谁，请供应清单及基本信息。

34.企业的竞争优势。

35.现有竞争对手产品售价详细情况：
产品供货商名称；
定价基础。

八、关系交易
36.企业和关系人士之间所有其余交易的数据。

就各项该等交易而言，请说明：
(a)交易性质；
(b)过去三年的每年已付或应付总金额；
(c)各交易代价的确定基准；
(d)交易各方；
(e)可否订有规范该等交易；
(f)可否预期交易将会于上市后连续进行，如会的话，注明本财政年度的预计交易额
/价值。

交易可能包括（但不限于）买卖商品；供应服务；房产和设施的使用、
保险或退休计划的保障、知识产权的使用等。

九、研发、知识产权及技术(如适用)
37.企业的研发、知识产权、专利及技术清单：
项目的所有权；
研发的功能及详细数据。

38.企业使用知识产权情况。

39.企业及与任何第三方之间专利授权使用的情况及相关授权书/同意合同。

40.企业现见效的质量证书。

41.企业所拥有或在业务中使用的知识产权权益的已知异议或争端，包括关乎该等权益可
否有效或存在或其拥有的异议。

42.企业的各项雇员发明和专利。

43.现有研发计划的详情。

44.研发部门的人数规模、学历背景、学术级别或荣誉。

十、发展计划及战略
45.企业业务的增加远景解析，包括未来几年的销售增加和盈利目标。

46.企业未来 3 至 5 年的详细业务计划，包括但不限于收买计划、额外资本开支计划、销售
及营销计划、目标市场新货物 /服务推行计划、战略伙伴、供货商等。

47.企业业务及新业务发展的资本支出及资本需求。

48.企业业务在过往是如何获取资本及刊行所募资本的用途及预计未来重要投资及计划的
资本本源。

十一、财务
49.过去三年企业业务的管理账报表及审计报告（包括损益表、财产负债表、现金流报
表），以及内部或外界对企业业务发展和财务情况的任何解析或报告。

50.企业基本财务管理系统和适用的财务管理规章。

各分子企业可否拥有各自的财务部门。

如是，有没有一致的财务信息系统。

拥有行业特别性的会计办理规则有哪些。

十二、税项
51.供应相关税项及税率明细。

52.各企业目前有没有任何税务优惠？如有，可否有优惠税务待遇相关的政府批文。

53.如于第 80 项说明的税务优惠是与现时企业的股权架构相关，优惠的条件及享受优惠
的详情。

54.企业内的分子企业可否已完成所有所规定的税务登记，并已支付所有未付税务债务及
获取完税证明。

55.税务分担或税务分配协议的副本（如有）。

56.与税务局可否有任何争论的事情。

57.企业于过往三年的所有报税及完税证明。

58.企业所享有的免税或其余税务优惠的书面证明（相关当局所出具的证明书或信件）。

十三、贷（借）款情况
59.贷（借）款及融资合同情况；
60.关于企业有效的信用证、保证书、担保书及抵押贷（借）款合同。

61.企业依旧见效的借款合同（无论是借款或贷款人）。

十四、担保
62.第三方对企业的任何债务或其余义务的担保安排；
企业向任何第三方供应的债务或其余义务的担保或抵押；
任何履约担保；
任何财产质押或近似的抵押、担保等安排；
任何赊销安排。

63.股东或关系人士有否对企业债务进行担保，担保的金额及条件。

十五、企业商业保险
64.企业的保险政策及履行情况。

65.企业有没有对所有物业购置不测或天然灾害（如火灾、水灾、地震或盗窃）而以致损
毁的商业保险。

66.企业有没有为所有员工购置因工死亡及受伤的逼迫性社会保险和商业保险。

67.企业有没有第三者责任保险。

68.企业购置的其余保险情况。

69.企业拥有与业务相关的法定必定投保的保单及清单。

70.企业可否发生过任何重要保险事故？
71.任何与保单相关的、目前仍在进行中的争议或索赔。

72.关于企业在过去三年的以下保险样本（如有）：
-物业不测／损毁
-劳工／职业安全及健康
-毒化物运作人逼迫责任
-雇想法外责任
-工程
-公共不测责任
73.关于企业已缴交相关法规规定的逼迫性保险的证明。

十六、诉讼 / 瓜葛 / 仲裁
74.企业可否曾违反、违反、入侵任何对其有管辖权的经营所在地之法律法规规定。

75.企业在过往和此刻面对的或提出的或参予的诉讼和其余法律程序，以及进行的调解和
调解，包括企业参予或可能参予的任何此等诉讼程序详细资料，连同起诉书和律师或其余人士建议的详细资料或副本，或相关调解金额和预计花销的其余资料（请填写附表）。

76.企业知悉的未来有可能引起诉讼或仲裁的任何事实或情况的详情资料，企业可否计划
就该事项在睁开诉讼或仲裁。

77.官方或看守机构作出的任何检查或相关争议的详细资料。

包括已作出的决定、禁令、
罚款，以及正在进行或威胁将要进行的任何检查、查问的详细资料。

项目涉及的行政处分决定、行政复议申请书。

78.涉及影响企业的（无论属未决的或受威协的）任何其余已识其余重要诉讼、争议、索
赔、行政诉讼或政府检查或查问。

79.任何对企业的投诉的列表及详请。

十七、环保
80.环保部门对企业业求推行的任何详细规定和法规。

81.现正见效的任何省级或地方相关法规，以及企业依照这些法规而支出的详情。

82.涉及企业的由任何环境管理机关作出的任何命令、罚款或检查的相关文件。

83.政府环境或卫生或安全看守机构已经、正在或将会进行的检查、诉讼或索赔或第三方
已经、正在或将会提出的索偿供应详细资料（如有）。

84.企业有没有收买、销售、拥有、经营、出租任何环境方面敏感的业务、财产或企业。

85.企业手下厂房在过去三年内发生的环境污染事件/瓜葛详情的描述。

86.企业简单引起环境问题的生产程序或其余工序。

87.企业环境监控设施。

88.企业使用或储蓄有害物质的详情，包括正确地址、储蓄方法和不测防范措施。

89.企业的环保政策和目标。

90.企业在过去三年有无碰到地方政府或环保部门的行政办理。

91.企业在营运上（如办理有毒物）和排污上所需领取的牌照及同意证，以及过去三年排
污费缴费凭证。

十八、物业（物权）
92.请供应土地物业情况。

93.企业的所有有效的：(a)土地拥有／使用权证；和(b) 房产权证。

94.租借房屋情况。

95.关于企业的所有租借合同。

96.至于企业拥有的物业：
(a)企业用地和建设用地规划同意证；
(b)建设工程规划同意证；
(c)施工同意证；
(d)建设工程竣工查收合格证；
(e)土地使用权出让合同；
(f)土地使用权转让合同；
(g)土地使用权划拨批文；
(h)支付地价款的收据；
(i)土地使用权和房屋所有权改正登记的证明文件；
(j)涉及土地使用权抵押、租借、转让的合同和文件。

至于企业在租借的物业：
(a)租借协议登记的证明文件；
(b)业主土地使用权证、房屋所有权证或房地产权证；
(c)近来六个月支付租金之收据或正式发票。

十九、业务特点
97.企业供应不同样业务之特点的描述。

98.企业业务的详细生产流程图。

99.企业以上生产流程图的解说（供行业以外的人士理解生产过程细节）。

100.企业营运所需的所有现时有效的同意证和赞成文件的清单与复印件。

二十、董事
101.企业董事和高级管理人员的以下详情：
(a)姓名；
(b)国籍；
(c)在企业内的职责和职能；
(d)在企业外担当其余董事职位或作为合伙人，以及相关的职能；
(e)依照法律可否作出的定罪判决；
(f)破产事件、与债权人完成债务送还安排或债务重整协议；
(g)任何企业的清盘、接收、逼迫清盘、债权人、自觉清盘、管理、企业的自觉送还
安排或与全体债权人或某种类债权人完成债务重整或送还安排，而他于事发时或
从前 12 个月内担当该企业的董事；
(h)任何合伙商行的逼迫清盘、管理人或合伙商行的自觉送还安排，而他于事发时或
从前 12 个月内担当该合伙商行的合伙人；
(i)法定或看守机构或专业集体对其作出的任何公开责怪/纪律处分；法院取消其担
任企业董事或管理或履行企业事务的资格；
(j)他拥有的任何其余商业利益和业务，而中间可能会与他对企业应尽的职责和责任产生矛盾或影响，或中间包括他的配偶占有任何其余企业、合伙商行或其余组织
的股本权益（占该企业股本总数不多于 1% 的权益除外），而该业务或活动可能会与
企业产生矛盾。

二十一、合同
102.以下各项合同对企业的重要性：
(a)因相关企业的最后控股权改变而需要通知对手方、获取对手方赞成、清除立约方
的任何责任或可予停止的合同；
(b)包括保密条款，表示以保密为由或其余原因禁止向第三方显露内容的合同。

103.属于以下任何一类合同的详情和副本：
(a)长远协议（就此目的而言，长远协议指依照该等条款不能在发出六个月或时间更
短的通知后予以停止，或依照该等条款在订立或履行合约当日此后逾六个月仍不太
可能获全面履行的协议）；以及
(b)性质非一般、责任繁苛或性质异常的合同，或非完好在平常业务中以公正磋商的
原则订立的合同，并说明合同属于本类其余原因。

104.企业与任何代理、经销商在过去三年签订的所有合约。

二十二、其余
105.评估人员认为拟被兼并/收买的企业应当供应的信息。

持股及管理结构初步问题清单填表日期
负责人
企业代号企业名称成立日期注册资本实收资本地址经营范围主要业务主要产品企业拥有的有效权益比率
截止年月日截止年月日截止年月日
直接间接直接间接直接间接
8
往绩纪录期的董事名单初步问题清单填表日期
负责人企业代号企业名称截止年月日截止年月日截止年月日
9
往绩纪录期的管理团队名单（董事以外）初步问题清单填表日期
负责人企业代号企业名称截止年月日截止年月日截止年月日
10
生产设施详细情况初步问题清单填表日期
负责人
设施名称设施原产地设施特点生产线数占用厂房楼产能产量利用率（ % ）账面净值（ NTD ）投产日期（国家）目面面积（平
方米）
20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20 年20年20年
20 至 20 年（三年）的生产计划数据及变化初步问题清单填表日期
负责人
设施20年20年20年今年度年预计产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率产能产量产能利用率
企业主要客户（近三年）销售额初步问题清单
填表日期
负责人
企业代号企业名称20 年主要客户及其年销售额及量20 年主要客户及其年销售额及量20 年主要客户及其年销售额及量
客户名称销售额销售量客户名称销售额销售量客户名称销售额销售量
主要供货商及采买额（近三年）初步问题清单填表日期
负责人
企业代号企业名称20年主要供货商及其采买额及量20年主要供货商及其采买额及量20年主要供货商及其采买额及量
供货商名称采买额采买量供货商名称采买额采买量供货商名称采买额采买量
员工关系管理情况表初步问题清单
填表日期
负责人
序号企业及手下分任职员工人数退休员工人数劳动合同 *保密和竞业禁逼迫社会保险及交费证明社保局关于社保缴纳的情况
支机构止协议 *
说明 *
公职金 *养老保险 *失业保险 *生育保险 *医疗保险 *工伤保险 *
企业使用的知识产权详情初步问题清单
填表日期
负责人
专利 /商标 /技术的描可否已注册注册日期注册编号注册名义(拥有人名注册所在国到期日若该知识产权非拥有，可否获同意使用权是排他性同意使用权的见效及到述称 )授同意使用权？吗？期日
新业务发展的资本支出及资本需求初步问题清单
填表日期
负责人
企业代号企业名称项目名称项目简介固定财产投资流动资本需求流动资本需求项目启动时间项目完成时间可否有可研报可否有环保批相关主管部门审批备案方面
金额金额可否已在可研告准赞成或备案的目前的进度
报告中列明要求
相关税率明细表初步问题清单
填表日期
负责人企业名称企业所得税增值税/营业税/消建筑/房产税土地使用税/费关税城市建筑税/费交通建设费/基金教育/卫生附加费其余税/费费税
相关税率明细表初步问题清单填表日期
负责人企业代号企业名称属性大纲币别20 年20 年20年备注
贷（借）款合同汇总表初步问题清单
填表日期
负责人
贷（借）款合同贷款银行 /单借款金额及币
贷（借）款余额利率可否逾担保合同号 (如有相应担保性质 ( 请说明保担保供应人担保 (质押、抵押物 )
序号位种借款起止日期担保合同 )证，质押或抵押 )即担保人
)登记证号
号期
(
保险明细表初步问题清单
填表日期
负责人企业名称保障对象（如厂房、保险合同日期及号保险合同限时投保人受益人保险企业名称保险花销最高补偿额保障范围（例﹕天然
及代号设施及土地）码（如有）灾害、战乱、暴乱
等）
诉讼 / 瓜葛 / 仲裁明细表初步问题清单
填表日期
负责人
案件名称诉讼 /瓜葛 /仲裁种类诉讼日期原告方被告方其余相关方涉及金额案件描述诉讼情况判决内容（经济 /民事 /刑事 /劳资）
房产（建筑物）明细表初步问题清单填表日期
负责人
序号建筑物明称及地址结构房屋所有权证总楼层用途建筑面积落成日期抵押合同产权档案租用/自有
平方米
土地明细表初步问题清单
填表日期
负责人企业代号企业名称土地详细地址土地使用权证土地用途土地面积/平米账面原值账面净值征地花销及土地平展花销土地出让金到期日
租借房屋情况明细表初步问题清单
填表日期
负责人
序号房产坐落地描述承租人出租人出租人产权文件用途租借限时租借面积花销及支付方式说明、问题及风险说明
（年 /月/日）。